河南羚锐制药股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2024-045号
河南羚锐制药股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第九届监事会第十次会议于2024年11月25日以通讯方式发出通知，并于2024年11月29日以通讯方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
三、审议通过《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
四、审议通过《关于核实羚锐制药2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
监事会就公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
（一）本次激励计划激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审阅《关于〈羚锐制药2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及《河南羚锐制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。
因公司全体监事参与此次员工持股计划，均对本议案回避表决，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
六、审阅《关于〈羚锐制药2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
因公司全体监事参与此次员工持股计划，均对本议案回避表决，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司监事会
二〇二四年十一月三十日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-048号
河南羚锐制药股份有限公司关于授权使用闲置
自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、流动性好、风险较低的银行及非银行金融机构理财产品或存款类产品。
● 投资金额：不超过22亿元人民币闲置自有资金，在前述额度内，资金可以循环滚动使用。
● 授权期限：自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止。
● 履行的审议程序：本事项已经公司第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：公司现金管理主要用于购买安全性高、流动性好、风险较低的银行及非银行金融机构理财产品或存款类产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除投资受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、不可抗力风险等因素的影响，理财产品的收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，相关情况如下：
一、现金管理概况
（一）投资目的
为进一步提高公司闲置自有资金使用效率，在保证公司日常经营资金及资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度及期限
公司拟进行现金管理的额度为不超过人民币22亿元，上述额度内资金可以循环滚动使用。
（三）授权期限
授权期限自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止。
（四）资金来源
公司及子公司闲置自有资金。
（五）投资方式
根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司将选择安全性高、流动性好、风险较低的银行及非银行金融机构理财产品或存款类产品。董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同等法律文件。
二、审议程序
2024年11月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币22亿元的闲置自有资金进行现金管理，额度内资金可滚动使用。
监事会认为：公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过22亿元闲置自有资金进行现金管理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《河南羚锐制药股份有限公司章程》等相关规定，公司本次授权使用闲置自有资金进行现金管理议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司现金管理主要用于购买安全性高、流动性好、风险较低的银行及非银行金融机构理财产品或存款类产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除投资受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、不可抗力风险等因素的影响，理财产品的收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司将切实执行内部有关管理制度，加强风险控制和监督，严格进行评估、筛选，审慎选择投资产品种类，结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。
2、公司实施部门负责及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，严格保证资金的安全性。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，披露现金管理以及相应的损益情况。
四、对日常经营的影响
公司坚持谨慎投资的原则，根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，不会影响公司正常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以充分盘活资金，提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，公司对拟开展的理财投资业务进行相应会计处理，对资产负债表及利润表相关科目的影响具体以会计师事务所审计结果为准。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月三十日
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285
河南羚锐制药股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）摘要
二〇二四年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、若员工认购金额较低时，本次员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
三、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，本次员工持股计划涉及的具体资金来源、出资金额、实施方案等为初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本次员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定制定。
二、本次员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）骨干，拟参与本次员工持股计划的员工总人数不超过189人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。
四、本次员工持股计划的资金总额不超过21,441,322.00元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的羚锐制药A股普通股股票，本次拟使用已回购股份中的1,956,325股，占本次员工持股计划草案公告日公司总股本的0.34%。
本次员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本次员工持股计划受让标的股票的价格为10.96元/股。
七、本次员工持股计划的存续期为不超过48个月，自本计划经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划的标的股票权益分两期解锁，分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁比例分别为50%、50%。本次员工持股计划将设置考核指标，分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，各解锁期内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定持有人各期实际可解锁的权益。
八、本次员工持股计划由公司自行管理。内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、本次员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。
本次员工持股计划参加对象包括公司实际控制人及公司监事，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与上述人员不构成一致行动关系。除以上情形外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系，未签署一致行动协议或存在一致行动相关安排。
十、公司实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十一、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税由其个人自行承担。
十二、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
二、员工持股计划持有人确定的具体依据
参加本次员工持股计划的对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）骨干。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能参与本次员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划参与对象的情形。
三、持有人情况
本次员工持股计划参与员工不超过189人。具体分配情况如下：
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注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、参加对象最终认购员工持股计划的份额以实际缴纳的出资为准。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的羚锐制药A股普通股股票。
2021年2月1日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金回购股份，用于股权激励计划或员工持股计划。至回购期满，公司实际回购公司股份19,086,325股，占公司总股本的3.36%，回购最高价格10.60元/股，回购最低价格8.50元/股，回购均价9.67元/股，使用资金总额18,447.28万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司公告。截至本计划草案公告之日，公司回购专用证券账户中持有公司股份3,206,325股。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，员工持股计划的证券账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票。
三、员工持股计划的购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本次员工持股计划购买回购股票的价格为10.96元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。
若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将作相应调整。
（二）合理性说明
本次员工持股计划受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提，综合考虑了公司长期发展所需的员工激励需求，兼顾员工持股计划股份的合理成本对参与员工有效激励的目的，有利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，具有合理性与科学性。
四、员工持股计划规模
本次员工持股计划的资金总额不超过21,441,322.00元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,956,325股，占本次员工持股计划草案公告日公司总股本的0.34%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
一、员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售或过户，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本次员工持股计划的交易限制应当按照中国证监会、上海证券交易所最新修订的相关规定执行。
三、员工持股计划股份权益的业绩考核
本次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人业绩考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。具体条件如下：
1、公司业绩考核指标
■
注：2025-2026年“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。
若本次员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，持有人对应考核当年可享有计划权益的额度为零，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该批次未解锁部分的股票所获得的资金归属于公司，公司返还持有人份额对应的原始出资额，如有收益则归属于公司。
2、个人业绩考核指标
（1）除核心业务骨干外的其他激励对象
除核心业务骨干外，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：
■
（2）核心业务骨干人员
激励对象为核心业务骨干人员的，激励对象个人层面考核依据个人业绩达成率确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：
■
在公司层面业绩考核达标的情况下，持有人当期可解锁额度=本年可解锁权益×个人层面解除限售系数。
若持有人个人考核未达标，无论该考核期内公司整体业绩是否达到考核要求，其在该批次对应的权益在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司返还所有持有人在该批次对应原始出资金额，如有收益则归属于公司。
四、会计处理
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从本计划对公司发展产生的正向作用考虑，本计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。
第五章 员工持股计划的变更和终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
二、本持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期届满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持的标的股票全部出售或过户，员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第六章 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。本次员工持股计划通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等。管理委员会的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
一、持有人
参加对象在实际缴纳出资认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
二、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
4、授权管理委员会开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
6、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；
7、授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
10、法律、法规、规章、规范性文件或本次员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。持有人会议可以现场会议和/或通讯会议的方式召开。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式：
2、拟审议的事项（会议提案）；
3、会议表决所必需的会议材料；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
3、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
4、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
5、会议主持人负责安排人员对持有人会议决定事项做出会议记录。
（五）单独或合计持有本次员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
6、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，以及执行持有人会议的决议；
2、开立并管理员工持股计划证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、对员工持股计划进行日常管理；
4、代表员工持股计划行使股东权利；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理本次员工持股计划的清算和权益分配，包括但不限于在本次员工持股计划锁定期届满后决定公司股票出售变现及分配事宜、对存续期内本次员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配等；
7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
8、按照本次员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排等事宜；
9、持有人会议授权的其他职责；
10、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会的具体事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划设立、实施所必需的全部事宜；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的修订、变更和终止等有关事宜；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
7、授权董事会办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第七章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
1、在本次员工持股计划的法定锁定期内及未符合解锁条件前，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。
2、本次员工持股计划存续期内，管理委员会可根据持有人会议授权及《管理办法》的规定，由持有人会议授权管理委员会根据实际情况，对本次员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配。
3、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按照持有人所持份额的比例进行分配。若员工持股计划存续期届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
4、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例进行分配。
5、在存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利归本计划所有，在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。
三、员工持股计划应承担的税费
本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
五、员工持股计划的权益处置办法
（一）在本次员工持股计划的存续期之内，除法律、行政法规和部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本计划份额不得转让和/或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
1、持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
3、持有人因执行公务死亡的，由其合法继承人继续享有；
4、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的；
5、管理委员会认定的其他情形。
（四）存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人已解锁部分归属于持有人，未解锁部分由公司按照原始出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本次员工持股计划份额转让给具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本次员工持股计划资格的受让人，或由参与本次员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、公司规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞业限制协议、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，或不服从公司调度或安排且给公司带来损害的；
2、持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同、协商解除劳动合同、非因执行职务丧失劳动能力离职等情形；
3、被公司或者子公司依法解除劳动合同；
4、因重大过错或业绩考核不达标等原因被降职、降级的，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
5、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
6、管理委员会认定的其他情形。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期届满后再按前款规定进行相应处理。
（五）本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资的，由管理委员会审议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金解决方案，提交持有人会议审议通过。
第九章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案；公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
二、公司董事会审议本计划草案，拟参加员工持股计划的董事应当回避表决。董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本计划草案及摘要、监事会意见等。
三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
五、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
六、召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本次员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司应在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、本次员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留分红权、投资收益权等其他股东权利。
二、本次员工持股计划参加对象包括公司实际控制人及公司监事，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与上述人员不构成一致行动关系。除以上情形外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系，未签署一致行动协议或存在一致行动相关安排。
三、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。本次员工持股计划独立运营、与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。
四、本次员工持股计划在董事会、监事会、股东大会审议相关议案时，上述人员将回避表决。
第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税由其个人自行承担。
三、本次员工持股计划经股东大会审议通过后生效。
四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二四年十一月三十日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-053
河南羚锐制药股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月18日 14点 00分
召开地点：河南省新县将军路666号羚锐制药会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月18日
至2024年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年11月29日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，详见2024年11月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告。
2、特别决议议案：议案3、议案4、议案5、议案6
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9
应回避表决的关联股东名称：河南羚锐集团有限公司、熊伟先生等关联股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、证券账户卡（上海）办理登记手续；委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡（上海）办理登记手续。法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（上海）、法定代表人身份证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可凭以上有关证件采用传真或信函方式登记（须在2024年12月17日下午 17:00 前送达或传真至公司）。
2、登记时间：2024年12月17日 8:00一11:00，14:00一17:00
3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司证券部
六、其他事项
1、与会者食宿及交通费自理；
2、会议联系人：毛改莉女士
电话：0376-2973569
邮箱：600285@lingrui.com
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
2024年11月30日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南羚锐制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月18日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2024-044号
河南羚锐制药股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2024年11月25日以通讯方式发出通知,并于2024年11月29日以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过《关于2024年-2025年日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于2024年-2025年日常关联交易预计的公告》。
关联董事熊伟先生、吴希振先生、赵志军先生、潘滋润先生、陈燕女士、冯国鑫先生已回避表决。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权 6票回避
二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
三、审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
四、审议通过《关于变更经营范围、注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于变更经营范围、注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
五、审议通过《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
关联董事吴希振先生、赵志军先生、潘滋润先生、陈燕女士、冯国鑫先生已回避表决。
表决结果： 4票赞成， 0票反对， 0票弃权， 5票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
六、审议通过《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事吴希振先生、赵志军先生、潘滋润先生、陈燕女士、冯国鑫先生已回避表决。
表决结果： 4票赞成， 0票反对， 0票弃权， 5票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格进行调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等。
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售。
6、授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程等。
7、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。
8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
9、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。
10、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关联董事吴希振先生、赵志军先生、潘滋润先生、陈燕女士、冯国鑫先生已回避表决。
表决结果： 4票赞成， 0票反对， 0票弃权， 5票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
八、审议通过《关于〈羚锐制药2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联董事熊伟先生已回避表决。
表决结果： 8票赞成， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
九、审议通过《关于〈羚锐制药2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
关联董事熊伟先生已回避表决。
表决结果： 8票赞成， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证本次员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划设立、实施所必需的全部事宜；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的修订、变更和终止等有关事宜；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
7、授权董事会办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
关联董事熊伟先生已回避表决。
表决结果： 8票赞成， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二四年十一月三十日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2024-046号
河南羚锐制药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计及内控审计机构。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》, 根据公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2024年财务报告审计及内控审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项具体内容公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
2.人员信息
首席合伙人：梁春
截至2023年12月31日合伙人数量：270人
截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人
3.业务规模
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度业务总收入：325,333.63万元，其中审计业务收入：294,885.10万元，证券业务收入：148,905.87万元。2023 年年报上市公司审计客户家数：436，主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业；2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元；本公司同行业上市公司审计客户家数：24家。
4. 投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。
5. 诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施34次、自律监管措施6次、纪律处分2次；119名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施44次、自律监管措施8次、纪律处分4次。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人：王忻，1999年6月成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量为5家。
签字注册会计师：王红帅，2024年1月成为注册会计师，2023年3月开始从事上市公司审计，2023年2月开始在大华会计师事务所执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量为0家。
项目质量控制复核人：熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所执业，2013年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计费用定价原则
审计费用系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2023年度公司财务报告审计费用为人民币80万元（含税），内部控制审计费用为人民币40万元(含税)，合计人民币120万元(含税)，较2022年上涨4.35%。
2024年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2024年具体审计工作量及市场价格水平，在上述定价基础上确定2024年度财务报表审计及内控审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的审批程序
（一）审计委员会意见
审计委员会已对大华会计师事务所进行了审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计要求；项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同意续聘其为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）董事会意见
公司第九届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘计师事务所的议案》,同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及2024年度内部控制审计机构。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二四年十一月三十日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-047号
河南羚锐制药股份有限公司关于
2024年-2025年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
日常关联交易对上市公司的影响：本次日常性关联交易是基于业务开展所需，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年11月28日，公司第九届董事会独立董事第一次专门会议召开，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司2024年-2025年日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。
2024年11月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权通过上述议案，关联董事熊伟先生、吴希振先生、赵志军先生、陈燕女士、潘滋润先生、冯国鑫先生对本议案回避表决。
依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
注: 1、以上交易金额均为含税金额，2024年实际发生金额未经审计。
2、在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）河南绿达山茶油股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈元明
注册资本：9,500万元人民币
注册地址：新县城关金兰湾大道
经营范围：食用植物油{（半精炼、全精炼）（分装）、油茶籽油}生产、销售，食用油技术开发，预包装食品兼散装食品的批发兼零售，山油茶种植，化妆品、肥皂及合成洗涤剂、香精、茶粕有机肥相关配套产品的研发、生产、销售等。
主要股东：河南羚锐集团有限公司持有河南绿达山茶油股份有限公司股份比例为94.21%。
2、与本公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，其为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：上述关联方依法存续且正常经营，根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备良好履约能力。
（二）信阳大器茶业有限公司
1、基本情况
法定代表人：潘滋润
注册资本：1,000万人民币
注册地址：河南省信阳市新县城关向阳路232号
经营范围：茶叶制品生产；生产加工边销茶；茶叶种植；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）等。
主要股东：河南羚锐集团有限公司持有信阳大器茶业有限公司股份比例为100%。
2、与本公司的关联关系：公司控股股东的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条的规定，其为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：上述关联方依法存续且正常经营，根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备良好履约能力。
（三）北京羚锐卫生材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈燕
注册资本：2,000万人民币
注册地址：北京市门头沟区石龙工业开发区永安路6号
经营范围：生产医疗器械Ⅱ类；生产医疗器械Ⅰ类；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类；销售日用品、非医用口罩；技术开发、转让、咨询；经济信息咨询；出租办公用房等。
主要股东：河南羚锐集团有限公司持有北京羚锐卫生材料有限公司股份比例为100%。
2、与本公司的关联关系：公司控股股东的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条的规定，其为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：上述关联方依法存续且正常经营，根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备良好履约能力。
（四）新县新征程文化有限公司
1、基本情况
法定代表人：吴岩
注册资本：1,000万人民币
注册地址：河南新县城关解放路59号
经营范围：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体验式拓展活动及策划；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；露营地服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务。
主要股东：河南羚锐集团有限公司持有新县新征程文化有限公司股份比例为100%。
2、与本公司的关联关系：公司控股股东的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条的规定，其为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：上述关联方依法存续且正常经营，根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要为公司因业务开展需要，向上述关联方采购商品等。公司与上述关联方所进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易基于公司业务开展所需，该日常关联交易的实施，可做到优势互补，降低公司成本，提高经济效益。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、羚锐制药第九届董事会第十二次董事会决议；
2、羚锐制药第九届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二四年十一月三十日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-049号
河南羚锐制药股份有限公司关于变更经营
范围、注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更经营范围、注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、公司经营范围变更情况
根据公司实际经营需要，拟对原经营范围进行变更。具体情况如下：
变更前经营范围：药品、保健用品、保健食品、消毒用品、医疗器械的生产、销售（凭证）；糖果、调味品、营养食品、食品添加剂的制造、销售；饮料制造、销售；体育用品制造、销售；日用化学产品(不含易燃、易爆危险品)制造、销售；日用杂品制造、销售；新产品、新技术的研究、开发与技术服务；自营本企业自产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工，“三来一补”；信息咨询服务；食品互联网销售，第二类增值电信业务；药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务，互联网信息服务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾馆行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品零售；药品批发；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药用辅料生产；药用辅料销售；保健食品生产；食品生产；食品销售；调味品生产；食品添加剂生产；特殊医学用途配方食品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；药物临床试验服务；食品互联网销售；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中药提取物生产；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；化妆品零售；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述经营范围最终以工商核准变更登记的内容为准。
二、变更注册资本
2024年6月26日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因7名激励对象2023年度个人层面考核未达到100%解除限售条件，公司对其未能解除限售的24,756股限制性股票予以回购注销。公司注册资本相应由567,140,242元变更为567,115,486元，总股本由567,140,242股变更为567,115,486股。
（下转106版）
