河南羚锐制药股份有限公司

（上接105版）

三、《公司章程》修订情况

根据以上变动情况，同时结合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述公司章程修订事宜尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南羚锐制药股份有限公司章程》。

上述变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年十一月三十日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-050号

河南羚锐制药股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：二级市场回购的本公司A股普通股

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为125万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额567,115,486股的0.22%。

一、公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：河南羚锐制药股份有限公司

注册地址：河南省新县将军路666号

注册资本：567,115,486元

成立日期：1999年4月18日

上市时间：2000年10月18日

所属证监会行业：制造业-医药制造业

经营范围：药品、保健用品、保健食品、消毒用品、医疗器械的生产、销售（凭证）；糖果、调味品、营养食品、食品添加剂的制造、销售；饮料制造、销售；体育用品制造、销售；日用化学产品(不含易燃、易爆危险品)制造、销售；日用杂品制造、销售；新产品、新技术的研究、开发与技术服务；自营本企业自产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工，“三来一补”；信息咨询服务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾馆行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司最近三年业绩情况

单位：元币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成：公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长熊伟先生，董事吴希振先生、赵志军先生、陈燕女士、潘滋润先生、冯国鑫先生，独立董事李慧女士、杨钧先生、张钦昱先生。

2、监事会构成：公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席李进先生，监事姜家书先生，职工监事程宝东先生。

3、高级管理人员构成：公司现任高级管理人员8人，分别是：总经理熊伟先生，副总经理吴希振先生、陈燕女士、武惠斌先生、叶强先生、李磊先生，财务总监余鹏先生，董事会秘书冯国鑫先生。

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式是限制性股票，标的股票的来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

2021年2月1日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金回购股份，用于股权激励计划或员工持股计划。至回购期满，公司实际回购公司股份19,086,325股，占公司总股本的3.36%，回购最高价格10.60元/股，回购最低价格8.50元/股，回购均价9.67元/股，使用资金总额18,447.28万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司公告。截至本计划草案公告之日，公司回购专用证券账户中持有公司股份3,206,325股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为125万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额567,115,486股的0.22%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划拟授予的激励对象共计9人，约占公司全部职工人数的0.36% （以2023年年度报告人数2,530人为基准），包括公司董事、高级管理人员。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有聘用或劳动关系。

4、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授限制性股票的分配情况

本激励计划计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚解除限售的限制性股票。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为10.96元/股，即满足授予条件后，激励对象可以10.96元/股的价格购买公司向其授予的限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即10.95元/股；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即10.96元/股。

七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入该60日期限内。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

1.公司年度报告及半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

(二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：2025-2026年“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售系数。

激励对象考核当年不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。上述考核指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司经营现状、未来战略规划等因素，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更好的回报，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。当出现前述调整情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购等工作。

3、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

4、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）本激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司享有按照本次激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、终止本次激励计划的权利。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、激励计划的变更、终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司及激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立等情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化的处理

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若激励对象成为公司监事等不得为激励对象的情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同等情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（3）激励对象因退休离职，已获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（4）激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象若因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（5）激励对象因执行职务丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，其持有的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务丧失劳动能力的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（6）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。

十三、限制性股票的会计处理与业绩影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的有关的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股、资本公积等。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票125万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予限制性股票应确认的费用总额为1,270.80万元，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据会计准则要求，假定公司于2025年1月底授予激励对象权益，本次授予限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述具体对财务状况和经营成果影响的最终结果，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1、《河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

2、《河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年十一月三十日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-051号

河南羚锐制药股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：自2024年12月12日至2024年12月13日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

按照《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《公司章程》等有关规定，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张钦昱先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年12月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议的《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权，并提交2024年第一次临时股东大会审议。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本信息与持股情况

张钦昱先生为公司第九届董事会独立董事，作为本次征集投票权的征集人，其未有公司股份。张钦昱先生简历如下：

张钦昱，1985年生，教授，博士生导师，法学博士，中国政法大学经济法研究所所长。中国政法大学法学学士、经济法学硕士、经济法学博士，美国纽约大学（NYU）法学院LL.M.。兼任北京市经济法研究会常务理事，中国商业法研究会理事，北京市食品药品安全法治研究会理事。浙江省检察院“检校合作专家”，北京市第一中级人民法院“专家智库”委员，中国银行间交易商协会“金融市场机构投资者纠纷调解中心”调解员，中证资本市场法律服务中心公益调解员，北交所专家，中国中小企业法治人才库入库专家。

截至本公告披露日，本次征集投票权的征集人张钦昱先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人张钦昱先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

1、股东大会召开时间和地点

现场会议召开时间：2024年12月18日下午14：00

网络投票起止时间：自2024年12月18日至2024年12月18日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：河南省新县将军路666号羚锐制药会议室

2、征集投票权的议案

由征集人向公司全体股东征集公司2024年第一次临时股东大会审议的以下与限制性股票激励计划相关议案的投票权：

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

（二）征集主张

征集人张钦昱先生作为公司独立董事，出席了公司于2024年11月29日召开的第九届董事会第十二次会议，并对公司本次股票激励计划的相关议案做出了明确同意的表决意见。

征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励机制，使员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动其积极性和创造力，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。征集人同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

三、征集方案

（一）征集对象

截至股权登记日2024年12月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

自2024年12月12日至2024年12月13日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

（三）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券事务部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：河南省新县将军路666号

收件人：河南羚锐制药股份有限公司证券部

联系电话：0376-2973569

邮政编码：465550

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项的投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以该股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以公司证券部最后收到的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：张钦昱

二〇二四年十一月三十日

附件：

河南羚锐制药股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托河南羚锐制药股份有限公司独立董事张钦昱先生作为本人/本公司的代理人出席河南羚锐制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或统一社会信用代码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

委托股东联系方式：

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2024年第一次临时股东大会结束。

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-052号

河南羚锐制药股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”） 职工代表大会于2024年11月28日在河南新县将军路666号会议室召开，就公司拟实施的2024年员工持股计划征求职工代表意见。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，经全体与会职工代表民主讨论，形成如下决议：

一、审议通过《关于〈羚锐制药2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

经与会职工代表表决，一致同意《羚锐制药2024年员工持股计划（草案）》及其摘要相关内容。

以上事项需经公司董事会及股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年十一月三十日