亿阳信通股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示及继续被实施其他风险警示相关事项的进展公告
证券代码:600289 证券简称:*ST信通 公告编号:临2024-094
亿阳信通股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示及继续被实施其他风险警示相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 因亿阳信通股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度财务报告被北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京大华国际”)出具了无法表示意见的审计报告,触及《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订,以下简称《股票上市规则》)第9.3.2条第(三)款规定,公司股票被实施退市风险警示。
● 鉴于公司存在下述情形:非经营性资金占用及违规担保尚未最终解决、主要银行账户仍被冻结、公司2023年度内部控制被出具否定意见的审计报告,根据《股票上市规则》的相关规定,公司股票被继续叠加实施其他风险警示。
● 公司于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局(以下简称“黑龙江证监局”)《关于对亿阳信通股份有限公司、亿阳集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2024〕4号)(以下简称“责令改正措施”)。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2024年4月修订)第 9.4.1条等相关规定,若公司未能按照责令改正措施要求在6个月内清收53,386.92万元被占用资金、并清空资金占用余额的,上海证券交易所(以下简称“上交所”)将对公司股票实施停牌,停牌后两个月内仍未完成整改的,上交所将对公司股票交易实施退市风险警示,此后两个月内仍未完成整改的,上交所将决定终止公司股票上市交易。因公司未能按照责令改正要求在6个月内清收被占用资金,并清空资金占用余额,公司股票已于2024年11月11日开市起停牌,预计停牌时间不超过2个月。
● 截至本公告披露日,公司非经营性资金占用余额为56,839.15万元,另有需承担赔偿责任的违规担保案件涉案本金合计56,021.12万元。公司在责令改正规定期限(2024年11月10日)届满前未完成改正。对于以上非经营性资金占用的偿还及违规担保相关事项,公司控股股东亿阳集团股份有限公司(以下简称“控股股东”或“亿阳集团”)正在推进相关解决方案的制定和落实。
截至本公告披露日,公司存在上述被上交所实施退市风险警及其他风险警示情形,符合至少每月需发布一次提示性公告的要求。公司将每月披露一次相关事项的进展情况,提示相关风险。现将相关事项的进展情况公告如下:
一、非经营性资金占用及违规担保相关事项
(一)情况概述
截至本公告披露日,公司非经营性资金占用余额为56,839.15万元(含新增资金占用4,893.76万元),另有需承担赔偿责任的违规担保案件涉案本金合计56,021.12万元。
(二)公司已采取解决措施及其他进展
1、资金占用偿付情况:因公司与哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司(以下简称“光宇公司”)就已发生法律效力的判决达成和解,公司控股股东亿阳集团在股份回购交易中就该涉诉事项多支付的1,441.53万元用于偿付非经营性资金占用53,386.92万元中的部分金额。
2、新增资金占用情况:
1)公司就已发生法律效力的判决与乐赚企业管理咨询(上海)有限公司(以下简称“乐赚公司”)达成和解,和解金额为5,121.68万元。
公司控股股东代为支付了第一笔和解款项300万元;公司根据和解协议要求支付了第二笔和解款项4,821.68万元。公司在和解协议项下义务已履行完毕,但产生控股股东对公司的新增资金占用4,821.68万元,公司正在积极向控股股东追偿。
2)在公司需承担赔偿责任的违规担保案件(涉案本金合计为56,021.12万元)中,因中国华融资产管理股份有限公司黑龙江分公司(以下简称“华融黑龙江公司”)案,江西省高级人民法院依据(2024)赣执3号之十二《执行通知书》自公司账户划扣人民币72.08万元,形成控股股东对公司的新增资金占用,公司正在积极向控股股东追偿。本案后续如有继续划扣或其他执行进展,公司将及时进行信息披露。
上述新产生的资金占用合计4,893.76万元须与此前的资金占用金额一起在下述黑龙江证监局责令改正措施要求的期限内完成清收。
3、与乐赚公司所签署的和解协议项下义务,公司已履行完毕。公司剩余需承担赔偿责任的违规担保案件涉案本金合计为56,021.12万元,涉及以下案件:华融黑龙江公司案(涉案本金40,000万元,目前已被划扣72.08万元)、汇钱途(厦门)资产管理有限公司案(涉案本金6,045.45万元)及北京天元天润投资有限公司案(涉案本金9,975.67万元)。此外,公司与崔宏晔、邓伟及亿阳集团借款合同纠纷案正在申请执行异议,上述金额中均不包含该案件金额。上述案件后续如有继续划扣或其他执行进展,公司将及时进行信息披露。
4、公司正在加大沟通力度和频次,敦促控股股东加大筹措资金力度拿出切实可行的解决方案以解决非经营性资金占用事项,消除对上市公司的不良影响,切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。
5、公司已安排专人负责跟进控股股东资金占用还款计划,加强日常督促,强化日常联络,参与跟进控股股东还款计划的推进实施,对还款方案、计划以及进程、可能性做出动态评估,确保控股股东还款计划得到落实。
6、采取司法手段追偿非经营性资金占用。
7、因公司未能按照责令改正要求在6个月内清收被占用资金,并清空资金占用余额,公司股票已于2024年11月11日开市起停牌,预计停牌时间不超过2个月。对于非经营性资金占用的偿还及违规担保相关事项,公司控股股东正在推进相关解决方案的制定和落实。
二、收到黑龙江证监局责令改正措施相关事项
(一)情况概述
公司于2024年5月10日收到黑龙江证监局的责令改正措施。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2024年4月修订)第 9.4.1条等相关规定,若公司未能按照责令改正措施要求在6个月内清收53,386.92万元被占用资金、并清空资金占用余额的,上交所将对公司股票实施停牌,停牌后两个月内仍未完成整改的,上交所将对公司股票交易实施退市风险警示,此后两个月内仍未完成整改的,上交所将决定终止公司股票上市交易。
(二)整改情况及相关进展
自收到责令改正措施以来,公司控股股东及其他关联方以现金方式累计归还占用资金1,441.53万元,公司新增资金占用4,893.76万元,非经营性资金占用余额为56,839.15万元。详见上述“一(二)公司已采取解决措施及其他进展”的相关内容及公司每10个交易日披露的《亿阳信通关于无法在责令改正期限内完成资金占用整改暨股票停牌的进展公告》。
三、公司2023年度内部控制被出具否定意见审计报告相关情况
(一)概述
北京大华国际对公司2023年度财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了否定意见的内部控制审计报告,认为在内部控制审计过程中,发现公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷:
1、控股股东股权回购事项未能有效履行,截至审计报告出具日尚余需回购金额为16,211.78万元,公司未制定相关内控制度保障股权回购事项及时履行,也未能实施有效措施敦促公司控股股东履行股权回购事项;
2、截至审计报告出具日,累计非经营性资金占用余额73,884.92 万元,公司未制定具体的资金催收内控制度保障资金占用及时偿还,也未能实施有效措施敦促公司控股股东履行资金占用偿还责任。
年审会计师认为,有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。
(二)解决措施及进展情况
1、2024年4月30日公司收到亿阳集团指定第三方大连万怡投资有限公司(以下简称“万怡投资”)支付款项36,709.78万元,指定用于解决以下事项:
1)偿付因深圳前海海润国际并购基金管理有限公司案造成的资金占用17,000万元、因纳斯特投资管理有限公司案造成的资金占用1,500万元以及因上海信御投资中心(有限合伙)案造成的资金占用1,998万元,三项合计为人民币20,498万元,偿还了部分非经营性资金占用,受偿后公司非经营性资金占用余额为53,386.92万元;
2)付清股权回购承诺剩余价款人民币16,211.78万元,控股股东已事实完成股权回购承诺。
2、收到责令改正措施后,公司控股股东及其他关联方以上述“一(二)公司已采取解决措施及其他进展”中第1条中所列明的方式归还了占用资金1,441.53万元,偿还了部分非经营性资金占用。
3、公司高度重视本次内部控制报告反映出的问题,一直积极督促控股股东尽早解决资金占用问题。
4、公司已聘请专业咨询机构,帮助公司严格按照企业内部控制规范体系的有关要求,持续优化内部控制制度,完善风险评估机制,加强内部控制评价和审计,科学认定内部控制缺陷,强化内部控制缺陷整改,促进公司内部控制的持续改进,不断提升内部控制有效性。
5、公司新增非经营性资金占用4,893.76万元,正积极向控股股东追偿。
四、公司主要银行账户被冻结
(一)公司主要银行账户被冻结情况
经自查,截至本公告披露日,公司主要银行账户被冻结情况如下:
单位:万元
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银行账户冻结事项与控股股东债务纠纷及公司部分合同纠纷相关。
(二)解决措施及进展情况
1、公司主要银行账户被冻结系违规担保及部分合同纠纷引致的涉诉事项尚未完结所致。公司正在积极进行处理,争取尽快结案;
2、在亿阳集团破产重整结束后,公司一直积极就违规担保涉诉事项与相关人民法院进行沟通,提交亿阳集团已经重整清偿的相关证据,推动相关涉诉事项尽快结案,公司银行账户冻结尽快解冻;
3、采取有效措施维护公司正常经营活动,尽可能降低诉讼事件对公司影响。
五、相关重大风险提示
(一)生产经营风险
公司于2024年4月30日披露了《2023年年度报告》。公司2023年度营业收入19,524.67万元,归属于上市公司股东的净利润-105,120.60万元,归属于上市公司股东的净资产42,368.35万元。北京大华国际针对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。公司目前生产经营活动正常。敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
(二)公司已被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示
公司2023年年度报告被出具无法表示意见审计报告,股票于2024年5月6日起已被实施退市风险警示。且因公司非经营性资金占用及违规担保尚未最终解决、主要银行账号仍被冻结、公司 2023 年度内部控制被出具否定意见的审计报告,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票继续被实施其他风险警示。敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
(三)可能触及终止上市风险
1、公司存在大额资金占用的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》第8.6条、 第9.4.1条等相关规定,若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收53,386.92万元被占用资金、并清空资金占用余额,上交所将对公司股票实施停牌。停牌后2个月内仍未依规改正的,上交所将对公司股票实施退市风险警示,此后2个月内仍未依规改正的,上交所将决定终止公司股票上市交易。
上述责令改正事项的期限已于2024年11月10日届满,公司在责令改正规定期限届满前未完成改正,公司股票自2024年11月11日起被上交所实施停牌,停牌期限不超过2个月。
提醒投资者充分关注公司股票被实施退市风险警示、退市等相关风险。
2、公司2024年度净利润为负且营业收入低于3亿元的风险
公司2023年度经审计的营业收入为19,524.67万元,且净利润为负。鉴于公司因2023年年度报告被出具无法表示意见审计报告已被实施退市风险警示,如果公司2024年度经审计的营业收入仍然不到3亿元,且净利润为负,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2024年4月修订)9.3.2第一款“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元,或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”的相关规定,公司将不符合撤销退市风险警示的条件,公司股票将触及终止上市的风险。敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
3、前述无法表示意见涉及的情形无法消除的风险
公司已于2024年4月30日披露2023年年度报告,因控股股东股权回购承诺尚未全部履行及控股股东非经营性资金占用尚未全部收回,并且无法判断资金占用的可收回性,公司2023年年度报告被会计师事务所出具无法表示意见审计报告,公司股票已被实施退市风险警示。如果前述无法表示意见所涉及的情形在2024年度无法消除,将不符合撤销退市风险警示的条件,公司股票将触及终止上市的风险。敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
4、因2023年年度报告被出具无法表示意见审计报告,公司股票于2024年5月6日起已被实施退市风险警示。如果2024年度公司财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,或者未按照相关规定披露财务报告内部控制审计报告,将不符合撤销退市风险警示的条件,公司股票将触及终止上市的风险。敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
(四)大股东质押风险
公司控股股东亿阳集团及其一致行动人万怡投资合计持有公司股份240,819,316股,占公司总股本的38.16%,其中累计质押持有公司股份223,078,446股,占其持有公司股份总数的92.63%,占公司总股本的35.35%;被冻结或轮候冻结持有公司股份207,573,483股,占其持有公司股份总数的86.19%,占公司总股本的32.89%。敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年11月30日