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本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2024年10月17日。

（2）发行价格

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

5、上市公司拟发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分，该部分对应交易对价为749,328.97万元。按发行股份价格10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737,528,511股，具体如下：

■

6、锁定期安排

本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益安排

拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

8、滚存利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

9、发行价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。

（三）发行股份募集配套资金

1、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点

本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、募集配套资金用途

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次上市公司拟募集配套资金不超过500,000.00万元，扣除发行费用后用于标的公司募投项目的建设及偿还金融机构债务，具体情况如下：

单位：万元

■

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合法律法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。

4、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过500,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本为861,697,311股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过258,509,193股。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。

最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据竞价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、滚存利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由发行股份完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（四）业绩承诺与补偿安排

2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《广东松发股份有限公司与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华之业绩补偿协议》。本次发行股份购买资产交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

业绩承诺期届满后，松发股份将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项审核报告确定的累计实现净利润作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将按照《业绩补偿协议》的约定优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。

1、业绩补偿金额及应补偿股份数量

业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟置入资产交易作价。

应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

股份不足补偿的部分，应现金补偿。应补偿现金金额=业绩补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

2、其他事项

（1）各交易对方按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持股比例承担补偿义务。

（2）松发股份在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）.

（3）松发股份在业绩承诺期内发生现金分红的，则交易对方各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给松发股份。

（4）按照前述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；按照前述公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

（5）各交易对方向松发股份支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）不超过其通过本次交易取得的全部交易对价。

三、本次交易合同的主要内容

（一）《重大资产置换协议》的主要内容

1、合同主体与签订时间

2024年10月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议》。

2、本次重大资产置换之方案

（1）双方同意按照以下规定实施重大资产重组方案：

①甲方将截至基准日全部资产和经营性负债与乙方持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换，置出资产将由乙方承接；

②甲方以发行股份的方式向乙方、苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工100%的股权，具体包括：向乙方购买上述重大资产置换的差额部分；向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。本次交易完成后，甲方将直接持有恒力重工100%股权；

③甲方向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述①②两项内容互为条件、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

（2）上述重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金构成甲方的重大资产重组。上述重大资产置换因置出资产承接方中坤投资为上市公司实际控制人控制的企业，发行股份购买资产因交易对方陈建华为上市公司的实际控制人，交易对方中坤投资、苏州恒能、恒能投资为上市公司实际控制人控制的企业；因此，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成甲方关联交易。

3、置换资产

（1）本次置换的置出资产为：截至基准日，甲方的全部资产和经营性负债。置出资产具体范围以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告范围为准。

（2）本次置换的置入资产为：甲方拟以其全部资产和经营性负债购买的乙方合法持有的恒力重工50%股权的等值部分。

4、过渡期间的损益归属

本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，甲、乙双方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。

5、定价依据和价格

（1）拟置出资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。

（2）本次置换的置入资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。

（3）本次置换的置入资产与置出资产交易价格的差额部分，由甲方通过向乙方发行股份的方式购买。

6、交割及对价支付

（1）双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续。

（2）双方确认，在本协议生效后，双方将互相协助办理置换资产的交割手续，共同完成以下工作：

①置出资产的交割

Ⅰ.对于置出资产中需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于不动产、对外投资股权、商标、专利、软件著作权、资质许可等），甲方及置出资产承接方共同办理变更登记手续。

Ⅱ.对于不需要/无法办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于动产、未取得登记手续的不动产等），由甲方及置出资产承接方共同办理转移占有手续。

Ⅲ.对于债权，在通知及公告债务人后，由置出资产承接方承接。

Ⅳ.对于债务交割，双方同意约定如下：

ⅰ.自置出资产交割日起，甲方不再承担在交割日之前和/或因交割日之前的任何事由而产生的经营性负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产承接方承担。

ⅱ.甲方及置出资产承接方应尽最大努力在资产交割日前取得债权人（甲方控股股东、实际控制人以及银行等金融机构的债权人、担保权人除外）出具的关于同意由置出资产承接方承接甲方经营性负债的同意函。

ⅲ.本协议生效后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向甲方追索债务及或担保责任的，甲方应当在收到通知或文件后14日内通知置出资产承接方。置出资产承接方应在接到甲方关于清偿债务及或担保责任通知后进行核实并对债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上述处理方式中如因客观因素须由甲方向债权人及或担保人进行清偿或提出抗辩时，甲方在合理范围内配合乙方处理，清偿资金应由置出资产承接方先行向甲方完成支付，抗辩所产生的相关费用应由置出资产承接方承担。若因甲方未及时告知乙方或未在合理范围内配合乙方处理债务而造成损失扩大的，置出资产承接方对扩大部分的损失不承担责任。若置出资产承接方因未能按照本协议的约定及时处理债务而导致甲方被债权人追偿的，或因债务处理不当致使甲方与债权人及或担保权人发生起诉、仲裁并要求甲方承担清偿义务，且置出资产承接方未及时清偿的，甲方在先行代偿后有权向置出资产承接方追讨实际向债权人支付的金额、置出资产承接方向甲方还款前产生的利息，以及甲方因前述事项产生的各项合理费用，包括但不限于律师费、鉴定费、差旅费、文印费、翻译费等，上述利息的计算方法为：自甲方代付且通知之日至次月月末，利息以银行同期贷款利率计算，超过上述期限，利息以银行同期贷款利率上浮20%计算。置出资产承接方应当于接到甲方代付通知后的30个工作日内向甲方足额支付上述金额。

ⅳ.如甲方的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产承接方应及时提供担保或与债权人达成解决方案。

ⅴ.甲方于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致（如有）的赔偿责任及任何或有负债应当由置出资产承接方全部负责承担或解决，甲方因前述事项而遭受的损失由置出资产承接方以现金形式全额补偿。

Ⅴ.对于截至交割日与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产承接方承诺上述合同项下的权利义务在交割后由其享有及承担，双方应当配合将合同主体由甲方变更为置出资产承接方。若合同主体未能变更的，甲方仅作为名义主体在合理范围内配合置出资产承接方行使合同权利（相应费用应由置出资产承接方承担），并及时向置出资产承接方支付因行使上述合同权利所取得相关款项。同时，置出资产承接方应当及时履行合同义务，若合同相对方要求甲方履行合同或追索责任的，置出资产承接方应在接到甲方相应通知后及时处理（包括履行合同义务、提出抗辩等），甲方仅作为名义主体在合理范围内予以配合，若因置出资产承接方未及时处理或处理不当给甲方造成损失的，置出资产承接方应负责赔偿损失。

Ⅵ.双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项并制作交割文件清单。双方同意，交割确认函的签署完毕即视为全部置出资产（无论当时是否已经实际办理完成变更登记或过户、交付手续）完成交割。若尚有部分置出资产未实际办理完成相关的变更登记和过户手续，甲方应协助置出资产承接方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

Ⅶ.交割日后，尚未完成实际交付或过户手续的资产（如有），甲方应当提供给置出资产承接方无偿继续使用，不以任何理由阻挠、妨碍置出资产承接方的正常使用。在使用期间，置出资产承接方因使用置出资产产生的一切责任、义务、风险等均由置出资产承接方承担。

Ⅷ.如置出资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，甲方应代表置出资产承接方并为置出资产承接方利益继续持有置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给置出资产承接方。

Ⅸ.双方同意，自交割日起，所有与置出资产和业务有关的合同均不再以上市公司的名义签署，但若确有必要，甲方可以在不损害自身权益的合理限度范围内配合相关合同的签署。

②本次置换的置入资产的交割

Ⅰ.甲方要求乙方应在本协议生效后30个工作日内完成本次置换的置入资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为本次置换的置入资产的所有权人，同时甲方制定的恒力重工的新章程应在工商管理部门备案；

Ⅱ.如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

Ⅲ.本次置换的置入资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论本次置换的置入资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与本次置换的置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。

7、人员安排

（1）与置出资产有关员工安置

①根据“人随资产走”的原则，截至交割日与拟置出资产相关、并与甲方（或其分支机构，如有）签订劳动合同的员工将由置出资产承接方继受并妥善安置，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项。自本次交易获得中国证监会注册决定后，由甲方、相关员工及置出资产承接方签署劳动合同变更协议，置出资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续，如存在其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由置出资产承接方继受和承担。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，均由置出资产承接方负责解决和承担。

②甲方和置出资产承接方应共同负责办理劳动合同主体变更所需履行的法律程序和手续，包括但不限于履行职工代表大会表决程序、变更劳动合同主体的协议签署、社保登记变更等。

③本协议双方确认：上述因劳动合同主体变更所发生的全部费用由置出资产承接方承担。对于不同意变更劳动关系至置出资产承接方的员工所涉及的解除劳动合同或相关赔偿/补偿事宜，均由置出资产承接方负责协调解决，过程中发生的全部费用均由置出资产承接方承担。甲方不承担因劳动合同主体变更及人员安置产生的任何费用或资金赔付。甲方与其员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由置出资产承接方负责解决。

④与拟置出资产中的相应子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产置换而变更其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。

（2）本次置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。

8、甲方对乙方的陈述和保证

（1）甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

（2）甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

（3）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会A违反甲方组织文件的任何规定，B违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，C违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。

（4）甲方就置出资产向置出资产承接方作出如下陈述与保证：

在交割日前，甲方已向乙方如实披露置出资产状况。在过渡期间，甲方应本着诚信、守约、合理的原则，管理经营置出资产。除已在本次交易相关文件中向置出资产承接方披露的情况外，截至交割日，置出资产不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结、租赁或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于置出资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。

（5）甲方关于过渡期间的承诺和保证

①甲方应以尽职、谨慎态度对公司进行管理，并按照上市公司正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证上市公司所有重要资 产的良好运行；

②除乙方同意外，甲方不得进行影响上市公司资产价值或影响本次重大资产置换目标实现、影响置出资产承接方公司利益的行为，包括但不限于：

Ⅰ.修改、终止、重新议定任何涉及金额为3,000万元或以上的协议或订立任何会构成涉及金额为3,000万元或以上的协议，在正常经营过程中按以往一贯做法行为（如正常经营银行贷款、采购原材料等的除外）；

Ⅱ.终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重要许可（包括但不限于知识产权所有权和许可）；

Ⅲ.主动或同意承担任何涉及金额3,000万元或以上的债务或其他涉及金额为3,000万元或以上的义务或者责任，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

Ⅳ.向任何董事、监事、管理人员、雇员或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其他信贷安排，提高薪酬待遇（正常升迁除外），按以往的一贯做法向管理人员或雇员提供或承诺有关薪金、福利、搬迁、调任和差旅费的贷款、保证、信贷及类似安排除外；

Ⅴ.在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议签署日正在使用的任何涉及金额为3,000万元或以上的资产（包括房地产）或权利，或在其上设立第三方权利；

Ⅵ.投资或收购第三方企业、为任何第三方提供担保或抵押；

Ⅶ.不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

甲方进行上述行为的，应当及时通知乙方。

9、乙方对甲方的陈述和保证

（1）乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

（2）乙方拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。

（3）乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会A违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，B违反以乙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，C违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。

（4）乙方确认并承诺：其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本次交易其他相关协议，乙方同意受让该等资产，并同意承担因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失。

（5）乙方已经依法对恒力重工履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为恒力重工的股东所应当承担的义务及责任的行为。乙方合法持有恒力重工股权，有权利、权力和权限转让该等股权：

（6）乙方提供的置入资产的财务报告是真实、完整和准确的。置入资产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映置入资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏；

（7）乙方提供的置入资产的财务报告是真实、完整和准确的。置入资产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映置入资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏；

（8）自本协议签署之日起至本次置换的置入资产交割完成之日，乙方不得对本次置换的置入资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就本次置换的置入资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，与本次置换的置入资产转让相冲突、或包含禁止或限制本次置换的置入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件：

（9）乙方在本协议中的以及按本协议约定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的；

（10）乙方及本次置换的置入资产不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；

（11）乙方及恒力重工遵守与所属行业相关的管理法律法规，该等公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或事件；

（12）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

10、税费承担

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

11、保密

（1）双方同意，自本协议签署之日起至本次重大资产重组在履行法定程序后被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

①双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议 有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；

②本协议或本次交易事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；

③一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。

（2）未经本协议对方事前书面同意，一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

（3）下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

①所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

②根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；

③以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师等）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。

12、不可抗力

（1）如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。

（2）在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。

（3）如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

13、违约责任

（1）除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿守约方因此受到的全部损失。

（2）本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；在遵守上述约定的前提下，如因法律或政策限制，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准或注册等原因，导致本协议不能生效或本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

14、适用法律和争议的解决

（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。如在争议发生之日起30日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签订地有管辖权的人民法院予以解决。

（3）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

15、生效、变更和终止

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件均满足且符合16.2条约定后，本协议生效：

①甲方董事会、股东大会批准本次重大资产置换；

②乙方履行完为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；

③相关主管部门核准或注册本次重大资产置换相关事项；

④取得根据相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

（2）针对本次重大资产重组所涉及的发行股份购买资产事项，相关方所签署的发行股份购买资产协议及其补充协议与本协议同时生效，如上述任一协议未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

（4）经双方一致书面同意，可终止本协议。

16、附则

（1）本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

（2）本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。

（3）除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

（4）除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。

（5）本协议未决事项由甲方与乙方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。

（6）本协议正本一式八份，双方各执一份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

（二）《重大资产置换协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体与签订时间

2024年11月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议的补充协议》。

2、过渡期间的损益归属

（1）本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作已完成。甲、乙双方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排协商约定如下：自评估基准日至交割日期间，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方享有或承担；自评估基准日至交割日期间，拟置入资产运营所产生的盈利由甲方享有，产生的亏损由乙方、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向甲方补足。

（2）双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

3、置出资产交割

双方同意对原协议“第六条 交割及对价支付”之“6.2.1 置出资产的交割”进行修改，按如下修改后的内容执行：

（1）本次重大资产重组的资产置出工作，拟由甲方设立全资子公司，作为甲方全部资产和经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。

（2）甲方应尽最大努力在资产交割日前取得债权人（甲方控股股东、实际控制人以及银行等金融机构的债权人、担保权人除外）出具的关于同意甲方对外转移经营性负债的同意函。

本协议生效后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向甲方追索债务及或担保责任的，甲方应当在收到通知或文件后14日内通知乙方。乙方应在接到甲方关于清偿债务及或担保责任通知后进行核实并对债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上述处理方式中如因客观因素须由甲方向债权人及或担保人进行清偿或提出抗辩时，甲方在合理范围内配合乙方处理，清偿资金应由乙方先行向甲方完成支付，抗辩所产生的相关费用应由乙方承担。若因甲方未及时告知乙方或未在合理范围内配合乙方处理债务而造成损失扩大的，乙方对扩大部分的损失不承担责任。若乙方因未能按照本协议的约定及时处理债务而导致甲方被债权人追偿的，或因债务处理不当致使甲方与债权人及或担保权人发生起诉、仲裁并要求甲方承担清偿义务，且乙方未及时清偿的，甲方在先行代偿后有权向乙方追讨实际向债权人支付的金额、乙方向甲方还款前产生的利息，以及甲方因前述事项产生的各项合理费用，包括但不限于律师费、鉴定费、差旅费、文印费、翻译费等，上述利息的计算方法为：自甲方代付且通知之日至次月月末，利息以银行同期贷款利率计算，超过上述期限，利息以银行同期贷款利率上浮20%计算。乙方应当于接到甲方代付通知后的30个工作日内向甲方足额支付上述金额。

甲方于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致（如有）的赔偿责任及任何或有负债应当由乙方全部负责承担或解决，甲方因前述事项而遭受的损失由乙方以现金形式全额补偿。

（3）甲方负责新设子公司的设立工作，并自本协议生效之日起的30个工作日内完成工商登记注册等法定设立程序。

（4）置出资产的交割方式采取股权交接的方式，乙方在交割日承接甲方所持有的新设子公司100%股权，置出资产交割日后，甲方应积极配合乙方尽快办理新设子公司的工商变更登记手续。

（5）置出资产交割确认书原则上应在自本协议生效之日起90个工作日内签署。置出资产交割确认书签署完成之日，即视为甲方已履行置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产相关的任何权利及义务、风险和收益均由乙方实际承担或享有。

4、定价依据和价格

（1）根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第061号），拟置出资产截至评估基准日2024年9月30日的评估值为51,310.47万元。各方同意，拟置出资产交易价格最终确定为51,310.47万元。

（2）根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A16-0015号），拟置入资产截至评估基准日2024年9月30日的评估值为800,639.44万元。各方同意，拟置入资产交易价格最终确定为800,639.44万元。

（3）本次置换的置入资产与置出资产交易价格的差额部分，由甲方通过向乙方发行股份的方式购买，甲方向乙方发行股份的数量为34,351.30万股。

5、与本次置换相关的人员安排

双方同意对原协议“第七条 与本次置换相关的人员安排”进行修改，按如下修改后的内容执行：

（1）与置出资产有关员工安置

①甲、乙双方同意，以“人随资产走”为原则，并根据甲方职工代表大会决议通过的《职工安置方案》对置出资产有关员工进行安置。

自置出资产交割日起，根据《职工安置方案》，选择由新设子公司承继劳动关系的原甲方员工，其在甲方工作期间产生的一切权利义务均由新设子公司继受，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等，职工的工作岗位、福利待遇均保持不变，工龄连续计算；选择与甲方解除劳动关系的员工，经济补偿金依据《职工安置方案》及相关法律法规的规定支付。

②如在甲方全部资产及经营性负债转移至新设子公司后置出资产相关员工因新产生的劳动关系或人员安置等问题产生劳动争议、纠纷或法律责任，均由新设子公司负责解决。

③自置出资产交割日起，原甲方子公司的员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由该等子公司履行与其员工的劳动合同。

④本次置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。

6、附则

（1）本补充协议构成原协议的一部分，与原协议具有同等法律效力。除对原协议的上述修改和补充以外，原协议其他条款不变。

（2）双方同意，本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的仍以原协议的约定为准。鉴于本补充协议为原协议的补充约定，因此，本补充协议经各方签署后，其生效条件以原协议的生效条件为前提，即原协议生效之时即为本补充协议生效之时。

（3）本补充协议正本一式八份，双方各执一份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

（三）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1、合同主体与签订时间

2024年10月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方一）、陈建华（乙方二）、苏州恒能（乙方三）、恒能投资（乙方四）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议》。

2、本次重大资产重组方案

（1）各方同意按照以下约定实施重大资产重组方案：

①甲方拟以其持有的截至基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换，置出资产将由中坤投资承接；

②甲方拟以发行股份的方式向乙方购买乙方持有的恒力重工100%的股权，具体包括：向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。本次交易完成后，甲方将直接持有恒力重工100%股权；

③甲方拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述2.1.1、2.1.2两项内容互为条件、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

（2）上述重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金构成甲方的重大资产重组。上述重大资产置换因受让方中坤投资为上市公司实际控制人控制的企业，发行股份购买资产因交易对方陈建华为上市公司的实际控制人、交易对方中坤投资、苏州恒能、恒能投资为上市公司实际控制人控制的企业；因此，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成甲方关联交易。

3、目标资产

目标资产指乙方合计持有的恒力重工100%的股权。

4、过渡期间的损益归属

本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，甲、乙双方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。

5、交易价格的确定及对价支付方式

（1）交易价格及定价依据

拟置出资产及拟置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，并由各方协商确定。

（2）甲方应按以下方式向乙方支付对价：

①甲方将截至基准日的全部资产和经营性负债作为置出资产，与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。

②甲方以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权

③发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量

Ⅰ.甲方向乙方发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

Ⅱ.本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日（即2024年10月17日）。本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。定价基准日前60个交易日A股股票交易均价=定价基准日前60个交易日A股股票交易总额/定价基准日前60个交易日A股股票交易总量。

Ⅲ.自本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。

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Ⅳ.本次发行股份数量的计算方式为：向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

最终发行股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。如自本次发行定价基准日至发行日期间，本次发行价格因甲方出现派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

6、人员安排

恒力重工的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及甲方和恒力重工的相关约定进行的相应调整除外）。

7、交割及对价支付

（1）各方应在本协议生效后尽快着手办理相关资产的交割手续，具体交割期限由各方协商后另行签署协议或确认函确定，具体包括：

①甲方要求乙方应在本协议生效后30个工作日内完成目标资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为目标资产的所有权人，同时甲方制定的恒力重工的新章程应在工商管理部门备案；

②甲方应聘请符合《证券法》规定的中介机构就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续，最晚不超过目标资产交割完成后10个工作日内；

③各方同意，为履行目标资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动；

④如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（2）各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

（3）目标资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。

8、锁定期安排

乙方于本次发行取得的股份，其锁定期安排如下：

（1）乙方在本次重组中以资产认购取得的甲方新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如甲方A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

（2）为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在乙方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，乙方通过本次重组取得的甲方股份不得解锁。

（3）本次交易完成后，乙方基于本次交易取得的甲方股份因甲方实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。乙方通过二级市场增持、参与认购甲方另行增发的股份等其他方式获得的甲方股份，不受上述锁定期限制。

（4）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（5）锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（6）如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

9、甲方对乙方的陈述与保证

（1）甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

（2）甲方为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体。签署本协议的签字人为其法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

（3）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会A违反甲方组织文件（如涉及）的任何规定，B违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，C违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。

（4）甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

（5）甲方保证，自本协议签署日至交割日期间，甲方及甲方董事、监事以及高级管理人员将忠实勤勉地履行相关职责以促使甲方在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；未经乙方书面同意，甲方不会修改上市公司章程，不会进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章程除外。

10、乙方对甲方的陈述和保证

（1）乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

（2）乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。

（3）乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会A违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，B违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，X违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。

（4）乙方就目标资产向甲方作出如下陈述与保证：

①在交割日前，目标资产为乙方合法持有，乙方有权将其转让给甲方。自本协议签署日至交割日期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标资产。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结、租赁或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何权属纠纷或争议。

②乙方已经依法对恒力重工履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

③除已披露的情况外，目标资产未涉及任何其他与之相关的重大诉讼或仲裁。除已披露的情况外，若目标资产在交割日前发生其他的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应由乙方承担该损失。

④乙方保证，自本协议签署日至交割日期间，乙方遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

11、税费承担

各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

12、保密

（1）各方同意，自本协议签署之日起至本次重大资产重组在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

①各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。

②本协议或本次交易事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；

③一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。

（2）未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

（3）下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

①所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

②根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；

③以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、会计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。

13、不可抗力

（1）如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。

（2）在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

（3）如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

14、违约责任

（1）除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿守约方因此受到的全部损失。

（2）本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；在遵守上述约定的前提下，如因法律或政策限制，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准或注册等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

15、适用法律和争议的解决

（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方可通过友好协商解决。如在争议发生之日起30日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。

（3）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

16、生效、变更和终止

（1）本协议在以下条件全部满足后生效：

①本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

②甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组；

③甲方股东大会豁免乙方以要约方式增持上市公司股份的义务；

④乙方就本次重组履行完毕内部决策程序；

⑤恒力重工就本次重组履行完毕内部决策程序；

⑥本次交易取得上交所审核通过；

⑦本次交易取得中国证监会注册决定；

⑧本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

（2）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

（3）经各方一致书面同意，可终止本协议。

17、附则

（1）本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

（2）本协议构成各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前各方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。

（3）除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

（4）除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。

（5）本协议未决事项由各方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。

（6）本协议正本一式十份，本协议签署方各执一份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

（四）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体与签订时间

2024年11月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方一）陈建华（乙方二）、苏州恒能（乙方三）、恒能投资（乙方四）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》。

2、交易价格的确定及对价支付方式

（1）过渡期间的损益归属

①本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作已完成。甲、乙双方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排协商约定如下：自评估基准日至交割日期间，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由中坤投资享有或承担；自评估基准日至交割日期间，拟置入资产运营所产生的盈利由甲方享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向甲方补足。

②各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（2）交易价格及定价依据

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第061号），拟置出资产截至评估基准日2024年9月30日的评估值为51,310.47万元。各方同意，拟置出资产交易价格最终确定为51,310.47万元。

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A16-0015号），拟置入资产截至评估基准日2024年9月30日的评估值为800,639.44万元。各方同意，拟置入资产交易价格最终确定为800,639.44万元。

（3）根据上述拟置出资产及拟置入资产的交易价格，甲方向乙方发行股份的数量如下：

①向中坤投资发行343,513,041股；

②向陈建华发行131,338,490股；

③向苏州恒能发行131,338,490股；

④向恒能投资发行131,338,490股。

3、其他

（1）本补充协议构成原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

（2）除对原协议所做的上述修改外，原协议其他条款不变。

（3）各方同意，本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的仍以原协议的约定为准。鉴于本补充协议为原协议的补充约定，因此，本补充协议经各方签署后，其生效条件以原协议的生效条件为前提，即原协议生效之时即为本补充协议生效之时。

（4）本补充协议正本一式八份，本协议签署方各持有一份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有相同之效力。

（五）《业绩补偿协议》的主要内容

1、合同主体与签订时间

2024年11月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方一）、陈建华（乙方二）、苏州恒能（乙方三）、恒能投资（乙方四）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司签署之业绩补偿协议》。

2、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

乙方保证，恒力重工在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元。

（2）业绩补偿义务

①业绩承诺期届满后，如恒力重工累计实现净利润低于累计承诺净利润，则乙方应按照本协议约定方式对甲方进行补偿。

②业绩承诺期届满后，甲方将对恒力重工累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行审核，出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）并披露。以专项审核报告确定的恒力重工累计实现净利润作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。（3）业绩补偿的方式及计算公式

①业绩补偿的方式

在业绩承诺期届满后，如发生本协议约定乙方应向甲方承担补偿义务的情形，乙方应优先以通过本次重大资产重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。

②计算公式

业绩承诺期届满后，乙方应补偿金额、应补偿股份数量以及现金补偿金额的计算公式如下：

业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟置入资产交易作价。

应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿，应补偿现金金额=业绩补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

（4）业绩补偿的实施

①如发生本协议约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应当在审计机构出具专项审核报告后5个工作日内，按照本协议约定的公式计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知乙方。

②若乙方触发本协议约定的业绩承诺补偿义务，甲方应在专项审核报告披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。

若乙方触发本协议约定的现金补偿义务，乙方应在专项审核报告披露之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

（5）其他事项

①乙方中的每一主体按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持股比例承担补偿义务。

②甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则按照本协议约定的应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

③甲方在业绩承诺期内发生现金分红的，则乙方各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。

④按照本协议约定的公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；按照本协议约定的公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

⑤乙方向甲方支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）不超过其通过本次重大资产重组取得的全部交易对价。

3、违约责任

若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

4、生效、变更及终止

（1）本协议自下列条件全部满足后生效：

①本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

②《发行股份购买资产协议》生效；

③恒力重工100%股权根据《发行股份购买资产协议》等协议约定依法过户至甲方名下。

（2）本协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

（3）本协议自乙方履行完毕本协议项下全部补偿义务之日或《发行股份购买资产协议》被解除或终止，本协议随之解除或终止。

5、争议解决

（1）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应先通过友好协商的方式解决；如在争议发生之日起60日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

（2）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

6、其他

（1）本协议有关通知、保密及法律适用条款，适用《发行股份购买资产协议》的相关规定。

（2）如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。

（3）本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有效性。

（4）本协议未尽事宜，经各方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（5）本协议正本一式八份，本协议签署方各持有一份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

四、本次收购支付对价的资产的基本情况

本次收购，收购方中坤投资、陈建华、苏州恒能及恒能投资支付对价的资产为其持有的恒力重工100%的股权与松发股份全部资产及经营性负债交易作价的差额部分。标的公司的情况如下：

（一）恒力重工的基本情况

■

（二）恒力重工的股权结构

截至本报告书摘要签署日，恒力重工的股权结构如下：

■

（三）恒力重工的财务状况

依据《置入资产审计报告》，截至本报告书摘要签署日，恒力重工最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（四）资产评估及作价情况

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，得出标的公司在评估基准日的评估结论如下：合并口径股东全部权益账面值为298,926.38万元，评估值为800,639.44万元，评估增值501,713.07万元，增值率为167.84%。

标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果以及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，确定为800,639.44万元。

五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排

截至本收购报告书摘要签署日，一致行动人恒力集团持有上市公司37,428,000股，占上市公司股份的比例为30.14%，均为无限售条件的普通股，亦不存在股权质押、冻结等任何权利限制的情况。除此之外，收购人及其他一致行动人均未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制的情况。

收购人及一致行动人通过本次收购所取得上市公司发行新股的锁定期安排详见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“二、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划”。

除本次交易各方签署的协议及收购人的承诺之外，本次交易过程中，收购人与上市公司之间不存在其他安排。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

本次交易前，上市公司控股股东恒力集团直接持有上市公司30.14%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%。恒力集团为收购人的一致行动人，其与收购人均为陈建华和范红卫夫妇控制的公司。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），陈建华、范红卫夫妇直接和间接合计持有上市公司89.93%的股份，其拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30％。根据《收购管理办法》的相关规定，本次重组将触发收购人要约收购义务。

本次发行股份购买资产的交易对方已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》，相关议案还需提交上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

二、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排”。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人及一致行动人认为：本报告书摘要已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：苏州中坤投资有限公司

法定代表人（签字）：

陈建华

2024年11月29日

收购人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：苏州恒能供应链管理有限公司

法定代表人（签字）：

卢堃

2024年11月29日

收购人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：恒能投资（大连）有限公司

法定代表人（签字）：

范红卫

2024年11月29日

收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）：

陈建华

2024年11月29日

一致行动人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：恒力集团有限公司

法定代表人（签字）：

陈建华

2024年11月29日

收购人（盖章）：苏州中坤投资有限公司

法定代表人（签字）：

陈建华

2024年11月29日

收购人（盖章）：苏州恒能供应链管理有限公司

法定代表人（签字）：

卢 堃

2024年11月29日

收购人（盖章）：恒能投资（大连）有限公司

法定代表人（签字）：

范红卫

2024年11月29日

收购人（签字）：

陈建华

2024年11月29日

一致行动人（盖章）：恒力集团有限公司

法定代表人（签字）：

陈建华

2024年11月29日