澳柯玛股份有限公司九届十二次董事会决议公告
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2024－054
澳柯玛股份有限公司九届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
澳柯玛股份有限公司九届十二次董事会于2024年12月2日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议由公司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于公司公开挂牌转让参股公司股权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司通过青岛产权交易所公开挂牌转让的方式，转让所持有的青岛东华澳融资担保有限公司（以下简称“东华澳公司”）36.36%股权，挂牌转让底价为6,009.33万元，本次股权转让完成后，公司将不再持有东华澳公司股权。具体如下：
（一）交易概述
1、本次交易基本情况
公司拟通过青岛产权交易所公开挂牌转让的方式，转让所持有的东华澳公司全部36.36%股权，挂牌转让底价参照天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司以2024年9月30日为评估基准日作出的评估结果确定为6,009.33万元，该挂牌转让底价与标的资产截至2024年9月30日经审计账面值溢价了0.0047%。本次股权转让最终成交价格、受让方等，依据有关国有资产管理规定、青岛产权交易所现行交易规则及最终挂牌结果确定。
2、本次交易目的及原因
公司进行本次交易的目的为聚焦资源促进公司主业发展，提高资源配置效率，本次交易符合公司发展规划和长远发展目标。
3、本次交易无需按照关联交易的方式审议及披露，不构成重大资产重组，并在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）交易标的名称及类别
本次交易标的为公司持有的东华澳公司36.36%股权，属于出售资产交易类型。
（2）权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）交易标的公司基本信息
名称：青岛东华澳融资担保有限公司。
注册资本：11,000万元。
注册地址：青岛经济技术开发区黄河西路706号。
成立时间：2014年1月16日。
主营业务：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资等。
股权结构：
青岛城乡社区建设融资担保有限公司出资7,000万元，持股63.64%；
公司出资4,000万元，持股36.36%。
股权投资：东华澳公司投资设立了青岛中泰聚元投资管理有限公司，该公司注册资本500万元，东华澳公司持有其100%股权。
本次交易中，有优先受让权的青岛城乡社区建设融资担保有限公司未放弃优先受让权,同时，东华澳公司不属于失信被执行人。
2、交易标的公司主要财务信息
根据符合规定条件的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2024）第030715号《审计报告》，截至2023年12月31日，该公司资产总额154,879.27万元，负债总额134,213.88万元，净资产20,665.40万元，2023年度实现营业收入0.00万元，净利润-1,501.95万元；截至2024年9月30日，该公司资产总额127,953.33万元，负债总额111,428.43万元，净资产16,524.90万元，2024年1-9月实现营业收入0.00万元，净利润-4,140.50万元；以上财务数据均为东华澳公司合并财务报表数据。
经核实，东华澳公司最近12个月内未曾进行过资产评估、增资、减资或改制等事项；同时，本次交易不涉及债权债务转移事项。
（三）交易标的评估、定价情况
1、本次交易定价情况及合理性分析
为进行本次交易，公司聘请天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司对东华澳公司截止2024年9月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了天昊资评报字[2024]第0450号资产评估报告，东华澳公司于评估基准日的股东全部权益账面价值16,524.90万元(合并口径)，采用资产基础法评估股东全部权益价值为16,525.68万元，评估增值0.78万元，增值率0.0047%，本次交易以东华澳公司该股东全部权益评估值作为定价参考依据，确定本次股权转让挂牌底价为6,009.33万元。最终成交价格依据有关国有资产管理规定、青岛产权交易所现行交易规则及最终挂牌结果确定。
本次交易定价与标的公司股东全部权益评估值不存在差异，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
2、东华澳公司评估情况
评估机构名称：天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司
评估基准日：2024年9月30日
评估方法：本次评估根据评估方法的适用性分析，采用了资产基础法。
评估结论：至评估基准日，东华澳公司的总资产账面价值为14,766.17万元，评估价值为16,782.43万元，增值额为2,016.26万元，增值率为13.65%；负债账面价值为256.75万元，评估价值为256.75万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为14,509.42万元，评估价值为16,525.68万元,增值额为2,016.26万元，增值率为13.90%。
合并口径下东华澳公司股东全部权益账面价值为16,524.90万元，股东全部权益评估价值为16,525.68万元，增值额为0.78万元，增值率为0.0047%。
（四）交易对公司的影响
本次转让所持东华澳公司全部股权，是公司根据整体经营发展规划和实际情况进行的合理调整，有利于公司回收投资，聚焦资源更好地促进主业发展，优化投资结构，提高资金使用效率，不会影响公司正常生产经营活动，符合全体股东及公司根本利益。
若公司完成本次交易，将对公司当期损益产生一定影响，具体影响金额根据实际成交情况计算，以经审计的会计报表披露数为准。
本次股权转让完成后，公司将不再持有东华澳公司股权。
（五）本次交易的风险分析
本次交易最终受让方、成交价格、完成的时间均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2024年12月3日
