上海索辰信息科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2024-071
上海索辰信息科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2024年11月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年11月29日以书面方式送达各位董事。会议由公司董事长陈灏先生主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。董事长陈灏先生于本次董事会会议上就紧急会议的原因进行了说明。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《上海索辰信息科技股份有限公司公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于全资子公司以股权转让方式收购宁波麦思捷科技有限公司55%股权的议案》
经审议，公司董事会同意全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）以人民币8,800万元向宁波麦思捷科技有限公司（简称“标的公司”）股东朱强华、宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）及曹跃云购买其持有的标的公司合计55%的股权，本次交易资金来源为自有资金；本次交易完成后，数字科技将持有标的公司55%的股权，并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
本议案已经董事会战略与投资委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司以股权转让方式收购宁波麦思捷科技有限公司55%股权的公告》。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司董事会
2024年12月03日
证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2024-072
上海索辰信息科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2024年11月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年11月29日以书面方式送达。会议由公司监事会主席贾钧元先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席贾钧元先生于本次会议上就紧急会议的原因进行了说明。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于全资子公司以股权转让方式收购宁波麦思捷科技有限公司55%股权的议案》
经审议，公司监事会同意全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）以人民币8,800万元向宁波麦思捷科技有限公司（简称“标的公司”）股东朱强华、宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）及曹跃云购买其持有的标的公司合计55%的股权，本次交易资金来源为自有资金；本次交易完成后，数字科技将持有标的公司55%的股权，并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司以股权转让方式收购宁波麦思捷科技有限公司55%股权的公告》。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司监事会
2024年11月30日
证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2024-073
上海索辰信息科技股份有限公司
关于全资子公司以股权转让方式
收购宁波麦思捷科技有限公司
55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”、“索辰科技”）全资子公司上海索辰数字科技有限公司（简称“数字科技”）拟以人民币8,800万元向宁波麦思捷科技有限公司（简称“麦思捷”、“目标公司”）股东朱强华、宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“麦思捷合伙”）及曹跃云购买其持有麦思捷55%的股权，本次交易资金来源为自有资金；对应估值动态市盈率（PE）约为11.52倍。本次交易完成后，数字科技将持有麦思捷55%的股权（对应实缴出资占比55%），并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
● 本次交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易第三期至第五期股权转让款根据麦思捷2024年、2025年、2026年的承诺经营业绩完成情况分期支付。朱强华、麦思捷合伙确认并同意，朱强华、麦思捷合伙承诺麦思捷在2024年度、2025年度、2026年度完成如下业绩考核目标：
1、麦思捷2024年度净利润达到人民币1,040万元；2024年度净利润考核目标经数字科技确认，向转让方合计支付人民币1,500万元的第三期股权转让款。
2、麦思捷2025年度净利润达到人民币1,504万元；2025年度净利润考核目标经数字科技确认，向转让方合计支付人民币1,500万元的第四期股权转让款。
3、麦思捷2026年度净利润达到人民币1,621万元；2026年度净利润考核目标经数字科技确认，向转让方合计支付人民币1,200万元的第五期股权转让款。
若麦思捷未完成相应的净利润考核目标，数字科技将依据朱强华、麦思捷合伙业绩考核补偿义务的履行情况支付各期股权转让款。
● 增持安排：
朱强华、麦思捷合伙应自取得第二期股权转让款之日起3个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），分别以不低于人民币1,550万元、人民币450万元的自有资金（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持数字科技股东索辰科技的股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及索辰科技的要求履行相关信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、商誉减值风险：
收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后麦思捷未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、麦思捷未实现业绩考核的风险：
公司对麦思捷在2024年度、2025年度及2026年度期间的净利润水平进行了考核，如果麦思捷在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩考核无法完成，进而影响公司业绩。
3、业务整合及协同效应不达预期的风险：
本次交易完成后，公司将派驻董事加强对麦思捷的控制，但是公司对麦思捷的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和麦思捷的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司基于公司战略规划和业务发展，拟通过数字科技收购麦思捷快速拓展规模，加快市场布局，同时为收入增长注入新动力。
数字科技与麦思捷及其现有股东拟签署《关于宁波麦思捷科技有限公司之投资协议》及其他附件。数字科技拟以人民币8,800万元向麦思捷股东朱强华、麦思捷合伙及曹跃云购买其持有麦思捷55%的股权，本次交易采用自有资金方式；本次交易完成后，数字科技将持有麦思捷55%的股权（对应实缴出资占比55%），并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年9月30日，在持续经营前提下，评估对象在评估基准日的市场价值为16,030.00万元(大写：人民币壹亿陆仟零叁拾万元)，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值14,948.12万元，增值率为1,381.68%。经各方友好协商，数字科技拟以股权转让方式收购麦思捷55%股权的交易价格为8,800万元。本次交易价格相对目标公司合并财务报表中归属于母公司的净资产账面值溢价率为1,378.91%；相对目标公司2024年11月30日归属于母公司的净资产账面值（未经审计）溢价率为671.73%。
（二）本次交易的审议情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议，该议案表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）朱强华，320***********9517，住所为南京市建邺区，任麦思捷董事长兼总经理。
（二）宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2H56G280
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱莉
注册资本：119.7248万元
成立日期：2020年4月23日
住所：浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼3-227室
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；项目策划与公关服务；商务代理代办服务；市场营销策划；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；（除投资咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
■
（三）曹跃云，420***********9533，住所为武汉市硚口区，任麦思捷顾问。
截至本公告发布日，本次交易对方均不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，公司与交易对方之间均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为麦思捷55%股权。
（二）目标公司基本情况
公司名称：宁波麦思捷科技有限公司
统一社会信用代码：91330201MA2GTDF71C
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：601.4949万元
法定代表人：朱强华
成立日期：2019年8月20日
住所：浙江省宁波高新区清逸路218弄3幢3号5楼501室
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海洋环境服务；仪器仪表修理；电子产品销售；变压器、整流器和电感器制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；专用仪器制造；雷达、无线电导航设备专业修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；船用配套设备制造；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；气象信息服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：船舶修理；船舶改装；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次交易前后的股权结构情况：
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本次交易完成后，数字科技将持有麦思捷55%的股权，并将其纳入公司合并报表范围。
交易标的的权属情况：截至本公告披露日，麦思捷不属于失信被执行人，且权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
麦思捷合并报表的主要财务数据：
单位：元
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上表中经审计的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024WHAA2B0281）。
四、交易标的定价情况
（一）麦思捷的评估及定价情况
根据天源资产评估有限公司出具的《上海索辰数字科技有限公司拟收购股权涉及的宁波麦思捷科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2024〕第0840号），本次评估基准日为2024年9月30日，选用资产基础法和收益法进行评估。
通过资产基础法评估，在评估报告揭示的假设条件下，麦思捷母公司在评估基准日的评估结论为2,061.17万元。具体如下：
资产账面价值为5,815.99万元，评估价值为7,038.01万元，评估增值1,222.02万元，增值率21.01%；负债账面价值为4,976.84万元，评估价值为4,976.84万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为839.15万元，评估价值为 2,061.17万元，评估增值1,222.02万元，增值率145.63%。
通过收益法评估，在评估报告揭示的假设条件下，麦思捷母公司在评估基准日的市场价值如下：
股东全部权益价值的账面价值为839.15万元，评估价值为16,030.00万元，评估增值15,190.85万元，增值率为1,810.27%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异13,968.83万元，差异率为87.14%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映麦思捷各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现麦思捷的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、经营资质、商业模式等无形资产的价值。麦思捷拥有良好的技术研发能力、优越的产品性能以及稳定的渠道等综合管理优势，资产评估专业人员经过对麦思捷财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映麦思捷的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为麦思捷的股东全部权益价值。
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值16,030.00万元作为麦思捷的股东全部权益价值，评估增值15,190.85万元，增值率1,810.27%。在评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为16,030.00万元，评估价值与目标公司合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值14,948.12万元，增值率为1,381.68%；与目标公司母公司财务报表中净资产相比增值15,190.85万元，增值率为1,810.27%。
经各方友好协商，数字科技拟以股权转让方式收购麦思捷55%股权的交易价格为8,800万元。
本次交易作价公允合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）溢价收购的原因说明
溢价收购的主要原因在于：1、麦思捷轻资产高价值模式，专注于特种行业信息化领域，属于轻资产模式运营的公司，其净资产账面价值无法体现麦思捷真实的价值；2、麦思捷竞争优势显著，其股东朱强华、麦思捷合伙对2024年至2026年的盈利水平进行了承诺，详见“五、交易协议主要内容”之“（六）业绩考核”；3、麦思捷与公司业务有较高的协同性。
1、麦思捷属于轻资产模式运营的公司，其净资产账面价值无法体现真实的价值
麦思捷专注于特种行业信息化领域，采用轻资产运营模式，其净资产账面价值较低。属于轻资产模式运营的公司。因此固定资产相对较少，而麦思捷的核心竞争力在于强大的技术研发能力、丰富的项目经验、卓越的销售团队和深厚的客户关系。这些关键要素均无法体现在净资产账面价值中，因此净资产账面价值无法真实体现麦思捷的价值。
2、麦思捷竞争优势显著
1）技术领先与市场地位：
大气波导预测和评估：麦思捷在这一领域已成为行业领导者，为多个雷达型号提供核心技术支持，市场份额稳步增长。
雷电精准预警和定位：麦思捷成功实现了国产化替代，通过了浙江省首台套重大科技装备认定，产品已在仿真训练和国家电网中广泛应用，市场前景广阔。
麦思捷推出了多型“虚实”结合的仿真训练系统。这些系统能够提供高度逼真的场景模拟，显著提升了仿真训练的实效性和安全性，为训练现代化提供了关键支持。
2）核心团队与市场突破：
核心团队保持高度稳定，人才结构不断优化，技术、生产、市场、管理水平协同发展。核心团队负责人朱强华曾任海军工程大学电子信息战研究所所长教授、硕士生导师。多次获得奖项和功勋，是某型号专家组成员，主持和参加重大科研项目和工程设计项目50余项，在国内外刊物和会议上共发表学术论文40余篇，其中SCI和EI检索20余篇；主编《作战空间技术---网络使能的信息优势》译著1部。
3、麦思捷与公司主营业务有较高的协同性
1）技术能力互补：
麦思捷专注于电子信息装备技术领域，主要业务方向包括特种电子信息模块、雷电预警与防护设备、海洋气象环境设备、效能仿真等。其在特种行业信息化领域的丰富项目经验和先进技术能力，将与索辰科技在仿真、数字化、智能化技术方面的优势形成互补。其中效能仿真能够与索辰科技CAE仿真技术相结合，覆盖多领域联合协同方案，用于评估系统的性能、优化资源配置、预测未来趋势。双方可以通过资源整合，共同开发出更具市场竞争力的新产品和服务。
2）销售网络互补：
麦思捷已建立了行业内稳定的销售网络和客户群体，覆盖了众多优质客户，包括上海红生系统工程有限公司、青岛杰瑞自动化有限公司、中国船舶重工集团公司下属研究院所等。这些客户资源将为索辰科技开辟全新的市场渠道，为拓展业务版图创造有利条件，增强抗风险能力，实现可持续发展。
收购后，索辰科技将全力确保麦思捷人员队伍的稳定性，麦思捷的高管及核心技术人员将继续留任，保持公司运营管理与技术研发的连贯性和稳定性。双方将与关键员工签署包括劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议等一系列完善的法律文件，确保核心团队和关键技术的安全，为持续创新提供坚实的保障。
（三）定价依据说明
本次交易价格确定的原则为：本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并基于目标公司的实际经营情况，结合目标公司市场预期，评估目标公司与公司产生协同的价值，并与目标公司的全体股东经协商一致确认交易价格。
1、收益法计算中，麦思捷净利润的预测数据如下：
■
2、经各方友好协商，数字科技收购麦思捷55%股权的交易价格为8,800.00万元，对应整体估值约为16,000.00万元，麦思捷2023年度经审计的净利润为742.61万元；对应的静态市盈率（PE）约为21.55倍，动态市盈率（PE）约为11.52倍，符合市场情况，本次交易作价具有合理性。
静态市盈率=目标公司评估价值/基准日前一会计年度净利润
动态市盈率=目标公司评估价值/业绩承诺期间平均年净利润
五、交易协议主要内容
数字科技与麦思捷及麦思捷股东朱强华、麦思捷合伙、长沙景嘉微电子股份有限公司、曹跃云、宁波市天使投资引导基金有限公司、贾平、居春山、胡珊珊（合称“现有股东”）拟签署《关于宁波麦思捷科技有限公司之投资协议》及其他附件，协议主要内容如下：
（一）协议主体
目标公司：宁波麦思捷科技有限公司
转让方：朱强华、麦思捷合伙、曹跃云（单独或合称简称“转让方”）
受让方：上海索辰数字科技有限公司
（二）交易安排
转让方将合计以人民币8,800万元的价格向数字科技转让其所持麦思捷注册资本人民币330.8222万元对应的麦思捷股权（对应本次交易完成后麦思捷55.00%的股权）。
（三）支付方式及支付期限
当第一款交易先决条件全部得到满足或被数字科技书面豁免之日，数字科技应向转让方合计支付人民币600万元的第一期股权转让款。
当第二款交易先决条件全部得到满足或被数字科技书面豁免后的十五个工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币4,000万元的第二期股权转让款。
在经数字科技认可的会计师事务所出具麦思捷2024年度审计报告，数字科技据此确认麦思捷已完成2024年度净利润考核目标，或确认麦思捷未完成2024年度净利润考核目标但朱强华、麦思捷合伙已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币1,500万元的第三期股权转让款。
在经数字科技认可的会计师事务所出具麦思捷2025年度审计报告，数字科技据此确认麦思捷已完成2025年度净利润考核目标，或确认麦思捷未完成2025年度净利润考核目标但朱强华、麦思捷合伙已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币1,500万元的第四期股权转让款。
在经数字科技认可的会计师事务所出具麦思捷2026年度审计报告，数字科技据此确认麦思捷已完成2026年度净利润考核目标，或确认麦思捷未完成2026年度净利润考核目标但朱强华、麦思捷合伙已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币1,200万元的第五期股权转让款。
（四）交易的先决条件主要内容
1、数字科技根据协议约定履行支付第一期股权转让款的义务的交易先决条件主要内容：
（1）麦思捷已作出有关同意本次交易的有效股东会决议及董事会决议，且已向数字科技提供该等决议的原件，该等决议内容应至少包括：同意签署和履行交易文件，批准本次交易，各现有股东放弃对本次交易的优先购买权或其他类似权利（如有），同意麦思捷设置五名董事，并选举数字科技提名的三名人士为麦思捷董事等；
（2）数字科技已经完成对麦思捷业务、财务、法务等方面的尽职调查，且对该等尽职调查结果满意；
（3）麦思捷已就本次交易向数字科技出具确认支付第一期股权转让款的义务的先决条件已全部得到满足的确认函。
2、数字科技根据协议约定履行支付第二期股权转让款的义务的交易先决条件主要内容：
（1）支付第一款股权转让款的义务的交易先决条件已全部得到持续满足；
（2）转让方已经履行与本次交易相关的纳税申报和缴纳义务；
（3）与交易文件项下安排相关的变更登记手续均已完成；
（4）麦思捷已经与关键员工签署了格式和内容令数字科技满意并且有效期不短于交割日后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议；
（5）麦思捷已就本次交易向数字科技出具确认支付第二期股权转让款的义务的交易先决条件已全部得到满足的确认函。
（五）交割前麦思捷义务的主要内容
自协议签署日至交割日，麦思捷和朱强华、麦思捷合伙应当确保麦思捷在正常业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持麦思捷与现有供应商、客户及合作方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持麦思捷拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
（六）业绩考核
朱强华、麦思捷合伙确认并同意，朱强华、麦思捷合伙承诺麦思捷在2024年度、2025年度、2026年度完成如下业绩考核目标：
1、麦思捷2024年度净利润达到人民币1,040万元；
2、麦思捷2025年度净利润达到人民币1,504万元；
3、麦思捷2026年度净利润达到人民币1,621万元。
各方确认并同意，业绩考核目标所涉及的业绩考核目标的实现情况应以经数字科技认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的麦思捷实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
各方确认并同意，在业绩考核期间内每一会计年度届满、会计师事务所对麦思捷的审计报告出具后，各方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩考核补偿金额：
当期业绩考核补偿金额=（麦思捷截至当期期末累计承诺净利润考核目标-麦思捷截至当期期末累计实现净利润数）÷2024年度、2025年度、2026年度净利润考核目标之和×本次交易股权转让款金额-累计已补偿金额
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
各方确认并同意，根据本协议计算的业绩考核补偿金额，由朱强华、麦思捷合伙按照其在本次交易中向数字科技转让麦思捷注册资本的金额占麦思捷股权注册资本总金额的比例进行承担，且朱强华、麦思捷合伙之间应就补偿义务承担连带责任。数字科技应于麦思捷业绩考核期间内每一会计年度审计报告出具之日起三十日内确定当期业绩考核补偿金额，并书面通知朱强华、麦思捷合伙，朱强华、麦思捷合伙应在收到数字科技书面通知后三十日内向数字科技足额支付业绩考核补偿款。
各方确认并同意，如朱强华、麦思捷合伙需要就未完成净利润考核目标履行业绩考核补偿义务，数字科技有权但没有义务选择将向朱强华、麦思捷合伙支付股权转让款义务与朱强华、麦思捷合伙向数字科技支付业绩考核补偿款义务的等额部分进行抵销。
在业绩考核期间届满后，如麦思捷业绩考核期间累计实现净利润数超过2024年度净利润考核目标、2025年度净利润考核目标与2026年度净利润考核目标之和，就超出部分，麦思捷现有核心管理人员及麦思捷其他核心管理人员可按如下方式从麦思捷处获取奖励：
麦思捷现有核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（麦思捷业绩考核期间累计实现净利润数-2024年度净利润考核目标、2025年度净利润考核目标与2026年度净利润考核目标之和）×45%
麦思捷其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（麦思捷业绩考核期间累计实现净利润数-2024年度净利润考核目标、2025年度净利润考核目标与2026年度净利润考核目标之和）×5%
依据上述约定计算的超额业绩奖励金额系税前奖励金额，麦思捷现有核心管理人员及麦思捷其他核心管理人员因接受超额业绩奖励所需缴纳的个人所得税，由麦思捷代扣代缴。
（七）过渡期间损益安排
麦思捷截至本次交易审计评估基准日2024年9月30日的累积未分配利润由交割日后麦思捷全体股东按股权比例享有。本次交易审计评估基准日2024年9月30日至交割日期间，麦思捷正常经营所产生的损益由交割日后麦思捷全体股东按股权比例享有或承担。
(八）增持安排
朱强华、麦思捷合伙应自取得第二期股权转让款之日起3个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），分别以不低于人民币1,550万元、人民币450万元的自有资金（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持数字科技股东索辰科技的股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及索辰科技的要求履行相关信息披露义务。
朱强华、麦思捷合伙以股票增持价款增持取得的索辰科技股票，在2026年4月30日前不得转让或设置任何形式的权利负担（包括但不限于股票质押、收益权转让等）。如朱强华、麦思捷合伙未如约履行上述股票增持及限制转让、设置权利负担安排，则朱强华、麦思捷合伙应连带地向数字科技支付股票增持价款金额20%即人民币400万元的违约金，且支付违约金不免除朱强华、麦思捷合伙整改并继续履行本条约定安排的义务。
（九）股权转让限制
交割日后三年内，未经数字科技事先书面同意，朱强华和麦思捷合伙均不得以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。
（十）共同出售权
如果朱强华、麦思捷合伙拟转让目标公司股权，则数字科技、景嘉微、宁波市天使投资引导基金有限公司（合称“共同出售权人”）均有权（但无义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合相关条款约定的前提下，与朱强华、麦思捷合伙一同向受让方转让其持有的目标公司股权。
共同出售权人可行使共同出售权的股权数额上限为: 朱强华、麦思捷合伙拟转让的股权的数额*该共同出售权人所持有的目标公司股权比例÷(决定行使共同出售权的共同出售权人合计所持有的目标公司股权比例+朱强华、麦思捷合伙所持有的目标公司股权比例)
（十一）领售权
自交割日起五年内，如数字科技批准且仅当其批准价格不低于对应麦思捷100%股权估值5亿元或者20倍动态PE估值（且不低于1.6亿元）的整体出售，则其他目标公司股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分目标公司股权，或支持目标公司出售其全部或实质性全部的资产或业务。
（十二）回购权
如果发生下列任一事项（以较早发生者为准），则数字科技有权要求朱强华、麦思捷合伙以法律允许的方式回购数字科技所持的全部或部分目标公司股权：
1、朱强华、麦思捷合伙存在欺诈、舞弊、重大个人诚信问题、重大过错或严重违反适用法律或交易文件的约定；
2、目标公司因交割日前发生的经营行为导致目标公司业绩情况或持续经营情况受到重大不利影响；
3、未经数字科技事先书面同意，目标公司三分之一以上（含本数）的关键员工不再任职或服务于目标公司或严重违反其与目标公司签署的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议。
（十三）协议的生效条件
协议经各方签署后成立，并自数字科技的唯一股东公司的董事会审议批准通过本协议及本次交易之日起生效。
（十四）违约责任
麦思捷、朱强华、麦思捷合伙（合称“麦思捷方”）共同且连带地同意，对于数字科技直接或间接因相关条款而实际遭受、蒙受或发生的或因相关条款而针对数字科技或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（简称“受偿人士”）提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支，无论麦思捷方是否已经向数字科技披露，朱强华、麦思捷合伙应连带地向数字科技进行赔偿、为数字科技提供辩护并使其免受损害，数字科技代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得数字科技及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。
若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求该违约方赔偿由此所造成的一切损失。
（十五）争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
六、本次交易的其他安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
七、本次交易对公司的影响
本次交易有利于发挥业务协同效应，提升公司整体价值。交易完成后，公司与麦思捷可共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业协同效应，达到优势互补的效果。
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，麦思捷将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加。本次交易不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
1、商誉减值风险：
收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后麦思捷未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、麦思捷未实现业绩考核的风险：
公司对麦思捷在2024年度、2025年度及2026年度期间的净利润水平进行了考核，如果麦思捷在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩考核无法完成，进而影响公司业绩。
3、业务整合及协同效应不达预期的风险：
本次交易完成后，公司将派驻董事加强对麦思捷的控制，但是公司对麦思捷的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和麦思捷的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低相关风险。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司董事会
2024年12月03日
证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2024-074
上海索辰信息科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、回购股份的基本情况
上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购价格拟不超过人民币170元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2024年2月6日、2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-005）。
公司于2024年4月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，决定在原定回购额度基础上增加回购股份资金总额，将回购资金总额由“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”调整为“不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）”。具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加回购股份资金总额的公告》（公告编号：2024-012）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：2024-013）。
公司2023年年度权益分派实施完毕后，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币170元/股（含）调整为不超过人民币116.44元/股（含）。调整回购价格上限后，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限116.44元/股进行测算，回购股份数量约为85.8811万股，占公司目前总股本的比例约为0.9638%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限116.44元/股进行测算，回购股份数量约为42.9405万股，占公司目前总股本的比例约为0.4819%。具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-031）。
公司2024年半年度权益分派实施完毕后，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币116.44元/股（含）调整为不超过人民币116.38元/股（含）。调整回购价格上限后，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限116.38元/股进行测算，回购股份数量约为85.9254万股，占公司总股本的比例约为0.9643%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限116.38元/股进行测算，回购股份数量约为42.9627万股，占公司总股本的比例约为0.4821%。具体内容详见公司于2024年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年半年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-061）。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份的进展情况公告如下：
截至2024年11月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份67.5249万股，占公司总股本89,108,784股的比例为0.7578%，回购成交的最高价为96.67元/股，最低价为39.65元/股，支付的资金总额为人民币4,937.4484万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
上述回购进展符合法律法规、规范性文件的规定及公司回购股份方案。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司董事会
2024年12月3日
