邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：688132 股票简称：邦彦技术 上市地点：上海证券交易所

邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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二零二四年十二月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

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（二）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

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（三）发行股份购买资产具体方案

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二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

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（二）募集配套资金具体方案

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家专注于信息通信、信息安全的军工企业，并逐步加大对民品产品的开发和市场拓展，标的公司主要面向金融机构、党政机关及大型企事业单位客户，提供融合指挥、智能客服、企业统一通信和ICT产品解决方案等领域的信息与通信综合解决方案。本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、技术能力和客户资源等方面形成积极的互补关系，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力，公司持续经营能力得以提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司实际控制人均为祝国胜，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

4、上市公司与交易对方于2024年12月2日签署了本次交易的《意向协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；

2、交易对方内部有权机构审议通过本次交易方案；

3、标的公司董事会和/或股东大会审议通过本次交易方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；

7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于本次重组的原则性意见

关于本次重组，上市公司控股股东、实际控制人祝国胜及一致行动人祝国强、翁汉清发表原则性意见如下，本次交易符合国家及中国证监会有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行。本次交易方案的实施有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益。作为上市公司控股股东、实际控制人/一致行动人，本人原则性同意上市公司实施本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人的股份减持计划

“本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

上市公司将聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（三）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

交易对方金证股份、粤财投资、潇湘君凌、海控天程、深投控私募、创盈健科、深湾园创因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

交易对方章海新、信诚恒富、信裕投资、张许投资、鑫福投资、王薇、信诚鑫福、吴超杰、林元明因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述交易对方同意与上市公司另行签订业绩承诺与补偿协议，承诺三年净利润不低于1.8亿元。标的公司完成第一期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的20%解除锁定；标的公司完成第二期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的10%解除锁定；标的公司完成第三期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的70%解除锁定；前述交易对方根据业绩承诺与补偿协议的约定完成业绩承诺与补偿义务（如有）后，本次交易中前述交易对方获得的股份全部解除锁定。

此外，在标的公司完成第三期的承诺业绩，本次交易中前述交易对方获得的股份的70%解除锁定后，章海新、信诚恒富、王薇自愿承诺，在完成第三期的承诺业绩后一年内，如进行减持，减持后剩余股份不低于完成第三期承诺业绩而解除锁定的70%股份的50%，即章海新、信诚恒富、王薇在本次交易中获得的股份的35%。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

本次交易对方获得的股份锁定安排以最终签署的协议为准。

（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；

2、交易对方内部有权机构审议通过本次交易方案；

3、标的公司董事会和/或股东大会审议通过本次交易方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；

7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关审计、评估数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未最终签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与相关业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的

业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（六）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

（七）上市公司即期回报可能被摊薄的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（九）收购整合风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

标的公司在基础通信、金融和应急等领域积累了丰富的行业经验，但是标的公司客户主体所属领域受国家宏观经济和政策环境影响较大，同时信息系统集成行业开放程度较高，市场竞争激烈，因此如果国家宏观经济形势或者政策环境发生重大变化，将对标的公司经营产生直接影响；如果标的公司未来不能随着市场形势及行业特点的变化及时进行调整，将存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降的风险，也将对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（二）市场区域集中风险

报告期内，标的公司业务主要集中在华南地区，区域集中度较高，存在一定的市场区域集中风险，如果上述地区市场的竞争环境或客户需求发生不利于标的公司的变化，或者标的公司在其他区域的业务拓展不力，标的公司的经营业务将受到不利影响。

（三）客户集中度较高风险

标的公司对主要客户的销售金额占其主营业务收入的比例较高。未来，若标的公司主要客户的经营发展战略、采购战略等发生较大变化，或标的公司因自身发展原因与主要客户间的合作空间减少，将直接对标的公司的经营业务产生不利影响。

（四）供应商集中度较高风险

标的公司对主要供应商的采购金额占其采购额的比例较高，主要系标的公司实施的项目中对华为品牌的产品需求较大，近两年标的公司前五大供应商主要为华为政企业务线产品总代理商，标的公司结合不同的业务需求以及华为对产品销售渠道的不同安排采购产品和服务。未来，若标的公司主要供应商自身的经营策略、产品销售政策等发生较大变化，将直接影响到标的公司的具体业务开展。

（五）经营业绩季节性波动风险

标的公司融合通信解决方案产品及服务的终端用户主要为政府机构、事业单位、大型金融机构等，受农历春节假期以及预算审批流程的影响，各政府机构、事业单位及大型金融机构通常在每年的第一季度制定全年的信息化采购计划并确定预算额，后续需经历采购方案制定、询价、招标、确定供应商、合同签订、合同实施等步骤，因此通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。基于上述情况，标的公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节、本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、随着全球数字化转型深入推进，新一代信息技术市场实现供需共振

在全球范围内，数字化转型已成为各行业发展的核心驱动力。新一代信息技术，如云计算、大数据、物联网、人工智能等，正深刻改变着各行各业的业务模式和竞争格局。企业和政府机构对高效、安全、智能的通信解决方案的需求日益增长，以提升运营效率、客户体验和竞争优势。

2、打破传统通信手段壁垒，智慧融合通信市场增量可期

智慧融合通信旨在融合语音、视频、数据和移动通信等多种通信方式，为用户提供统一、便捷、高效的通信体验。智慧融合通信系统通过一个平台即可融合视频通信、语音通信、数据通信、GIS通信等多种通信形式，使得各行业用户能够更灵活地进行沟通和信息交流。智慧融合通信凭借多样化、一体化及智能化等特点，其在各行各业中有重要应用，并成为促进社会进步与发展的重要力量。根据恒策咨询调研显示，2023年全球融合通信市场规模大约为7,717亿元（人民币），预计2030年将达到20,220亿元，2024-2030期间年复合增长率（CAGR）为17.4%，进一步表明智慧融合通信具有巨大的市场潜力和发展增量。

3、国家持续出台信息通信产业政策，聚焦于国家重点发力领域

中国政府大力推进“新基建”，包括5G网络、数据中心、人工智能等领域，为信息通信行业带来了前所未有的机遇。特别是金融、政府、能源、交通等关键行业，对安全可靠的智慧融合通信解决方案有着强烈的需求。在该背景下，我国政府出台了一系列产业政策和规划，引导和推动信息通信行业的健康、持续发展。2021年11月，根据国家工信部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石；2024年8月，国家工信部发布《关于创新信息通信行业管理优化营商环境的意见》，通过全面优化行业管理制度、方式、手段，进一步完善支持信息通信企业高质量发展的政策举措，更大激发企业内生动力，更好地发挥信息通信行业“一业带百业”的赋能作用，为支撑经济社会高质量发展作出更大贡献。

（二）本次交易的目的

1、上市公司长期聚焦军工领域，通过本次交易可为公司开辟第二增长曲线

上市公司长期以来聚焦信息通信、信息安全业务，持续服务国家和军队信息化建设，打造了舰船通信、融合通信和信息安全三大军工业务板块。公司业务收入主要来自于军工行业，为降低单一行业风险，公司在2023年提出了“稳军工、创民品、开新局”的经营方针，加大了对民品的产品开发和市场拓展，并推出了邦彦云PC和AI Agent两大产品线，力争开辟新赛道，实现业务增长。

标的公司主要面向金融机构、党政机关及大型企事业单位客户，提供融合指挥、智能客服、企业统一通信和ICT产品解决方案等领域的信息与通信综合解决方案。标的公司已经形成一批影响力强、关系稳定的标杆客户，如比亚迪、荣耀、国信证券、国投证券、华为等。

本次交易有助于上市公司以融合通信业务为触点、以标的公司市场布局为渠道更快的切入民品市场，丰富产品矩阵、导入成熟客户、拓宽下游应用领域，为上市公司的业务开辟第二增长曲线。

2、本次交易有利于提升上市公司综合竞争力，AI技术加持迎来发展新机遇

（1）依托星网信通在智慧融合通信领域优势，丰富上市公司的产品线

上市公司通过并购星网信通，将快速进入智慧融合通信民用市场。星网信通在融合指挥、智能客服、企业统一通信等领域拥有较为成熟的解决方案和丰富的行业经验，可以补充邦彦技术在该领域的空白，形成完整的产品生态。在融合指挥方面，可满足政府应急、交通、能源等行业对高效指挥调度的需求；在智能客服方面，为金融、政府、大型企业提供智能化的客户服务平台；在企业统一通信方面，提升企业内部通信效率，实现语音、视频、数据的融合。

（2）整合双方资源，提升市场份额，巩固行业地位

星网信通在金融、政府、能源等行业拥有广泛的客户基础。本次交易完成后，上市公司可：

①共享客户资源，将星网信通的客户资源与邦彦技术的产品和服务相结合，扩大销售规模；

②提升市场覆盖，利用星网信通的市场渠道，进入新的细分市场，提升市场份额；

③增强品牌影响力，结合双方的品牌优势，提升市场认知度和影响力。

（3）结合双方的技术优势，推动产品和服务的创新升级，实现技术互补

上市公司具备提供完整的端到端融合通信解决方案能力，并积极布局人工智能及云计算等领域；标的公司拥有自主研发的应用软件和平台软件，在融合通信领域具备较为深厚的技术积累。本次交易完成后，上市公司可：

①整合研发团队，加强双方研发团队的合作，提升技术创新能力；

②技术互补，将上市公司的AI Agent和信息安全技术应用于星网信通的产品，提升产品竞争力；

③开发新产品，基于双方的技术优势，开发满足市场需求的新产品和解决方案。

3、增厚上市公司收入和利润，增强上市公司盈利能力和股东回报能力

本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，进而增厚上市公司业务收入和利润，进一步优化上市公司财务指标，促进上市公司整体经营业绩和股东回报能力的提升。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，为全体股东创造更多收益。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司是一家为客户提供智慧融合通信综合解决方案的高新技术企业、国家级“专精特新小巨人”企业。标的公司以客户需求为导向，致力于为证券银行保险等金融机构、党政机关以及大型企事业单位客户提供方案设计、软件开发、项目实施/系统集成、运维服务等一体化的信息与通信综合解决方案。

在融合通信方面，标的公司依托自身软件开发、产业链上下游整合、整体解决方案提供等能力，为客户提供包括方案设计、软件开发、系统集成、运维服务等全过程综合解决方案。标的公司以自主研发的软件平台为核心，通过自主研发的软件或根据客户需求定制化开发的软件，与第三方软硬件相结合，最终项目交付满足客户需求；在ICT产品解决方案业务方面，标的公司以信息通信技术的深刻理解和外购软硬件为基础，根据客户的需求提供网络基础设施规划与设计、数据中心集成设计、第三方软硬件产品选型、供货与安装调试、集成实施、技术咨询、售后服务等服务。

标的公司注重科技创新及技术研发，截至本预案签署日，已累计获得专利19项（其中发明专利16项）以及软件著作权119项，已成功应用于政府应急、金融、电力、能源、互联网、智慧水务、智慧海关等多个场景。标的公司拥有信息系统建设和服务能力CS3级、CMMI-ML5、ISO9001质量管理体系等多项认证。此外，标的公司还获得了国家级“专精特新小巨人”企业称号、2024年度华为全球优秀服务伙伴、2024年度华为优秀解决方案伙伴等多项荣誉。

根据国民经济行业分类标准，标的公司业务所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业领域。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司均属于通信行业，双方在产品与技术、研发、供应链及市场资源等多方面均具有协同性。

上市公司过去业务主要集中在军工领域的舰船通信、融合通信、信息安全，目前已逐步延伸至人工智能、云计算等领域。标的公司主要面向金融机构、党政机关及大型企事业单位客户，提供在融合指挥、智能客服、企业统一通信ICT产品解决方案等领域的智慧融合通信综合解决方案。

在产品与技术方面，通过本次交易，双方的产品线可以互补，提供更加全面的解决方案，包括并不限于将上市公司的AI Agent技术应用于标的公司的智能客服系统产品上，提升智能化水平；结合上市公司的信息安全产品，增强标的公司的通信解决方案的安全性，满足金融、政府等对通信安全的高要求；将上市公司云PC技术与标的公司的企业统一通信系统结合，提供云端一体的办公解决方案等。此外，通过整合双方的技术和产品，可以为客户提供从硬件设备、应用软件到平台服务和安全保障的全方位解决方案，提升市场竞争力，包括满足客户对全栈式服务的需求，提升客户满意度和粘性；根据不同行业和客户的需求，提供定制化的产品和服务，满足特定场景的需求等。

在研发方面，双方可共享研发资源、优化技术投入，包括研发团队协同，整合双方的研发团队，优化人力资源配置，提升研发效率；共享技术平台和研发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的研究和应用，保持技术领先优势等。

在供应链方面，双方可进行供应链资源整合，降低成本，如通过集中采购获得更优惠的采购价格，降低采购成本；整合供应链管理体系，提升供应链的响应速度和效率；本次交易后，可以深化双方供应链的合作，包括不限于共同开发解决方案，满足客户的多样化需求。

在客户资源方面，上市公司正加快开辟民品赛道，而标的公司拥有金融机构、党政机关、大型企事业单位等民品客户，上市公司可以依托标的公司丰富的客户资源，实现其在民品赛道的布局。同时本次交易将结合双方的品牌优势，提升市场认知度，并通过统一市场营销策略，整合营销资源，提升市场推广效果。

综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

二、本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向章海新、金证股份、信诚恒富、信裕投资等16名交易对方购买星网信通100%的股份。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、中介机构费用、交易税费等费用及标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为祝国胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合

《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为章海新、金证股份、信诚恒富、信裕投资等16名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

■

经交易各方友好协商，本次发行价格为13.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

交易对方金证股份、粤财投资、潇湘君凌、海控天程、深投控私募、创盈健科、深湾园创因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

交易对方章海新、信诚恒富、信裕投资、张许投资、鑫福投资、王薇、信诚鑫福、吴超杰、林元明因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述交易对方同意与上市公司另行签订业绩承诺与补偿协议，承诺三年净利润不低于1.8亿元。标的公司完成第一期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的20%解除锁定；标的公司完成第二期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的10%解除锁定；标的公司完成第三期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的70%解除锁定；前述交易对方根据业绩承诺与补偿协议的约定完成业绩承诺与补偿义务（如有）后，本次交易中前述交易对方获得的股份全部解除锁定。

此外，在标的公司完成第三期的承诺业绩，本次交易中前述交易对方获得的股份的70%解除锁定后，章海新、信诚恒富、王薇自愿承诺，在完成第三期的承诺业绩后一年内，如进行减持，减持后剩余股份不低于完成第三期承诺业绩而解除锁定的70%股份的50%，即章海新、信诚恒富、王薇在本次交易中获得的股份的35%。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

本次交易对方获得的股份锁定安排以最终签署的协议为准。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

六、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议，《意向协议》中初步约定标的公司三年净利润不低于1.8亿元。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

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2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

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3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司作出的重要承诺

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（四）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

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第二节、上市公司基本情况

一、基本情况

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二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为祝国胜，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，祝国胜先生直接持有上市公司20.34%的股权，持有深圳市君丰启新投资合伙企业（有限合伙）26.15%的股权（简称“君丰启新”），君丰启新持有上市公司1.06%的股份。因此，祝国胜先生通过君丰启新间接持有上市公司0.28%的股份。祝国胜先生合计持有的公司股份比例为20.62%。同时，上市公司股东张岚女士与祝国胜先生于2023年9月19日签订《表决权委托协议》，约定将其持有上市公司4.80%的股份投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给祝国胜先生行使。祝国胜先生为公司实际控制人。

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事信息通信和信息安全设备的研发、制造、销售和服务。公司业务根据应用领域可分为军品及民品两大板块，军工业务方面，公司军工核心业务包括融合通信、舰船通信和信息安全三大业务板块。公司通过长期坚持基于客户需求的技术创新和常年承担客户委托的型号研制开发任务，三大业务板块的系列产品构建了符合全军信息体系架构标准的基于“云网端”的完整产品体系；民品业务方面，公司以国产自主可控、信息安全等成熟技术为基础，开辟民品产品线赛道。公司还规划了三个产品，分别是面向民品方面的分布式音视频控制系统、邦彦云PC以及AI Agent。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的信会师报字[2022]第ZA90447号、信会师报字[2023]第ZA90473号、信会师报字[2024]第ZA90712号标准无保留意见审计报告及上市公司2024年第三季度报告，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本预案签署日，上市公司及控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东、实际控制人仍为祝国胜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第三节、交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买星网信通100%股权的交易对方为章海新等16名标的公司股东，其中12名非自然人、4名自然人。

（一）章海新

截至本预案签署日，章海新的基本情况如下：

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（二）王薇

截至本预案签署日，王薇的基本情况如下：

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（三）吴超杰

(下转14版)