贵州红星发展股份有限公司收购报告书

上市公司名称：贵州红星发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：红星发展

股票代码： 600367.SH

收购人：青岛国际投资有限公司

注册地址： 山东省青岛市崂山区深圳路156号国金中心9号楼18-20层

签署日期： 二〇二四年十二月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在红星发展拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在红星发展拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其董事或者主要负责人，保证收购报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，本收购报告书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，青岛国投公司的基本情况如下：

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二、收购人股权及控制关系

（一）收购人的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，青岛市国资委持有青岛国投公司100%的股权，为收购人的实际控制人。

截至本报告书签署日，青岛市国资委的基本情况如下：

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（二）收购人股权架构

截至本报告书签署日，收购人青岛国投公司的股权架构如下：

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（三）收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况

1、收购人控制的核心企业

截至本报告书签署日，收购人青岛国投公司控制的核心企业情况如下：

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2、收购人实际控制人控制的核心企业

青岛国投公司的实际控制人为青岛市国资委。

青岛市国资委依据《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，代表青岛市人民政府履行出资人职责，享有所有者权益，逐步实现管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制?。

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》 第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书未对收购人的实际控制人青岛市国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

青岛国投公司是青岛市国有资本投资运营改革试点企业，注册资本15亿元。自2013年成立以来，聚焦创投和资本运营、资产管理、政府战略投资三大主业，着力打造资本运营、股权投资、实业发展、要素交易、石化产业投资5大业务板块。截至2023年底，资产总额363亿元，营业收入突破163亿元，利润总额超15亿元。目前青岛国投公司旗下有青岛海湾集团有限公司、青岛国投投资控股有限公司、青岛国投资本管理有限公司、青岛国际实业发展有限公司、青岛产权交易所等8家全资子公司，参股中信青岛资产管理有限公司、青岛港国际股份有限公司等多家公司，在匹配城市发展战略中积极发挥领航赋能作用：以资引资，管理基金累计实缴规模277亿；以资招商，引进人工智能链主企业创新奇智、虚拟现实头部企业乐相科技有限公司落地青岛；搭建“农村产权”“科技成果”“阳光采购”“用能权”等要素交易平台；获批青岛市小微企业贷款风险补偿资金池唯一运营管理机构。

（二）收购人最近三年财务状况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛国投公司2021-2023年财务报表进行审计并出具了“致同审字（2024）第370A028189 号《审计报告》”，青岛国投公司最近三年主要财务数据（合并口径）如下表所示：

金额单位：人民币元

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注1:资产负债率＝（总资产－所有者权益）／总资产

注2:净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益＋期初归属于母公司所有者权益）／2]

四、收购人违法违规、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人自成立以来不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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注1:青岛市人民政府于2024年11月18日印发青政任〔2024〕36号，任命于剑为青岛国投公司总经理、董事，同时免去王伟光的青岛国投公司总经理职务，截至本报告书签署日青岛国投公司尚未就该事项完成工商变更。

注2:上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接持有其他境内、境外上市公司 5％以上股份的情况。

七、收购人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5％以上股份情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5％以上股份的情况。

第二节本次收购的目的和决定

一、本次收购的目的

本次交易系经青岛市人民政府批准，青岛市国资委将持有的红星集团100%的股权无偿划转至青岛国投公司名下，本次无偿划转不会导致红星发展控股股东和实际控制人发生变化。

二、未来12个月内对上市公司权益增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的事项以外，青岛国投公司没有在未来12个月内继续增持红星发展或者处置已拥有权益股份的计划。若青岛国投公司未来作出继续增持红星发展的决定，将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

三、收购人关于本次收购所需履行的程序

（一）本次收购已履行的相关程序

2024年11月13日青岛市人民政府第56次常务会议研究，将青岛市国资委持有的红星集团100.00%的股权无偿划转至青岛国投公司。

2024年11月19日发布《青岛市国资委关于青岛红星化工集团有限责任公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委〔2024〕73号），青岛市人民政府同意将青岛市国资委持有的红星集团100.00%股权无偿划转至青岛国投公司。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次交易完成后，尚需履行工商变更程序。此外，本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《上市公司收购管理办法》 及其他相关法律法规依法履行相应的信息披露义务。

第三节本次收购方式

一、本次收购的基本情况

（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，红星集团直接持有红星发展124,225,056股，占红星发展总股本的36.42%。本次收购前，红星发展的股权控制结构如下：

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（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，收购人将持有红星集团100%的股权，并通过红星集团持有红星发展124,225,056股股份，持股比例为36.42%。本次收购完成后，红星发展的股权控制结构如下：

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二、本次收购的方式

根据2024年11月13日青岛市人民政府第56次常务会议研究意见，青岛市国资委将持有的红星集团100.00%的股权无偿划转至收购人。

三、本次收购相关协议主要内容

2024年11月19日青岛市国资委发布《青岛市国资委关于青岛红星化工集团有限责任公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委〔2024〕73号），就红星集团产权划转事宜通知如下：

将青岛市国资委持有的红星集团100%产权，以中介机构出具的最新一期审计报告为依据，无偿划转青岛国投公司。

四、本次收购所涉及的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的红星集团100％股权不存在质押、冻结等权利限制情况。

第四节资金来源

本次收购采用国有资产的无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

经青岛市人民政府批准，青岛市国资委将持有的红星集团100.00%的股权无偿划转至青岛国投公司名下。本次无偿划转不会导致红星发展控股股东和实际控制人发生变化，红星发展控股股东仍为红星集团，实际控制人仍为青岛市国资委。

本次收购完成后，收购人控制的上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

本次权益变动系国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。本次股权无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。

同时，收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，具体请参见与《收购报告书》同日披露的《北京浩天（青岛）律师事务所关于〈贵州红星发展股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节本次收购方式”之“一、 本次收购的基本情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节本次收购方式”之“四、本次收购所涉及的股份权利限制情况”。

第六节后续计划

一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或作出重大调整的计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。

二、未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购人根据其自身与红星发展的发展需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人没有更改上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

四、对上市公司章程条款的修改计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无其他对红星发展业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成前，上市公司具有完善的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化。本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化，保证红星发展具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。

为保证上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“（一）人员独立

1、确保上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方；

2、确保上市公司高级管理人员的独立性，上市公司高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其他职务；

3、确保本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

（二）资产独立

1、确保上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；

3、确保本企业及本企业控制的其他关联方不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。

（三）财务独立

1、确保上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户；

2、确保上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方处兼职和领取报酬；

3、确保上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业拥有上市公司控制权期间持续有效；本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本企业与红星发展将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

二、对上市公司同业竞争情况的影响

（一）同业竞争情况

上市公司的主营业务为化学原料和化学制品制造。截至本报告签署日，收购人控股股东青岛市国资委存在其他从事化学原料和化学制品制造业务的子公司。本次收购前后，收购人控股股东均为上市公司的控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。

（二）关于同业竞争的承诺

为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益和保证上市公司的长期稳定发展，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本企业及本企业控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）不会利用本企业对上市公司的控制权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。

2、本企业将采取积极措施避免本企业及本企业控制的其他企业新增与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。

上市公司已依照《公司法》《证券法》以及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》及红星发展《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

对此，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本企业不会利用自身控股地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利以及谋求与上市公司达成交易的优先权利。

2、本企业将尽可能地避免和减少本企业、本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循市场公正、公平、公开、公允、合理的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件以及红星发展的《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、本企业将严格按照相关法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承担相应义务，不利用控股地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会／股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

上述承诺于本企业对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业将承担相应的法律责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，未与下列当事人发生如下重大交易：

（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在利用内幕信息买卖红星发展股票的情形，收购人本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的证券违法行为。

第十节收购人的财务状况

一、收购人最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

金额单位：人民币元

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（二）合并利润表

金额单位：人民币元

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（三）合并现金流量表

金额单位：人民币元

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二、最近一年的审计意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2021-2023年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（致同审字（2024）第370A028189号），认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度、2022 年度、2023 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

三、重要会计制度和会计政策

收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

有关财务报告的详细资料请见本报告书备查文件。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、青岛国际投资有限公司营业执照

2、青岛国际投资有限公司董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明

3、《青岛市国资委关于青岛红星化工集团有限责任公司国有产权无偿划转的通知》

4、青岛国际投资有限公司关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

6、青岛国际投资有限公司关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明

7、在收购发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明

8、青岛国际投资有限公司就本次收购出具的承诺函

9、青岛国际投资有限公司2021-2023年度审计报告

10、北京浩天（青岛）律师事务所出具的法律意见书

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

收购人及法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

青岛国际投资有限公司（公章）

法定代表人：王伟光

2024年12月2日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《贵州红星发展股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京浩天（青岛）律师事务所

律师事务所负责人：盛国强

经办律师：宋海兰

经办律师：巨泽峰

2024年12月2日

青岛国际投资有限公司（公章）

法定代表人：王伟光

2024年12月2日

附表：收购报告书

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青岛国际投资有限公司（公章）

法定代表人：王伟光

2024年12月2日