深圳市金证科技股份有限公司第八届董事会
2024年第八次会议决议公告

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2024-066

深圳市金证科技股份有限公司第八届董事会

2024年第八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第八次会议于2024年12月2日以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。经过充分沟通，以通讯表决方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于出售参股公司股权并签署意向协议的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于出售参股公司股权并签署意向协议的公告》（公告编号：2024-068）。

二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司组织架构调整的议案》；

为更好地贯彻落实公司战略规划，提升公司在金融科技领域的竞争力和市场地位，公司成立第三基石事业总部，下设银行业务线、买方业务线、买方科技产品线。不再设立买方科技事业部（筹）、银行科技事业部，原相关业务及职责由第三基石事业总部承接。

三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-069）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于向银行申请授信的议案》；

因部分银行综合授信到期，公司重新向银行申请综合授信，授信金额合计23,000万元，具体如下：

根据公司业务发展需要，公司向中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行申请金额不超过人民币6,000万元整（含）、期限不超过壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），担保方式为信用。

根据公司业务发展需要，公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币17,000万元（含）、期限不超过壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），担保方式为信用。

五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：2024-070）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-071）。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二四年十二月二日

股票代码：600446 股票简称：金证股份 公告编号：2024-067

深圳市金证科技股份有限公司

第八届监事会2024年第六次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2024年第六次会议于2024年12月2日上午10:00在公司9楼会议室召开。会议由监事会主席刘瑛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的有关规定。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

一、《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》；

监事会认为：公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股票期权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司的经营发展产生重大影响，同意终止实施2022年股票期权激励计划，并同意对相关股票期权进行注销。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-068）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

监事会

二〇二四年十二月二日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2024-069

深圳市金证科技股份有限公司

关于终止实施2022年股票期权激励计划

暨注销已获授但尚未行权的股票期权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2024年12月2日召开公司第八届董事会2024年第八次会议、第八届监事会2024年第六次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，拟终止实施2022年股票期权激励计划，并注销已授予激励对象未行权的股票期权1,274万份，同时与之相配套的《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关文件一并终止。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2022年6月13日召开公司第七届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

2、公司于2022年6月13日召开公司第七届监事会2022年第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自2022年6月14日起至2022年6月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年6月25日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月1日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、公司于2022年6月30日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6、公司于2022年7月6日召开第七届董事会2022年第九次会议、第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

7、公司于2022年7月22日披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司已于2022年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

8、2023年6月9日，公司第七届董事会2023年第四次会议、第七届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划行权价格调整的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合条件的激励对象办理股票期权第一个行权期自主行权。本次符合行权条件的激励对象共40名，可申请行权的股票期权数量为546万份。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

9、公司于 2023年10月10日披露了《关于2022年股票期权激励计划2023年第三季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2023年7月6日至2023年9月30日，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期累计行权且完成股份过户 登记数量为318万股，占第一个行权期可行权股票期权总量58.24%。

10、公司于 2024年1月3日披露了《关于2022年股票期权激励计划2023年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2023年7月6日至2023年12月31日，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期累计行权且完成股份过户登记数量为427万股，占第一个行权期可行权股票期权总量78.21%。

11、公司于 2024年4月2日披露了《关于2022年股票期权激励计划2024年第一季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2023年7月6日至2024年3月31日，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期累计行权且完成股份过户登记数量为433万股，占第一个行权期可行权股票期权总量79.30%。

12、公司于 2024年7月3日披露了《关于2022年股票期权激励计划2024年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2023年7月6日至2024年6月30日，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期累计行权且完成股份过户登记数量为546万股，占第一个行权期可行权股票期权总量100%。

12、2024年12月2日，公司召开第八届董事会2024年第八次会议、第八届监事会2024年第六次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意终止实施公司2022年股票期权激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权1,274万份，同时与本激励计划配套的相关文件一并终止。律师出具了专项法律意见书，本次终止实施股权激励计划事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

二、关于公司终止实施2022年股票期权激励计划的原因

计划实施以来，公司所面临的外部市场环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，同时公司根据最新战略规划对组织架构进行了调整，本激励计划已无法覆盖公司现任的核心人员。鉴于目前市场环境和公司组织架构的变化，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司拟终止实施2022年股票期权激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权1,274万份。同时，与本激励计划配套的相关文件一并终止。

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，公司股东大会审议通过终止本激励计划后自决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

三、本次注销已获授的股票期权情况

根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次办理注销的股票期权为已向40名激励对象授予的1,274万份股票期权，具体如下：

■

四、终止实施2022年股票期权激励计划的影响及后续安排

本次终止股票期权激励计划和注销已授予但未行权股票期权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司经营管理团队、核心技术及业务人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股权激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次股权激励计划相关文件应终止执行。

根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。

五、董事会薪酬与考核委员会审议意见

董事会薪酬与考核委员会认为：本次终止实施2022年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

六、监事会关于终止实施2022年股票期权激励计划的审核意见

公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司的经营发展产生重大影响，同意终止实施2022年股票期权激励计划，并同意对相关股票期权进行注销。

七、律师事务所法律意见书的结论意见

万商天勤（深圳）律师事务所认为：截至《法律意见书》出具日，公司实施本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司就本次终止及注销事项已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次终止事项提交股东大会审议，履行后续信息披露义务并及时办理已获授但尚未行权股票期权的注销登记手续。

八、备查文件

1、《深圳市金证科技股份有限公司第八届董事会2024年第八次会议决议》；

2、《深圳市金证科技股份有限公司第八届监事会2024年第六次会议决议》；

3、《深圳市金证科技股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；

4、《万商天勤（深圳）律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司终止2022年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二四年十二月二日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2024-070

深圳市金证科技股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划第一个行权期激励对象已完成行权，公司总股本发生变化。同时根据《公司法》等相关法律法规修订情况，为保证《公司章程》与实际情况的一致性，结合公司实际需要，拟对公司章程的有关条款进行修订。具体修订意见如下：

■

本次《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二四年十二月二日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2024-068

深圳市金证科技股份有限公司

关于出售参股公司股权并签署意向协议的

公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向邦彦技术股份有限公司（以下简称“邦彦技术”）出售所持有参股公司深圳星网信通科技股份有限公司（以下简称“星网信通”或“标的公司”）全部1,440万股股份（以下简称“标的资产”），邦彦技术拟通过发行股份及支付现金方式购买公司所持标的资产（以下简称“本次交易”）。2024年12月2日，公司与邦彦技术及星网信通其他股东签署了《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》。

2、因本次交易涉及的对星网信通的审计以及资产评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终交易价格及交易对价支付方式将另行签署正式协议确定。

3、由于标的资产的交易价格尚未确定，公司就本次交易尚需根据确定后的交易价格并按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行必要的内部审批程序。本次交易不构成关联交易，亦不构成公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变化、监管审核、协议约定的生效条件不能实现或满足、交易各方未能协商一致等各种原因交易无法达成或实施的风险。后续公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2024年12月2日，公司与邦彦技术及星网信通其他股东签署了《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》，邦彦技术拟通过发行股份及支付现金方式购买公司及星网信通其他股东所持有的星网信通100%的股份，对应78,918,876股，公司计划出售所持有的星网信通全部1,440万股股份。

因本次交易涉及的对星网信通的审计以及资产评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终交易价格及交易对价支付方式将另行签署正式协议确定。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易前，公司通过增资方式获得星网信通1,440万股股份，为星网信通参股股东。在本次交易中，公司通过出售所持有的星网信通股份以获得邦彦技术所发行股份及支付现金为交易对价，有利于增强公司资产的流动性，有助于改善公司资产结构，优化对外投资质量，促进公司资源进一步优化配置。

（三）公司董事会审议本次交易的表决情况

公司于2024年12月2日召开了第八届董事会2024年第八次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权并签署意向协议的议案》，公司董事会同意公司出售所持有的星网信通全部1,440万股股份，并授权经营管理层签署《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》及相关文件。

由于标的资产价格尚未确定，公司就本次交易尚需根据确定后的交易价格并按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行必要的内部审批程序。本次交易不构成关联交易，亦不构成公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

1、公司股东大会（如需）审议通过本次交易的相关事项；

2、邦彦技术董事会、股东大会审议通过本次交易的相关事项；

3、星网信通其他股东股东会或相应权力机构审议通过本次交易的相关事项；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

公司名称：邦彦技术股份有限公司

统一社会信用代码：91440300715288431Q

成立时间：2000年4月6日

注册地址：深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号2101

主要办公地点：深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号2101

企业类型：股份有限公司

法定代表人：祝国胜

注册资本：152,225,204元人民币

经营范围：一般经营项目是：软件及系统集成（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；信息安全技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；防雷工程设计、施工、工程设备安装（不含限制项目，国家法律法规国务院决定有相关规定的须从其规定）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），

许可经营项目是：组装、生产光纤用户接入网、交换机、路由器、编解码设备、ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网络控制器、综合接入设备；工程设备安装；计算机、通讯产品、指挥调度系统、会议及办公系统、多媒体视讯系统、显示控制系统、网络设备、嵌入式计算平台及板卡、信息安全产品、密码产品、安全技术防护产品的研发、生产、销售、研发、组装生产光纤用户接入网、交换机、路由器、编解码设备、ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网络控制器、综合接入设备。

根据邦彦技术2024年第三季度报告披露，邦彦技术前10名股东明细如下：

■

最近一年一期主要财务指标：

单位：元

■

注：根据邦彦技术公告，2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

邦彦技术与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有 董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 关联关系。邦彦技术不是失信被执行人。

（二）其他各方情况介绍

（1）章海新，中国籍自然人

（2）深圳市信诚恒富企业管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5GJE1Y7L

法定代表人：章海新

（3）深圳信裕投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5DT95L4R

执行事务合伙人：章海新

（4）深圳鑫福投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5F51N73J

执行事务合伙人：章海新

（5）深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5H1GR534

执行事务合伙人：章海新

（6）深圳市张许投资咨询有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5GJDDK63

法定代表人：张森威

（7）王薇，中国籍自然人

（8）吴超杰，中国籍自然人

（9）林元明，中国籍自然人

（10）广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA5AN1QC7A

执行事务合伙人：广东粤财基金管理有限公司

（11）长沙潇湘君凌创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91430100MA7J618L54

执行事务合伙人：湖南潇湘致宜私募股权基金管理有限公司

（12）青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370211MA3UGPHT0M

执行事务合伙人：青岛天程浩淼投资咨询有限公司

（13）深圳投控园区产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5GLNUM9E

执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司

（14）广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA5AMFH200

执行事务合伙人：广东粤财创业投资有限公司

（15）深湾园创投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MACNXK039D

执行事务合伙人：陈黎

三、交易标的基本情况

企业名称：深圳星网信通科技股份有限公司

统一社会信用代码：914403007716113795

成立日期：2005年2月1日

注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心A塔2002-2005、2007-2011号

主要办公地点：深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心A塔2002-2005、2007-2011号

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：章海新

注册资本：7,891.8876万元人民币

经营范围：通讯产品、电子产品的技术开发与购销及其它国内商业、物资供销业；信息咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；通讯产品及其配套产品的安装；软件开发及技术维护。货物进出口；技术进出口；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）人力资源服务；建筑工程劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：

■

最近一年一期主要财务指标：

单位：元

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注：以上财务数据未经审计。

星网信通不是失信被执行人，股权权属清晰，不存在被抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）星网信通最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（三）本次交易不涉及放弃优先受让权事项，不涉及债权债务转移事项。

四、标的资产的评估、定价情况

本次交易涉及的对星网信通的审计以及资产评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

五、意向协议的主要内容

甲方：邦彦技术股份有限公司

乙方（一）：章海新

乙方（二）：深圳市信诚恒富企业管理有限公司

乙方（三）：深圳信裕投资企业（有限合伙）

乙方（四）：深圳鑫福投资企业（有限合伙）

乙方（五）：深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙）

乙方（六）：深圳市张许投资咨询有限公司

乙方（七）：王薇

乙方（八）：吴超杰

乙方（九）：林元明

乙方（十）：深圳市金证科技股份有限公司

乙方（十一）：广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方（十二）：长沙潇湘君凌创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方（十三）：青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方（十四）：深圳投控园区产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方（十五）：广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）

乙方（十六）：深湾园创投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

（乙方（一）至（十六）合称“乙方”， 乙方（一）至（九）合称“管理层股东”，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）

1、本次交易的标的资产：本次交易的标的资产为乙方持有的星网信通100%的股份，对应78,918,876股。双方同意，甲方将通过发行股份及支付现金方式收购乙方持有的标的资产。

2、本次交易的价格及定价依据：双方同意，将推进标的资产的审计以及资产评估工作。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的公司评估结果为基础，由甲乙双方协商确定。鉴于标的资产的评估报告目前尚未最终出具，甲乙双方同意最终交易价格由甲乙双方另行签署正式协议确定。

3、对价支付方式：双方同意，甲方采取发行股份及支付现金方式支付购买标的资产的对价。本次交易对价支付方式将以双方签署的正式收购协议的约定为准。

4、本次交易的发行股份安排：（1）甲方向乙方发行股份的具体数量待最终交易价格以及交易方案确定后，由甲乙双方签署正式协议确定。（2）甲方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。（3）本次发行价格的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会会议决议公告日，本次发行的发行价格为不低于市场参考价的80%。经甲乙双方友好协商，本次交易中发行股份的价格为13.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。（4）在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格调整方式将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。（5）双方同意，本协议生效后，甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：乙方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价/本次发行价格。（6）甲方本次发行前的滚存未分配利润，将由包含乙方在内的本次发行后的甲方新老股东共享。

5、锁定期：截至乙方取得甲方股份之日起，乙方对用于认购甲方新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则乙方在本次发行股份购买资产项下取得的甲方新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；乙方对用于认购甲方新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则乙方在本次发行股份购买资产项下取得的甲方新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

乙方中管理层股东同意与甲方另行签署业绩承诺与补偿协议，承诺三年净利润不低于1.8亿元。甲方与乙方中管理层股东对完成目标公司业绩承诺后股份解除锁定及部分管理层股东减持自愿承诺等相关安排进行约定。

乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，乙方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

6、资产交割安排：甲乙双方对标的资产交割期、交割审计基准日、交割日、资产交割审计报告、标的资产权属变更或过户手续、验资及股份登记等事项进行约定。

7、违约责任：甲乙双方对协议生效后的违约情形、不视为违约的情形以及违约宽限期及协议终止等事项进行约定。

8、协议的生效、变更、终止及解除：协议自签署之日起成立。在下列条件全部成就后生效：（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的相关事项；（2）乙方股东会或相应权力机构审议通过本次交易的相关事项；（3）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。双方同意，本次交易涉及的发行股份募集配套资金部分的生效以及成功与否不影响发行股份收购标的部分的生效和实施。

若因协议项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。后续交易双方将就本次交易的具体细节进行进一步磋商并签订正式交易协议。经甲乙双方协商一致，本协议可以变更、终止或解除，但均应以签署的书面协议为准。

六、本次交易对公司的影响

在本次交易中，公司通过出售所持有的星网信通股份以获得邦彦技术所发行股份及支付现金为交易对价，有利于增强公司资产的流动性，有助于改善公司资产结构，优化对外投资质量，促进公司资源进一步优化配置。

因本次交易涉及的对星网信通的审计以及资产评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终交易价格及交易对价支付方式将另行签署正式协议确定。

本次出售资产的具体收益受交易价格影响，目前交易价格尚未确定，在交易完成后，公司将根据《企业会计准则》等有关规定对投资收益进行会计处理，实际影响以审计机构审计后的最终数据为准，公司将及时履行信息披露义务。

七、风险提示

本次交易相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变化、监管审核、协议约定的生效条件不能实现或满足、交易各方未能协商一致等各种原因交易无法达成或实施的风险。后续公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《金证股份第八届董事会2024年第八次会议决议》；

2、《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二四年十二月二日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2024-071

深圳市金证科技股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月20日 14时00分

召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月20日

至2024年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会2024年第八次会议和第八届监事会2024年第六次会议审议通过，详见2024年12月3日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2024年12月17日（上午9一11时，下午15一17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

六、其他事项

会期半天，与会人员交通食宿费用自理

公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

邮政编码：518057

联系人：陈志生

联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

2024年12月2日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市金证科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月20日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。