辽宁和展能源集团股份有限公司

（上接129版）

3、本次评估减值具有合理性，估值公允，有利于维护上市公司股东利益。

4、本次估值较2023年6月30日的估值下降，主要系标的公司在两次评估基准日期间存在经营亏损所致，本次估值下降具备合理性。

5、本次交易仍按照评估基准日2024年6月30日的估值进行定价具有合理性、公允性。

6、本次交易在进行标的公司估值与同行业上市公司估值对比、本次交易与市场交易可比案例对比时，选取的可比公司合理准确，具有可比性。

（二）评估师意见

经核查，评估师认为：

1、本次标的公司评估不适用市场法及收益法，故仅采用资产基础法评估，符合《重组办法》等相关法规和评估准则规定。

2、财京投资股东全部权益账面价值根据评估披露惯例为母公司报表口径，财京投资对长期股权投资按《企业会计准则第2号一一长期投资》采用成本法核算，而财京公司的各全资子公司长期亏损，所有者权益母公司单体报表口径账面价值大于合并报表账面价值，故评估结果与单体报表口径所有者权益账面价值比较为减值，与合并报表口径所有者权益账面价值比较为增值。

3、本次评估减值具有合理性，估值公允，有利于维护上市公司股东利益。

4、本次估值较2023年6月30日的估值下降，主要系标的公司在两次评估基准日期间存在经营亏损所致，本次估值下降具备合理性。

5、本次交易仍按照评估基准日2024年6月30日的估值进行定价具有合理性、公允性。

6、本次交易在进行标的公司估值与同行业上市公司估值对比、本次交易与市场交易可比案例对比时，选取的可比公司合理准确，具有可比性。

问题2：关于交易价格

本次交易参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元，低于净资产评估值248,128.76万元。请你公司补充说明在评估减值的情况下，本次交易价格仍显著低于评估值的原因及合理性，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的有关规定。请财务顾问核查并发表明确意见。

[回复]

一、本次交易价格仍显著低于评估值的原因及合理性，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的有关规定

（一）本次交易价格低于评估值的原因及合理性

标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元，低于标的公司净资产评估值248,128.76万元，交易价格为评估值的92.94%，价格差异较小。交易价格低于评估值的主要原因为：本次置出资产为经营不佳的资产，报告期内连续亏损、资产变现能力较弱，对上市公司盈利能力及维持上市地位存在重大不利影响，本次出售上述资产换入流动性较强的现金，交易价格略低于评估值具有合理性。

综上，本次交易以经营情况不佳的资产换入现金，交易价格与评估值差异较小，交易价格低于评估值具有合理性。

（二）本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的有关规定

本次交易定价以审计评估结果为基础，交易双方结合标的公司合并口径整体经营情况进行协商定价。本次交易价格略低于评估值，与标的公司合并净资产持平。因此，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的有关规定。

二、中介机构核查意见

独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易以经营情况不佳的资产换入现金，交易价格与评估值差异较小，交易价格低于评估值具备合理性。

2、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的有关规定。

问题3：关于本次交易的影响

草案显示，本次交易后，你公司2024年1月至6月的营业收入备考数为0。截至目前，你公司已签订混塔业务关联交易合同合计金额为41,800万元（含税），根据合同约定相关产品应于2024年末完成交付，预计2024年度关联交易收入占公司主营业务收入比例高于90%。请你公司：

（1）结合备考报表及你公司2024年前三季度业绩情况，详细说明本次资产出售的原因及必要性，是否将导致你公司无具体经营业务的情形，是否有利于增强上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的有关规定。

（2）说明本次交易完成后是否会导致你公司关联交易收入占比进一步提高，你公司在业务方面能否与实际控制人及其关联人保持独立性。本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的有关规定。

请财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。

[回复]

一、结合备考报表及你公司2024年前三季度业绩情况，详细说明本次资产出售的原因及必要性，是否将导致你公司无具体经营业务的情形，是否有利于增强上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的有关规定。

本次出售资产为经营不佳的资产，报告期内连续亏损、资产变现能力较弱，对上市公司盈利能力及维持上市地位存在重大不利影响。本次出售上述资产换入流动性较强的现金，对上市公司盈利能力产生积极作用。

上市公司2024年前三季度营业收入已超过8,000万元，远超过2023年全年营业收入水平，其中风电业务相关收入占比超过80%，新业务收入增长明显。上市公司新业务开展情况良好，本次交易不会导致公司无具体经营业务情形。具体分析如下：

（一）本次资产出售的原因及必要性

1、上市公司备考报表主要数据

本次交易完成后，财京投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于新能源及混塔业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司2023年度、2024年1～6月的营业收入相比于交易前均有所下降，但归属于母公司股东的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司新能源及混塔业务的发展提供有力支撑。

2、公司2024年前三季度业绩情况

公司2024年前三季度的主要财务数据情况如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

截至2024年9月末，上市公司营业收入已超过8,000万元，其中风电业务相关收入7,115.04万元，上市公司2024年前三季度营业收入规模已远超过2023年度全年营业收入水平，新业务收入增长明显。

3、标的公司业务与公司其他业务关联度较弱，剥离经营不佳业务有助于公司聚焦新主业

上市公司目前的主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发、城市公共服务等，其中土地一级开发与城市公共服务在报告期内连续亏损、资产变现能力较弱，对上市公司盈利能力及维持上市地位存在重大不利影响。本次出售上述资产换入流动性较强的现金，减轻上市公司的财务负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，以利于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。

（二）本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的有关规定

1、本次交易不会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2024年6月末货币资金余额16.61亿元，占资产总额比例53.70%。上市公司目前处于主营业务向混塔及新能源业务转型的关键时期，新业务的拓展及建设亟需货币资金支持。本次交易完成后，上市公司货币资金余额占比较高为暂时性情形，随着混塔及新能源业务进一步发展，上市公司货币资金额余额占比将逐步降低。

目前，公司风电混塔业务已签订合同金额约5.27亿元，其中非关联交易合同金额1.09亿元。

综上，公司风电混塔业务正在有序开展，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

2、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力

本次交易前，公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发、城市公共服务等。本次交易将有助于上市公司剥离经营状况不佳的业务，减轻上市公司的负担，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，以利于聚焦资源实现业务转型、增强公司持续经营能力。

（1）风电产业发展情况

我国风力资源丰富，有较好的发展风力发电的资源优势，目前已成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。随着我国经济建设不断深入发展，对风力等能源需求不断增加。此外国家政策的扶持，也让风电行业快速发展。2023年，全国风力发电累计装机容量达到4.4亿千瓦，占全国发电装机总量的15%。

过去十年间，中国风电产业不仅在装机规模上实现了显著增长，而且在技术创新、产业链完备、成本效益优化及国际竞争力增强等方面均取得了突破性进展。习近平总书记多次强调“加快形成新质生产力”，风电作为战略性新兴产业和最具成本优势的绿色能源代表，已经成为推动经济社会高质量发展的新质生产力的重要组成部分，其既是新质生产力的重要内容，又是加速新质生产力形成的“能源底座”。通过不断的科技创新和关键核心技术的突破，风电产业为实现“双碳”目标提供了坚实的基础。

当前，风电产业正处于一个新的发展机遇期。面对未来，全行业继续坚持科技创新，推动关键核心技术的持续突破，培育和发展新的生产力。同时，深化国际合作，积极参与全球能源转型，为构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系贡献中国智慧和力量。

在国家积极推进“双碳”目标及建设新型能源体系、新型电力系统的大背景下，中国风电产业的发展仍需进一步加速。据中国风能协会预测，为实现碳中和目标，到2035年中国风电累计装机容量将达到20亿千瓦、2050年将超过30亿千瓦，市场需求及发展空间巨大。

（2）上市公司转型背景

在国家大力提倡加速发展以新质生产力为代表的“新经济”、推动高质量发展和产业转型升级的时代背景下，辽宁省、铁岭市牢牢扭住新旧动能转换这个“牛鼻子”，深入挖掘推动经济社会长期可持续发展的新动能，尤其是铁岭市依托其得天独厚的风资源优势，成为省内向绿色、低碳经济转型发展的先锋力量。在辽宁省和铁岭市政府的统筹安排下，省市联动，引进风电领域权威且专业的投资人及管理团队，重点聚焦于风电领域的混塔制造销售及电站投资业务，并逐步剥离经营不佳的土地一级开发业务，着力落地实施新旧动能转换的战略布局，为地方社会经济发展奠定坚实基础。

（3）本次交易利于新业务持续发展

本次交易完成后，上市公司将获得充足的货币资金储备，有利于在混塔及新能源业务上的拓展和持续壮大。未来，公司将集中力量致力于加快推进公司战略转型发展的进程，全力拓展和培育新能源及混塔业务，努力提高营业收入，规范公司运营，提高上市公司质量。在混塔业务方面，加速推进混塔生产交付，深度开拓市场，争取更多订单；在电站投资业务方面，抢抓市场机遇，创新合作机制，实现新能源项目的投资建设及稳健运营。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将资产流动性较差且经营不佳的土地一级开发资产置换为现金，既有利于上市公司聚焦混塔和新能源投资主业，亦为上市公司新主业的长期可持续发展提供资金保证，进一步优化公司战略布局，增强上市公司持续经营能力。

二、说明本次交易完成后是否会导致你公司关联交易收入占比进一步提高，你公司在业务方面能否与实际控制人及其关联人保持独立性。本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的有关规定。

（一）本次交易完成后会导致公司关联交易收入占比暂时提高

公司预计2024年度关联交易收入占公司主营业务收入比例高于90%，本次交易完成后存在关联交易收入占比提高情形，但上述关联交易占比较高的情况不具备持续性，关联交易对应项目建设完毕后，预计未来不会再产生新的大规模的关联交易。2025年执行的风电业务订单主要为非关联方订单，关联交易占比将大幅下降。因此，公司不会产生关联交易收入占比持续较高的情形。

（二）公司在业务方面与实际控制人及其关联人保持独立性

公司不断建立健全法人治理结构，已制定并实施的公司章程、三会议事规则及《关联交易管理制度》等内部控制制度，对关联交易的决策权力与程序进行相应规定并能够有效运行。

本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。公司主营业务将聚焦于新能源及混塔业务，公司已拥有生产经营相关的资产，具有包括研发、采购、生产和销售等在内的独立完整业务体系，公司从事的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场独立经营的能力，公司正在执行的关联交易不影响公司经营的独立性。

同时，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

三、中介机构核查意见

独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易具有必要性，本次交易不会导致公司无具体经营业务的情形，有利于增强上市公司持续经营能力，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的有关规定。

2、本次交易完成后，公司关联交易收入占比短期内会有所提高，公司在业务方面能与实际控制人及其关联人保持独立性，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的有关规定。

问题4：关于交易安排

本次交易你公司向源盛资产转让股权收取的对价为42,000.00万元，源盛资产的增资款由标的公司收取。源盛资产将一次性支付上述增资款至标的公司账户，分两期向你公司支付股权转让款。源盛资产支付增资款及一期股权转让款后，你公司持有标的公司比例将下降为48.72%。源盛资产支付二期股权转让款后，你公司持有标的公司比例将下降为38.68%。请你公司：

（1）补充说明源盛资产同时采用对增资和受让股份的方式取得标的公司控制权，而不是全部受让你公司所持股份的原因，目前的交易安排是否将导致你公司收到的交易对价减少，是否可能损害上市公司和股东合法权益。请财务顾问核查并发表明确意见。

（2）结合本次交易的支付安排，详细说明你公司出售标的公司股权的会计处理及依据，标的公司将于何时不再纳入你公司的合并范围，并说明本次交易预计对你公司2024年财务数据的影响。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（3）说明你公司持有标的公司剩余股权的价值，后续公司持有标的公司少数股权的相关安排。

[回复]

一、补充说明源盛资产同时采用对增资和受让股份的方式取得标的公司控制权，而不是全部受让你公司所持股份的原因，目前的交易安排是否将导致你公司收到的交易对价减少，是否可能损害上市公司和股东合法权益。请财务顾问核查并发表明确意见。

（一）源盛资产同时采用对增资和受让股份的方式取得标的公司控制权，而不是全部受让公司所持股份的原因

1、标的公司尚未全部归还对公司的往来欠款

截至2024年6月30日，标的公司对上市公司的往来欠款余额为11.46亿元，标的公司已于2024年9月10日偿还上市公司8亿元。截至2024年10月31日，标的公司对上市公司的往来欠款余额为35,047.36万元。

2、本次交易完成后，标的公司成为公司关联方

本次交易完成后，上市公司丧失对标的公司的控制权，标的公司成为上市公司的参股公司，成为上市公司合并范围外的关联方。

3、本次交易的增资款用于标的公司偿还对公司的全部欠款

为避免与标的公司之间的历史往来款形成对上市公司的资金占用，上市公司与本次交易对方源盛资产协商确定交易方案，其通过增资及受让股权方式取得标的公司的控制权。同时双方在《增资及股权转让协议》中约定：“本次交易交割日前，目标公司及其子公司对和展能源尚有部分往来款未偿还，经各方协商一致，目标公司在收到源盛资产本次交易增资款后1个工作日内将向和展能源全额清偿往来款项。”

4、若采用全部转让方式将形成长期资金占用

若采用全部转让的方式，在上市公司对标的公司丧失控制权同时，对合并外关联方形成其他应收款，且该款项无法确定还款期限，将导致合并外关联方对上市公司的长期资金占用，不利于上市公司利益与规范运作。

综上，本次交易源盛资产同时采用对增资和受让股份的方式取得标的公司控制权，主要系相关增资款将用于归还标的公司对上市公司的欠款，避免出现本次交易完成后关联方占用上市公司资金的情形。

（二）目前的交易安排不会导致公司收到的交易对价减少，不会损害上市公司和股东合法权益

1、本次交易可获取的对价

源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%。本次交易可获取的对价为股权转让款42,000.00万元。同时基于《增资及股权转让协议》，财京投资本次收取的增资款将用于偿还对上市公司的全部往来款，上市公司可收回约38,000.00万元欠款。因此，本次交易完成后，上市公司共可获取约8亿元货币资金。

2、若本次交易全部采用股权转让方式的分析

本次交易价格为5.77元/出资额。若本次交易不涉及增资，上市公司仅通过股权转让方式出售标的公司股权，则上市公司可获取的交易对价取决于所转让的股权数量。

若本次交易对方以8亿元受让上市公司持有财京投资的股权，则上市公司可获得8亿元对价，交易前后的持股比例情况如下：

单位：万元

■

通过比较可以看出，若采用“增资+转让”方式交易后，上市公司对标的公司的剩余持股比例为38.68%，剩余股权价值为133,200.96万元（剩余股权数乘以考虑过渡期损益后的交易价格，下同），且在丧失对子公司控制权之前，子公司利用增资款将所欠母公司债务全部清偿完毕，不会形成合并范围外的资金占用；若全部采用转让方式交易后，上市公司对标的公司的剩余持股比例为31.18%，剩余股权价值为95,662.36万元，标的公司2024年10月31日欠上市公司款项为35,047.36万元，且短期内标的公司无法偿还相关欠款，公司在丧失子公司控制权同时形成合并范围外的资金占用，对上市公司资产质量及规范运作均构成不利影响。因此，本次交易选择“增资+转让”方式进行，既可剥离经营不佳的资产，亦可有效解决标的公司对上市公司资金占用问题。

综上，本次交易安排不会导致公司收到的资金减少，不存在损害上市公司利益的情形。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易安排不会导致公司收到的资金减少，不存在可能损害上市公司和股东合法权益的情形。

二、结合本次交易的支付安排，详细说明你公司出售标的公司股权的会计处理及依据，标的公司将于何时不再纳入你公司的合并范围，并说明本次交易预计对你公司2024年财务数据的影响。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）结合本次交易的支付安排，详细说明公司出售标的公司股权的会计处理及依据

本次交易为源盛资产以3.8亿元认购标的公司新增注册资本，并以4.2亿元受让上市公司持有标的公司的部分股权，资金支付及股权交割分期进行。首期资金支付及股权交割为：源盛资产在相关条件满足后5日内，一次性支付全部3.8亿元增资款至标的公司账户，并同时支付0.7亿元股权转让款至和展能源账户，对应办理股权交割后，铁岭源盛持股比例为51.28%，和展能源持股比例为48.72%。二期资金支付及股权交割为：源盛资产在相关条件满足后12个月内，支付剩余3.5亿元股权转让款至和展能源账户，对应办理股权交割后，源盛资产持股比例为61.32%，和展能源持股比例为38.68%。

依据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》规定，投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。依据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（应用指南）规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。公司拟在标的公司控制权转移时，按照交易价格对剩余股权进行权益法核算。

（二）标的公司将于何时不再纳入公司的合并范围

《企业会计准则第20号一一企业合并》（应用指南）规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

依据《增资及股权转让协议》约定，参照《企业会计准则第20号一一企业合并》（应用指南）关于“控制权”转移时点的相关规定，标的公司本次增资及股权转让在已获股东大会通过、已获得主管部门批准、源盛资产完成首期资金支付、公司与源盛资产办理完成必要的财产权转移手续、源盛公司实际控制标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险后，标的公司不再纳入公司合并范围。

按《增资及股权转让协议》，本次交易首次交割节点为源盛资产完成增资款、首期股权转让款支付，且财京投资完成工商登记变更手续并将最新的持股情况记载于股东名册之日；二次交割节点为源盛资产完成二期股权转让款支付，且财京投资完成工商登记变更手续并将最新的持股情况记载于股东名册之日。

标的公司不再纳入上市公司的合并范围节点为上市公司对财京投资的持股比例低于50%且控制的董事会席位降至半数以下之日。

（三）说明本次交易预计对公司2024年财务数据的影响

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》及其应用指南的相关规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

根据《增资及股权转让协议》，本次交易分两期交割，其中二期交割在首次交割完成后12个月内；标的公司的过渡期损益由和展能源与源盛资产按过渡期内双方实缴出资比例分别享有或承担。本次交易审计和评估的基准日为2024年6月30日，“过渡期”指2024年7月1日至完成本次交易全部股权交割的完整期间。

标的公司2024年1-9月净利润为-6,441万元,依据标的公司实际生产经营情况预计其2024年全年净利润为-7,600.00万元、过渡期2024年7-12月的净利润为-3,507.00万元，过渡期交易价格变动为-0.07元/股。截至本回复出具日,本次交易尚未完成。假设截至2024年12月31日，在2024年本次交易完成首期交割、2024年本次交易完成两期交割两种假设前提下,本次交易对公司2024年财务数据的影响情况如下：

1、假设2024年本次交易完成首期交割

假设截至2024年12月31日，公司完成本次交易的首期交割，公司对财京投资的持股比例变为48.72%，本次交易的处置收益为-283.10万元，全年投资收益为180.78万元，具体计算过程如下:

■

2、假设2024年本次交易完成两期交割

假设截至2024年12月31日，公司完成本次交易的两期交割，公司对财京投资的持股比例变为38.68%，本次交易的处置收益为141.87万元，全年投资收益为605.76万元，具体计算过程如下:

■

综上，假设本次交易于2024年底前完成，标的公司收入、成本、利润等主要财务指标仍在2024年度合并范围内，导致上市公司2024年度仍然存在较大程度亏损。因此，本次交易形成的投资收益对上市公司2024年度财务数据不构成重大影响。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次重大资产出售会计处理符合企业会计准则的规定。

（2）标的公司本次增资及股权转让在已获股东大会通过、已获得主管部门批准、源盛资产完成首期资金支付、公司与源盛资产办理完成必要的财产权转移手续、源盛公司实际控制标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险后，标的公司不再纳入公司合并范围。

（3）上市公司关于标的资产在本次交易完成前后对上市公司2024年财务数据的影响的测算具有合理性。根据测算，标的资产在本次交易完成前后不会对公司2024年财务数据产生重大影响。

2、会计师意见

经核查，会计师认为：

（1）本次重大资产出售会计处理符合企业会计准则的规定。

（2）标的公司本次增资及股权转让在已获股东大会通过、已获得主管部门批准、源盛资产完成首期资金支付、公司与源盛资产办理完成必要的财产权转移手续、源盛公司实际控制标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险后，标的公司不再纳入公司合并范围符合会计准则的规定。

（3）上市公司关于标的资产在本次交易完成前后对上市公司2024年财务数据的影响的测算具有合理性。根据公司测算，标的资产在本次交易完成前后不会对公司2024年财务数据产生重大影响。

三、说明你公司持有标的公司剩余股权的价值，后续公司持有标的公司少数股权的相关安排。

（一）公司持有标的公司剩余股权的价值

考虑过渡期损益影响，完成本次交易后公司持有标的公司剩余股权的价值为133,200.96万元。

（二）后续公司持有标的公司少数股权的相关安排

本次交易完成后，上市公司仍持有标的公司38.68%的股权。上市公司的控股股东、实际控制人及管理层没有参与标的公司经营管理的意愿，仍将考虑继续出售剩余股权。若未来上市公司出售剩余股权，上市公司将作为单独的交易，与届时确定的交易对手方履行相关谈判、审批程序并独立定价。

问题5：关于标的公司存货

草案显示，标的公司与铁岭市政府、铁岭市土地储备中心于2007年12月22日签订《土地一级开发协议书》，由标的公司对约定范围内的土地进行一级开发。标的截至报告期末，标的公司存货为铁岭新城区22平方公里土地一级开发剩余的开发成本，账面价值405,156.07万元，目前凡河北和莲花湖两侧区域土地开发已基本完成，处于待出让状态，凡河南区域已完成部分开发。请你公司：

（1）梳理铁岭新城区22平方公里土地各地块的开发时间、累计开发投入成本、开发成本的具体构成、确认依据及结转情况。

（2）梳理标的公司各期土地一级开发收入，结合你公司前期投入及各期收入、标的公司历次增资及股份转让、本次交易定价等情况，说明你公司开发铁岭新城区22平方公里土地的整体收益情况，本次交易是否导致上市公司及和股东合法权益受损。

请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

[回复]

一、梳理铁岭新城区22平方公里土地各地块的开发时间、累计开发投入成本、开发成本的具体构成、确认依据及结转情况。

财京投资与铁岭市政府、铁岭市土地储备中心于2007年12月22日签订《土地一级开发合作协议书》，由财京投资对约定范围内的土地进行一级开发，该协议约定的开发项目情况：“本项目土地位于铁岭市凡河新区，该地块总面积约为三十平方公里（具体位置及面积以规划为准，且不得超过规划确定的面积）”。

铁岭新城的建设和该地块的全部土地由政府方办理必要的审批手续及其他事务，财京投资负责筹集资金进行土地一级开发相关的一系列工作及其他事务，政府完成土地使用权出让后，土地使用权出让金的分配和支付按照《土地一级开发合作协议书》约定分配。

根据《土地一级开发合作协议书》，纳入协议范围的土地开发程度为“九通一平”，九通指：道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视，一平指土地填高平整。

财京投资开发成本归集土地一级开发过程中的拆迁征地相关费用及“九通一平”开发成本费用。财京投资从事的土地一级开发业务开发成本主要构成为土地征用及拆迁补偿费、安置动迁用房支出、市政基础设施建设费、报卷费用、资本化利息支出、暂估费用。

政府方在出让土地使用权后，取得土地使用权出让金直接扣除农业土地开发资金、国有土地收益基金以及政府方的纯收益后，支付予财京投资。

财京投资在与土地一级开发的相关经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠计量，按合同或协议约定的条件达到时，确认收入，依据出让面积对应结转成本。

财京投资土地一级开发为区域性开发，具体开发面积及成本构成见下表：

单位：万元

■

财京投资历年土地一级开发累计投入736,158.16万元，各年开发投入情况见下表：

单位：万元

■

注：2018年开发成本投入为负，主要为2018年凡河北区域开发成本基本结算完成，冲减暂估工程款6812.72万元所致；2023年开发成本投入为负主要为收回安置房差价款50万元冲减开发安置成本所致。

二、梳理标的公司各期土地一级开发收入，结合你公司前期投入及各期收入、标的公司历次增资及股份转让、本次交易定价等情况，说明你公司开发铁岭新城区22平方公里土地的整体收益情况，本次交易是否导致上市公司及和股东合法权益受损。

（一）标的公司各期土地一级开发收入

财京投资历年累计实现一级开发收入822,701.26万元，各年土地一级开发相关收入情况如下：

单位：万元

■

（二）财京投资历次增资及股权变更情况

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标的公司历次增资、股权转让未对土地一级开发收入产生重大影响，标的公司股东按其持股比例享有对标的公司的投资收益。

（三）本次交易定价

截至2024年6月30日，财京投资合并口径账面净资产为230,601.56万元。参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元。本次交易源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80,000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。

（四）开发铁岭新城区22平方公里土地的整体收益情况，本次交易未导致上市公司及和股东合法权益受损

铁岭新城区22平方公里土地开发累计投入开发成本73.62亿元，费用化利息支出8.97亿元，合计82.59亿元，土地一级开发相关业务累计实现收入82.27亿元。但上述收入主要在前八年即2007年～2014年实现，共计76.95亿元，占比超过93%。2015年～2024年6月中有4个年度/期间无收入、5个年度收入不足1亿元，合计收入5.32亿元，且均为亏损状态。通过比较可以看出，上述土地实现收益较好期间在2007年～2014年间；标的公司2023年度、2024年1～6月均无土地开发收入，亏损额分别超过1亿元和0.40亿元，且目前尚无明确的土地出售计划，无法预测该土地整体收益可能实现的时间及收益规模。

综上，本次出售资产为经营不佳的资产，报告期内连续亏损、资产变现能力较弱，对上市公司盈利能力及维持上市地位存在重大不利影响。本次出售上述资产换入流动性较强的现金，对上市公司盈利能力产生积极作用，本次交易不会导致上市公司及和股东合法权益受损。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易不会导致上市公司及股东合法权益受损。

（二）会计师意见

经核查，会计师认为：

本次交易不会导致上市公司及股东合法权益受损。

问题6：关于往来款项

草案显示，本次交易交割日前，标的公司及其子公司对你公司尚有部分往来款未偿还，经各方协商一致，标的公司在收到源盛资产本次交易增资款后1个工作日内将向你公司全额清偿往来款项。请你公司：

（1）结合标的公司其他应付款科目的明细情况，说明截至目前你公司与标的公司间的关联方资金拆借、应收应付款项余额。

（2）说明本次交易完成后，你公司与标的公司之间的往来款项变动情况，是否存在其他往来款项尚未清理，是否将新增你公司对外财务资助，相关事项是否已履行审议程序，标的公司是否有充足资金归还相关款项。

请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

[回复]

一、结合标的公司其他应付款科目的明细情况，说明截至目前你公司与标的公司间的关联方资金拆借、应收应付款项余额。

（一）标的公司其他应付款科目的明细情况

截至2024年10月31日，财京投资及其子公司其他应付款明细情况如下：

单位：元

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（二）截至目前公司与标的公司间的关联方资金拆借、应收应付款项余额

2024年7月1日至2024年10月31日，标的公司向公司拆借及归还资金情况如下：

单位：元

■

标的公司前次增资后，归还上市公司欠款8.10亿元，截至2024年10月31日，标的公司应付上市公司款项3.50亿元。

二、说明本次交易完成后，你公司与标的公司之间的往来款项变动情况，是否存在其他往来款项尚未清理，是否将新增你公司对外财务资助，相关事项是否已履行审议程序，标的公司是否有充足资金归还相关款项。

截至2024年10月31日，公司与标的公司之间的往来款项变动情况详见本题第（1）问之回复内容。

本次交易完成后，公司丧失对标的公司的控制权，标的公司成为公司的参股公司，变更为公司的关联方。为避免历史往来款形成对上市公司的资金占用，公司与本次交易对方源盛资产在《增资及股权转让协议》中约定：“本次交易交割日前，目标公司及其子公司对和展能源尚有部分往来款未偿还，经各方协商一致，目标公司在收到源盛资产本次交易增资款后1个工作日内将向和展能源全额清偿往来款项。”

因此，按《增资及股权转让协议》之约定，标的公司应当在本次交易的股权交割前全部偿还对公司的欠款，该约定的执行可结清标的公司对公司的历史欠款，避免导致本次交易完成后构成关联方非经营性资产占用公司资金的情形。

综上，本次交易完成后，公司与标的公司将不会存在其他往来款项尚未结清，不会新增公司对外财务资助。为避免发生关联方资金占用，公司将避免与标的公司发生非经营性资金往来。若公司未来发生对标的公司必要的财务资助，公司将严格按照《公司章程》《股票上市规则》等法律法规的规定履行决策审批程序。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至2024年10月31日，公司对标的公司的其他应收款余额为35,047.36万元。

2、按《增资及股权转让协议》之约定，标的公司应当在本次交易的股权交割前全部偿还对公司的欠款。本次交易完成后，公司与标的公司将不会存在其他往来款项尚未结清的情况，不会新增公司对外财务资助。

（二）会计师意见

经核查，会计师认为：

1、截至2024年10月31日，公司对标的公司的其他应收款余额为35,047.36万元。

2、按《增资及股权转让协议》之约定，标的公司应当在本次交易的股权交割前全部偿还对公司的欠款。本次交易完成后，公司与标的公司将不会存在其他往来款项尚未结清的情况，本次交易不会新增公司对外财务资助。

问题7：关于过渡期损益

草案显示，标的公司的过渡期损益由和展能源与源盛资产按过渡期内双方实缴出资比例分别享有或承担。请你公司结合此次拟出售标的资产的评估方法、经营情况等，说明针对过渡期损益采取上述安排的主要考虑，是否符合市场交易惯例，是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问核查并发表明确意见。

[回复]

一、过渡期损益采取上述安排的主要考虑

（一）拟出售标的资产的评估方法

《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”前述规定仅针对于上市公司购买资产，中国证监会未对上市公司出售资产的过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益及亏损作出明确规定。

本次交易为上市公司出售资产，采用资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估。本次交易中对标的资产的过渡期损益安排未违反上述规定，系交易双方自主协商的结果，具有合理性。

（二）拟出售标的资产的经营情况

报告期内，标的公司的经营情况如下：

单位：万元

■

报告期内，标的公司净利润持续为负，盈利能力较差。

经综合考虑标的公司实际运营情况、评估值、审计结果与交易作价、上市公司与交易对方利益诉求、上市公司中小股东利益等方面，在公平、自愿的市场化原则的基础上，交易双方友好协商，确定本次交易标的公司的过渡期损益由和展能源与源盛资产按过渡期内双方实缴出资比例分别享有或承担。

二、过渡期间损益安排符合市场交易惯例，有利于保护上市公司利益

（一）市场案例

本次交易为重大资产出售，过渡期内标的公司产生的损益由原股东享有或承担的市场案例如下：

■

通过上述出售案例来看，上市公司在重大资产出售中根据交易双方商业谈判情况约定过渡期损益由原股东享有或承担，符合市场交易惯例、具有合理性。

（二）本次交易的过渡期损益有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

过渡期期间，标的公司为上市公司控股子公司，由上市公司控制并运营，相应产生的盈利或亏损由上市公司及其他股东按持股比例享有，符合商业逻辑。

本次交易针对拟出售资产的过渡期损益安排，系满足合规性要求的前提下，综合考虑标的公司实际运营情况以及未来运营状况、评估值与交易作价、上市公司与交易对方利益诉求、上市公司中小股东利益等综合因素，在公平、自愿的市场化原则基础上，经交易双方友好协商确定的结果，具备合理性，有利于本次交易的顺利进行，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

三、中介机构核查意见

独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的过渡期损益安排具有合理性，系交易双方自主协商的结果，符合市场交易惯例，该安排有利于保护上市公司利益。

特此公告。

辽宁和展能源集团股份有限公司董事会

2024年12月2日

证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-070

辽宁和展能源集团股份有限公司

第十二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2024年11月28日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电话形式发出关于召开第十二届董事会第十三次会议的通知。本次会议于 2024年12月2日以现场和视频的方式在铁岭市凡河新区昆仑山路42号38-1号楼公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长王海波先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年12月19日在铁岭市凡河新区昆仑山路42号38-1号楼公司会议室召开2024年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-072）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第十二届董事会第十三次会议决议

特此公告。

辽宁和展能源集团股份有限公司董事会

2024年12月2日

证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-071

辽宁和展能源集团股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年11月8日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第十二次会议、第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于当日披露了《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

2024年11月20日，公司董事会收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第10号）。根据问询函的相关要求，公司对《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了修订，本次补充和修订的主要内容如下：

■

除上述补充和修订之外，公司已对《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文进行了梳理和自查，调整了少量文字或数字，对重组方案无影响。

特此公告。

辽宁和展能源集团股份有限公司董事会

2024年12月2日

证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-072

辽宁和展能源集团股份有限公司

关于召开2024年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2024年第四次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司第十二届董事会。

（三）会议合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间

1.现场会议时间：2024年12月19日（星期四）14:00。

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月19日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2024年12月19日9:15至15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1.公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2.公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

（六）股权登记日：2024年12月12日（星期四）

（七）会议出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截止股权登记日2024年12月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（八）会议召开地点：铁岭市凡河新区昆仑山路42号38-1号楼公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

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（下转131版）