格科微有限公司

(上接94版)

7.法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求（并同意接受公司可能对其作出的岗位调整安排），勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象有权按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4.激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。

5.激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

6.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

7.激励对象在本激励计划中向公司提供的资料与信息、做出的说明/承诺/保证均是真实、准确、完整的。激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8.激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

9.如激励对象在限制性股票归属后离职的，在离职后18个月内（自劳动/劳务/聘用关系终止之日起计算）不得以任何形式与公司或其子公司形成直接或间接的竞争关系，不得以任何形式从事与公司或其子公司业务相同或类似的相关工作（包括但不限于投资、获益、担任职务、提供服务、从事工作）。同时，激励对象不得在离职后任何时间直接或间接招揽或鼓励任何公司或其子公司雇员、代理商、承包商、供应商、客户、顾问、合作方或任何其他人终止或改变与公司或其子公司的关系；如果激励对象违反前述义务，公司有权要求激励对象根据《限制性股票授予协议书》的约定向公司返还全部收益并承担相应的违约责任，具体按公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。

10.激励对象应当勤勉尽责、维护公司利益和声誉，如出现以下任一情形的，公司有权自主认定其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并自公司正式书面通知激励对象前述认定结果之日起作废失效，同时，公司有权要求激励对象根据《限制性股票授予协议书》的约定向公司返还收益并承担相应的违约责任，具体按公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行：

（1）激励对象因触犯法律/法规/规章或其他规范性要求（包括但不限于上市公司相关监管规则）直接或间接损害公司或子公司利益或声誉、违反职业道德、泄露公司或子公司的保密信息、失职或渎职；

（2）违反公司或子公司规章制度、违反其向公司或子公司作出的承诺/陈述/保证，违反其与公司或子公司签署的任何协议（包括但不限于《限制性股票授予协议书》、劳动/聘用/劳务合同、保密协议、知识产权相关协议、竞业限制及/或不招揽协议等，如适用）；

（3）存在法律规定、法院禁令或对任何第三方的义务阻碍激励对象与公司或其子公司订立劳动/聘用/劳务合同，或激励对象向公司或其子公司提供的信息/资料真实性、完整性上有重大瑕疵，或激励对象使用、泄露其前雇主拥有的或其负有保密义务的其他人的保密信息等行为损害公司或子公司利益或声誉的；

（4）其他公司认定的严重损害公司或子公司利益或声誉的行为。

11.如根据适用法律、行政法规、规范性文件或主管政府部门的要求，实施本激励计划需要办理任何审批、登记、备案等事宜的，激励对象应及时主动配合公司完成该等事宜，不得以任何借口拖延配合办理。

12.法律、行政法规、规范性文件及本激励计划和《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与此相关的争议或纠纷，应按照公平合理原则协商解决；协商不成时，向上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为中国上海。仲裁裁决是终局的，对公司与激励对象均有约束力。除非双方另有约定或仲裁裁决中另有规定，否则仲裁费用应由败诉方承担。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。本激励计划亦不构成公司或其子公司与激励对象之间劳动合同、劳务合同或聘用合同的组成部分，公司或其子公司仍按与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同确定对员工的劳动/劳务/聘用关系。除本激励计划或《限制性股票授予协议书》另有约定外，激励对象在劳动合同、劳务合同或聘用合同项下的权利义务不会影响其在本激励计划项下的权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划变更程序

1.公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

2.公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，公司独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1.公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2.公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2.公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

3.公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定、本激励计划相关安排和《限制性股票授予协议书》的约定收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1.激励对象离职

激励对象与公司或其子公司因任何原因终止/解除劳动/聘用/劳务关系的（无论该终止是由激励对象提出、由公司或其子公司提出、由双方协商达成一致或通过其他形式确定），则已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效，已归属的限制性股票不作处理，但本协议对已归属的限制性股票处理有特别约定的按特别约定执行。

2. 激励对象发生岗位调整、降低职级或由全职变为兼职

（1）若激励对象发生岗位调整（指岗位性质发生实质性变更，例如由销售岗调整为行政岗等）或者降低职级，但仍在本公司或子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由公司视具体情况根据新岗位或职级自主决定采取以下一种或多种措施：允许全部或部分尚未归属的限制性股票继续按原条件归属、调整全部或部分尚未归属的限制性股票的归属条件或其他条件/条款等、另行授予限制性股票或其他激励工具、取消全部或部分已获授限制性股票的归属并作废失效，具体措施以公司正式书面通知为准。

（2）若激励对象发生岗位由全职变为兼职，但仍在本公司或子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属并作废失效，除公司另行书面给予保留并认定可归属的除外。

（3）若激励对象因担任本公司独立董事或因组织调动担任其他不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3.激励对象退休

（1）激励对象退休但公司对其进行返聘的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由公司在每次归属工作开展时根据返聘岗位及工作内容自主决定采取以下一种或多种措施：允许全部或部分尚未归属的限制性股票继续按原条件归属、调整全部或部分尚未归属的限制性股票的归属条件或其他条件/条款等、另行授予限制性股票或其他激励工具、取消全部或部分已获授限制性股票的归属并作废失效，具体措施以公司正式书面通知为准。

（2）激励对象退休但公司并未对其进行返聘的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4.激励对象丧失劳动能力

激励对象丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5.激励对象身故

激励对象若身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

6.激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7.激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）其他情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

1.《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

2.《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3.《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》；

4.《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

5.《北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

6.《格科微有限公司独立董事关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2024年12月4日

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-060

格科微有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年12月19日 14点00分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层1101会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月19日

至2024年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权。由独立董事周易女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-061）

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。本次股东大会审议的相关内容已于2024年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3

应回避表决的关联股东名称：拟作为2024年限制性股票激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东需对议案1、2、3回避表决且不得接受其他股东委托表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：否

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代理人需提前登记确认。

（一）登记时间

2024年12月12日上午9:30-11:30；下午13:30-17:30。

（二）登记方式

1. 登记资料

(1) 自然人股东本人出席：本人身份证件原件、本人身份证件复印件（本人签字）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

(2) 自然人股东委托代理人出席：代理人身份证件原件、代理人身份证件复印件（代理人签字）、股东身份证件复印件（股东签字）、授权委托书（格式详见附件，下同）及股东股票账户卡原件（如有）等持股证明；

(3) 非自然人股东法定代表人/执行事务合伙人/负责人本人出席：本人身份证件原件、本人身份证件复印件（本人签字）、股东营业执照/注册证书或其他主体资格证明复印件（加盖股东公章）、证明其具有法定代表人/执行事务合伙人/负责人资格的有效证明原件（加盖股东公章）、股东股票账户卡原件（如有）等持股证明；

(4) 非自然人股东委托代理人出席：代理人身份证件原件、代理人身份证件复印件（代理人签字）、股东营业执照/注册证书或其他主体资格证明复印件（加盖股东公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人/负责人依法签署并加盖公章）、证明出具委托书的人士具有法定代表人/执行事务合伙人/负责人资格的有效证明原件（加盖股东公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

(5) 上述登记材料中涉及授权委托书的，如股东为外籍自然人或根据境外法律设立的实体，则其出具的授权委托书应当经过股东所在地国家或地区的公证机构出具的公证文书或律师出具的见证文书予以认证；如公证文书为外文，亦需提供有资质的机构翻译的中文译本。公证文件及其中文译本（如适用）的原件一份由公司留存。

2. 登记方式

股东可在登记时间结束前，将上述登记文件扫描件发送至公司邮箱（gddj@gcoreinc.com），邮件主题请注明“股东大会”，邮件正文请写明股东名称/姓名（全称）、持股数量、联系电话。电子邮件到达公司信箱的时间应不晚于2024年12月12日下午17:30，电子邮件到达公司邮箱的时间，以公司电子邮箱显示的接收时间为准。登记资料经审核符合要求的，公司将通过前述邮箱告知已成功完成登记；登记资料不符合要求的，公司将通过前述邮箱通知进行补充、调整，或告知不具备参会资格。股东的参会登记结果以公司邮箱的通知为准。

公司不接受电话方式办理登记。股东或代理人通过邮件方式办理登记后，出席会议当天仍需准备好上述登记材料原件以供查验。会议当天无法提供符合要求的登记材料或无法提供登记材料原件的来访人员，由于无法确认股东身份，请恕公司无法允许进入会场参会。

(三) 注意事项

邮箱gddj@gcoreinc.com与联系电话021-6012 6210仅用于接收股东参与股东大会的登记资料或提供相关咨询，不用于办理或咨询其他事宜，本次股东大会结束后将暂停使用。股东如需咨询股东登记以外的其他事项，请联系公司公告的联系电话及电子信箱。

六、其他事项

（一）联系方式

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层整层、第12层整层

联系电话：021-6012 6210

电子信箱：gddj@gcoreinc.com

联 系 人：谢丹荔、张辰

（二）参会费用及到场时间

股东或代理人参加会议所产生的费用自理，会议当天，请参会股东携带相关登记资料提前半小时至会议现场办理签到等事宜。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2024年12月4日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

格科微有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月19日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。