格力地产股份有限公司董事会决议公告
（下转86版）
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2024-084
债券代码：185567、250772 债券简称：22格地02、23格地01
格力地产股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2024年12月3日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于同日以电子邮件方式发出，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，经全体与会董事同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函[2024]3683号），对前期编制的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充，编制了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
详见公司于同日披露的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于签署〈托管协议之补充协议〉的议案》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
为了就公司与控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）于2024年11月21日签署的附生效条件的《托管协议》中的相关事宜作出进一步明确，公司拟与海投公司签署附生效条件的《托管协议之补充协议》。
详见公司于同日披露的《关于签署〈托管协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月四日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2024-085
债券代码：185567、250772 债券简称：22格地02、23格地01
格力地产股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2024年12月3日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于同日以电子邮件方式发出，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息，经全体与会监事同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司监事会主席谢岚女士主持，会议应出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函[2024]3683号），对前期编制的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充，编制了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
详见公司于同日披露的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于签署〈托管协议之补充协议〉的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
为了就公司与控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）于2024年11月21日签署的附生效条件的《托管协议》中的相关事宜作出进一步明确，公司拟与海投公司签署附生效条件的《托管协议之补充协议》。
详见公司于同日披露的《关于签署〈托管协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
监事会
二〇二四年十二月四日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2024-086
债券代码：185567、250772 债券简称：22格地02、23格地01
格力地产股份有限公司
关于签署《托管协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“格力地产”）已与控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）签署附生效条件的《托管协议》，在公司与海投公司重大资产置换实施完毕后，海投公司将其持有的上海海控保联置业有限公司（以下简称“上海保联”）100%股权、上海海控合联置业有限公司（以下简称“上海合联”）100%股权、上海海控太联置业有限公司（以下简称“上海太联”）100%股权、三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）100%股权、珠海市新盛景投资有限公司77%股权（以下简称“新盛景”）及珠海市凤凰盛景商业有限公司（以下简称“凤凰盛景”）100%股权托管给公司（以下简称“本次托管”）。为进一步明确本次托管相关事宜，公司拟与海投公司签署《托管协议之补充协议》，双方约定本次托管的托管费为30万元/年。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变化。
● 本次托管的委托方海投公司为公司的控股股东，本次托管构成关联交易。本次托管不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次托管签署《托管协议》及《托管协议之补充协议》已分别经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）《托管协议》的签署和审议情况
公司拟将持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%股权（以下合称前述五家公司为“置出公司”）及公司相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
基于本次交易完成后置出公司的实际情况及经营管理需求，同时为避免本次交易完成后海投公司与公司的同业竞争或潜在同业竞争，公司与海投公司于2024年11月21日签署了附生效条件的《托管协议》，海投公司委托格力地产在托管期限内负责上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联、重庆两江、新盛景及凤凰盛景（以下合称“标的公司”）的运营管理工作。《托管协议》的主要条款详见公司于2024年11月23日披露的《格力地产股份有限公司关于签署〈托管协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临 2024-078）。
公司于2024年11月21日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生对本议案回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次《托管协议之补充协议》的签署和审议情况
为了就本次托管相关事宜作出进一步明确，公司与海投公司于2024年12月3日签署了附生效条件的《托管协议之补充协议》，双方同意，本次托管的托管费为30万元/年；海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力地产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费；托管期限内，如相关市场行情或标的公司经营状况发生较大变化的，双方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。
公司于2024年12月3日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署〈托管协议之补充协议〉的议案》，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生对本议案回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次托管构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）海投公司
公司名称：珠海投资控股有限公司
统一社会信用代码：914404000961565274
注册资本：35,000万元
法定代表人：陈辉
成立日期：2014年3月27日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
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注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。
截至本公告披露日，海投公司资信状况正常，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）上海保联
公司名称：上海海控保联置业有限公司
统一社会信用代码：91310115324428126M
注册资本：60,000万元
法定代表人：林强
成立日期：2015年1月21日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芋秋路105号一层
经营范围：房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：本次交易前后，上海保联的股权结构如下：
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最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
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注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对上海保联2,450.23万元债权转为上海保联的资本公积，增资完成后上海保联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。
（二）上海合联
公司名称：上海海控合联置业有限公司
统一社会信用代码：91310115324428070J
注册资本：24,900万元
法定代表人：林强
成立日期：2015年1月21日
注册地址：上海市浦东新区叠桥路456弄137-138号1层112室
经营范围：房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：本次交易前后，上海合联的股权结构如下：
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最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
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（三）上海太联
公司名称：上海海控太联置业有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL31F4X
注册资本：105,000万元
法定代表人：林强
成立日期：2016年10月8日
注册地址：上海市松江区泗砖路351号6幢
经营范围：在上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元10-05号地块内从事房地产开发、建设、经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：本次交易前后，上海太联的股权结构如下：
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最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
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注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对上海太联6,264.57万元债权转为上海太联的资本公积，增资完成后上海太联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。
（四）三亚合联
公司名称：三亚合联建设发展有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TNFDP67
注册资本：50,000万元
法定代表人：林强
成立日期：2020年9月15日
注册地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座(2＃楼)22楼2216室
经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次交易前后，三亚合联的股权结构如下：
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最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
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注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对三亚合联165,254.90万元债权转为三亚合联的资本公积，增资完成后三亚合联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。
（五）重庆两江
公司名称：重庆两江新区格力地产有限公司
统一社会信用代码：91500000592277723X
注册资本：110,000万元
法定代表人：王冰
成立日期：2012年3月21日
注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间
经营范围：房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）、日用百货的批发、零售；房屋租赁；餐饮服务（依法须经审批的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：本次交易前后，重庆两江的股权结构如下：
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最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
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注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对重庆两江208,648.58万元债权转为重庆两江的资本公积，增资完成后重庆两江的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。
（六）新盛景
公司名称：珠海市新盛景投资有限公司
统一社会信用代码：91440402MACB7TTJ65
注册资本：10万元
法定代表人：沈志强
成立日期：2023年3月15日
注册地址：珠海市吉大景乐路38号三层办公
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：珠海投资控股有限公司持股77%，珠海城市建设集团有限公司持股23%
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
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（七）凤凰盛景
公司名称：珠海市凤凰盛景商业有限公司
统一社会信用代码：9144040061825781X2
注册资本：6,676万元
法定代表人：冯振芳
成立日期：1995年7月8日
注册地址：珠海市香洲凤凰南路1088号扬名商业广场六层603-2、603-3房
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；物业服务评估；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：珠海越彬发展有限公司（海投公司全资子公司）持股100%
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
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四、《托管协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体
委托方：珠海投资控股有限公司
受托方：格力地产股份有限公司
（二）协议内容
1、基于标的公司的实际情况，双方同意，本次托管的托管费为30万元/年。
2、海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力地产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。
3、托管期限内，如相关市场行情或标的公司经营状况发生较大变化的，双方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。
4、双方进一步明确，本次托管系格力地产受托对标的公司进行运营管理，格力地产仅就本次托管按照本补充协议的约定收取托管费，不对标的公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。
5、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自《托管协议》生效之日起生效。
6、除按本补充协议对《托管协议》的相应条款进行修改外，《托管协议》的其余条款仍应为双方所遵守。
7、本补充协议为《托管协议》不可分割的组成部分；《托管协议》中与本补充协议不相一致的内容、《托管协议》中被本补充协议修改的内容均以本补充协议的条款为准。《托管协议》解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。
五、本次托管对公司的影响
根据海投公司就本次交易出具的关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，海投公司将本次交易完成后与公司构成同业竞争或存在潜在同业竞争的各标的公司托管给公司，既避免了本次交易带来的同业竞争问题，也满足了置出公司在本次交易完成后的经营管理需求，同时亦可为公司带来合理的收益。公司向海投公司收取的托管费金额由双方基于标的公司的实际情况并参考市场行情协商一致确定，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月四日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2024-087
债券代码：185567、250772 债券简称：22格地02、23格地01
格力地产股份有限公司
关于《格力地产股份有限公司
重大资产置换
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。本次交易方案及相关议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2024年11月23日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。
2024年11月27日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683号，以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司对《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，具体详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及摘要。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：
■
除上述修订和补充披露之外，公司已对报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字表述，对重组方案无影响。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月四日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2024-088
债券代码：185567、250772 债券简称：22格地02、23格地01
格力地产股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换
暨关联交易报告书的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月27日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683号，以下简称“问询函”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。同时，公司根据《问询函》的回复内容对《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）的部分内容进行了补充和修订，并以楷体加粗标明。现就公司作出的回复说明内容公告如下：
如无特别说明，本回复中的简称与报告书中的简称具有相同含义。
问题1.关于交易方案
草案披露，公司拟置入控股股东海投公司持有的免税集团51%股权，并置出上海合联等5家公司股权，同时，为避免同业竞争，海投公司将在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商业物业运营管理的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权托管给上市公司。截至目前，置出资产中上海保联存在股权监管限制未解除的情况。
请公司：（1）结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制；（2）补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排；（3）补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。（4）说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍；请财务顾问、律师和会计师发表意见。
一、结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制
（一）本次交易完成后，公司能够通过行使股东会表决权对免税集团实现控制
根据《公司法》的相关规定，“控股股东”是指其出资额占有限责任公司资本总额超过50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
根据免税集团现行有效的《公司章程》第10条规定，股东依照其出资比例行使表决权。同时，根据免税集团《公司章程》第17条规定，除股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议应代表三分之二以上表决权的股东通过外，股东会其他决议事项由代表过半数表决权的股东通过。
本次交易完成后，格力地产将持有免税集团51%股权，按照出资比例拥有免税集团超过半数的表决权。针对股东会普通决议事项，公司持有的过半数表决权足以直接决定表决结果；针对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特别决议事项，公司持有的表决权能够对决议产生实质性影响。
综上，公司能够通过行使其持有的免税集团过半数表决权，实现对免税集团重大事项决策的控制。
（二）本次交易完成后，公司能够通过董事会对免税集团实现控制
根据免税集团现行有效的《公司章程》，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。
本次交易双方签署的《重大资产置换协议之补充协议》约定：置入资产交割日后，免税集团董事会由7名董事组成，其中格力地产应有权提名4名董事；免税集团总经理、财务负责人应由格力地产提名。双方同意（并促使其提名的董事同意）在免税集团股东会或董事会会议审议选举或聘任上述提名的董事、总经理、财务负责人事项时投赞成票。
因此，本次交易完成后，公司通过其在股东会上享有的过半数表决权以及关于董事提名的安排，能够控制免税集团董事会半数以上席位，可以对免税集团实现控制。
（三）本次交易完成后，公司能够对免税集团日常经营活动做出有效控制
根据《重大资产置换协议之补充协议》的约定，置入资产交割日后，免税集团总经理、财务负责人均由格力地产提名。
根据免税集团现行有效的《公司章程》，总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章。
根据《珠海市免税企业集团有限公司董事会向经理层授权管理制度》，经董事会授权，免税集团总经理将主持生产经营管理工作，并负责拟定和实施公司经营计划和投资方案等重要工作。
针对日常经营的管理，免税集团主要经营免税品销售业务，免税集团已制定免税业务审批权限及流程，供应商的准入、新品类的准入、合同审批等重要业务流程均需要总经理审批。根据免税集团财务管理相关制度，重要财务事项亦需要财务负责人、总经理、董事长等进行审批。
基于上述，本次交易完成后，格力地产将向免税集团提名总经理、财务负责人等高级管理人员，对免税集团的日常经营活动做出有效控制。
综上所述，本次交易完成后，公司能够对免税集团实施有效控制。
二、补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排
通过本次重组，公司将置出上海、三亚、重庆的房地产开发项目，公司剩余房地产资产均位于珠海，情况如下：
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本次重组完成后，公司将不再新增房地产开发业务。本次重组完成后五年内，公司将根据项目不同业态作出相应经营安排：
（1）对于住宅及住宅配套车位，公司将加速销售去化或对外处置。公司控股股东海投公司已出具承诺，若公司未能在五年内整体退出房地产业务，海投公司将在符合相关法律法规等规定且与公司达成合意及履行必要的审批程序后，以公允的市场价格承接公司届时尚未去化或处置完毕的房地产业务。
（2）对于与大消费运营相关的商业/商办等，公司将围绕重组完成后的大消费主营业务，作为经营性物业进行运营。
补充披露情况：
公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“十一、公司剩余房地产资产相关情况和后续经营安排”中补充披露公司剩余房地产资产相关情况和后续经营安排。
（一）托管内容
根据双方签订的《托管协议》，本次托管的范围为海投公司在本次交易完成后持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%股权、新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权（以下合称“托管公司”）。
根据双方签订的《托管协议》，海投公司将托管公司除了以下权利以外的一切股东权利委托予格力地产行使：
（1）托管公司股权的处置；
（2）托管公司的利润分配；
（3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
（4）托管公司的剩余财产分配；
（5）托管公司增加或者减少注册资本；
（6）修改托管公司的公司章程；
（7）托管公司对外提供担保；
（8）托管公司发行债券；
（9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何超过500万元的资产，或在其上设立他方权利。
（10）托管公司任何超过500万元的重大固定资产投资或股权投资。
托管公司的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力地产依据《托管协议》和相关法律法规进行管理。
三、补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据
（二）托管期限
托管期限为自本次交易的置出资产交割日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：
（1）托管公司不再为海投公司控股子公司；
（2）格力地产已不再从事房地产业务；
（3）双方协商一致终止本协议。
（三）托管费用
根据格力地产和海投公司签订的《托管协议》和《托管协议之补充协议》，基于托管公司的实际情况，参考其他上市公司收费水平，双方约定托管的托管费为30万元/年。
海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力地产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。
托管期限内，如相关市场行情或托管公司经营状况发生较大变化的，双方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。
（四）收益安排
格力地产仅就《托管协议之补充协议》补充的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。
（五）托管费的公允性
近年其他上市公司托管股权，托管费收费情况如下：
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如上表所示，参考其他上市公司接受股权托管案例情况，平均托管费为每家公司4.48万元/年。本次格力地产对于托管公司股权托管收取的托管费为30万元/年，平均每家公司收取4.29万元/年，与市场参考案例相比不存在重大差异，具有公允性。
（六）本次托管的会计处理
根据《托管协议》约定，托管期间，格力地产不能行使托管公司的股权处置、利润分配、剩余财产分配以及重大固定资产投资或股权投资等权利。
根据《托管协议之补充协议》约定，托管期间，格力地产不对托管公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。
根据《企业会计准则第33 号一一合并财务报表（2014 年修订）》，合并报表范围以“控制”为基础确定，对控制的定义为“投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。 因格力地产不承担托管公司的经营风险，也不能因为行使管理权而获得可变回报，故格力地产对托管公司没有拥有控制权，不构成控制。故托管公司不纳入格力地产合并报表范围。
补充披露情况：
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（七）本次交易涉及的托管安排”中补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。
四、说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍
本次重组拟置出资产上海保联存在股权被上海市浦东新区规划和自然资源管理局（以下简称“浦东新区规资局”）施加监管限制的情况，形成原因系浦东新区规资局强化属地房地产企业监管。经浦东新区规资局同意，上海保联已于2024年10月完成了格力地产合并范围内的股权转让变更登记事宜。
截至本回复出具之日，浦东新区规资局已同意上海保联100%股权转让给海投公司。
五、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
1、本次重组完成后，公司能够对免税集团实施有效控制。
2、公司已出具相关承诺及说明，本次交易完成后，公司将不再新增房地产开发业务，除与大消费运营等未来主营业务相关的项目外，公司将逐步退出房地产开发业务。
3、格力地产收取托管费金额与市场可比案例不存在重大差异，具有合理性。根据协议约定，格力地产对托管公司不构成控制，托管公司不纳入合并报表范围。
4、根据公司说明及相关中介机构对主管部门的走访，上海保联100%股权转让海投公司事宜已取得浦东新区规资局的认可，该等监管限制事宜不会对本次交易构成障碍。
（二）律师核查意见
1、本次重组完成后，公司能够对免税集团实施有效控制。
2、公司已出具相关承诺及说明，本次交易完成后，公司将不再新增房地产开发业务，除与大消费运营等未来主营业务相关的项目外，公司将逐步退出房地产开发业务。
3、格力地产收取托管费金额与市场可比案例不存在重大差异，具有合理性。
4、根据公司说明及相关中介机构对主管部门的走访，上海保联100%股权转让海投公司事宜已取得浦东新区规资局的认可，该等监管限制事宜不会对本次交易构成障碍。
（三）会计师核查意见
1、本次重组完成后，公司能够对免税集团实施有效控制。
2、公司已出具相关承诺及说明，本次交易完成后，公司将不再新增房地产开发业务，除与大消费运营等未来主营业务相关的项目外，公司将逐步退出房地产开发业务。
3、格力地产收取托管费金额与市场可比案例不存在重大差异，具有合理性。根据协议约定，格力地产对托管公司不构成控制，托管公司不纳入合并报表范围。
4、根据公司说明及相关中介机构对主管部门的走访，上海保联100%股权转让海投公司事宜已取得浦东新区规资局的认可，该等监管限制事宜不会对本次交易构成障碍。
问题2.关于担保事项
草案披露，公司目前为三亚合联3.4亿元融资提供的保证担保，拟在发出股东大会通知前解除，海投公司目前同意为三亚合联提供连带责任保证担保，并由上市公司支付担保费。重庆两江目前为公司融资提供抵押担保，担保总额27亿元，本次交易完成后，重庆两江将继续为公司提供担保，公司拟向重庆两江提供反担保并支付担保费。
请公司补充披露：（1）公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等，截至目前相关担保解除进展；（2）重庆两江为公司提供担保对应债务情况、交易背景、期限、用途等；（3）相关担保费率的确认依据及合理性。请财务顾问和律师发表意见。
一、公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等，截至目前相关担保解除进展
（一）公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等
为满足三亚合联中央商务区项目的建设资金需求，2021年9月7日，三亚合联与海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）签署编号为B[海银集团项融]字[2021]年[001]号的《借款合同》，借款金额50,000.00万元，借款期限自2021年9月7日至2024年9月7日。
上述《借款合同》于2024年9月7日到期，三亚合联已偿还16,000.00万元债务。三亚合联与海南银行于2024年9月4日另行签署编号为A[海银集团固]字[2024]年[002]号的《固定资产贷款合同》，以偿还前述《借款合同》项下尚未归还债务。截至本回复出具之日，公司为三亚合联提供担保对应债务的具体情况如下：
单位：万元
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（二）相关担保解除进展
2024年11月21日，格力地产与海投公司签署《担保安排协议》，协议约定海投公司同意为三亚合联向海南银行提供连带责任保证担保，自海投公司与海南银行签订相关担保协议之日起格力地产提供的担保终止。
2024年11月29日，格力地产与海南银行签署编号为B[海银集团保补]字[2024]年[001]号的《保证合同补充协议》，约定“原担保合同“第十二条 其他约定事项”增加：“12.2自珠海投资控股有限公司为三亚合联建设发展有限公司提供连带责任保证担保之日起，解除并终止格力地产提供的保证担保”。
2024年11月29日，海投公司与海南银行签署编号为A[海银集团保证]字[2024]年[005]号的《保证合同》，约定由海投公司为三亚合联签订的《固定资产贷款合同》向海南银行提供连带责任担保，《保证合同》自签署日生效。
截至本回复出具之日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止。
补充披露情况：
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（八）本次交易涉及的担保安排”之“1、格力地产为置出公司提供的担保”中补充披露公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等以及相关担保解除进展情况。
二、重庆两江为公司提供担保对应债务情况、交易背景、期限、用途等
截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应债务为借款/贷款协议及公司债券。
（一）借款/贷款协议
截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应借款的具体情况如下：
单位：万元
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（二）公司债券
截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产公开发行公司债券与海通证券股份有限公司签署《土地抵押合同》，公司债券余额表具体如下：
单位：万元
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上述借款/贷款协议及债券募集文件中所述债务用途均为格力地产及其子公司日常生产经营所需，具有合理商业用途。
补充披露情况：
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（八）本次交易涉及的担保安排”之“2、置出公司为格力地产及其子公司（不包含置出公司）提供的担保”中补充披露重庆两江为公司提供担保对应债务情况、交易背景、期限、用途等。
三、相关担保费率的确认依据及合理性
根据格力地产与海投公司于2024年11月21日签订的《担保安排协议》，约定本次担保费率条款为：双方确认并同意，自本协议生效之日起，格力地产向海投公司支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.8%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.8%计费。本次担保的担保费用的计算期间为自协议生效之日起至三亚合联交割至海投公司之日或三亚合联完成债务偿还孰早之日为止。
根据格力地产与海投公司及重庆两江于2024年11月21日签订的《担保安排协议》，约定本次担保费条款为：各方确认并同意，自重庆两江交割至海投公司之日起，格力地产向海投公司支付担保费，担保费用为主债务金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。本次担保的担保费用的计算期间为自重庆两江交割至海投公司之日起，至本次担保解除或终止之日为止。就本次担保，格力地产同意为重庆两江提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。
海投公司为三亚合联提供的担保，鉴于格力地产未提供反担保，因此前述担保费率略高于重庆两江为格力地产提供担保的担保费率。
上述担保涉及的担保费率制定系依据市场行情制定，具有合理性。经查询上市公司接受控股股东担保并支付担保费的市场案例，约定担保费率情况具体如下：
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综上，格力地产与控股股东海投公司对担保费率的约定，系依据市场行情制定，与市场上其他上市公司向控股股东就融资事项约定支付的担保费率相近，相关担保费率的制定具有合理性。
补充披露情况：
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（八）本次交易涉及的担保安排”之“3、相关担保费率的确认依据及合理性”中补充披相关担保费率的确认依据及合理性。
四、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
1、截至本回复出具之日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止；
2、截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应的债务均为日常生产经营所需，具有合理商业用途；
3、格力地产与控股股东海投公司对担保费率的约定，系依据市场行情制定，具有合理性。
（二）律师核查意见
1、截至本回复出具之日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止；
2、截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应的债务均为日常生产经营所需，具有合理商业用途；
3、格力地产与控股股东海投公司对担保费率的约定，系依据市场行情制定，具有合理性。
问题3.关于拟置出资产评估
草案披露，本次交易以模拟财务报表为依据，对拟置出资产采用资产基础法进行评估，评估值为55.05亿元，减值率为8.17%。
请公司：（1）结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例；（2）逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公允、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情形。请财务顾问和评估师发表意见
一、结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例
（一）置出资产房地产开发项目基本情况
截至本回复出具之日，置出资产房地产开发项目的情况如下表所示：
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（二）评估方法选取依据及合理性分析
1、置出资产房地产开发项目未来经营安排
根据格力地产及海投公司相关安排，置出资产未来经营安排情况如下：
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2、置出资产房地产开发项目评估方法选取情况
本次评估，置出资产中房地产开发项目的主要评估方法情况如下：
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根据《资产评估执业准则一一不动产》（中评协〔2017〕38号）规定，评估不动产应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价系数修正法等衍生方法的适用性。
本次置出公司作为房地产开发企业，均具备独立的房地产开发项目，结合前述置出资产未来经营安排，考虑到上海保联、三亚合联房地产开发项目仍处于建设状态，本次评估对于未完工的在建项目采取假设开发法评估。上海合联、上海太联房地产开发项目已经完工，本次评估对于已完工的项目采取市场法评估。
重庆两江部分项目已经完工，本次评估采取市场法评估。对于重庆两江改变开发限制的未开发土地，公司尚未形成具体项目规划，基于谨慎考虑选取基准地价系数修正法评估。
综上，置出资产评估方法充分考虑了项目未来经营安排，同时符合相关评估准则的规定。
3、可比案例评估方法对比分析
经收集公开信息，同类房地产行业项目案例情况及评估方法选取如下：
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注1：剩余法与假设开发法实质上相同，仅为名称描述差异。
注2：宜宾鲁能开发（集团）有限公司对于无形资产-土地使用权基于其项目所在区域近年来无可比的市场成交案例，未采用市场法；基于商住用地且实际用于酒店及宿舍，周边无类似物业开发后整体销售方案，未采用假设开发法；基于其项目所在区域基准地价基准日距离其评估基准日较近，故采用基准地价系数修正法。
注3：广宇发展现已更名为中绿电，中粮地产现已更名为大悦城。
按上表对比分析，可比案例中对于开发成本（在建项目）均采用假设开发法评估，对于开发产品（竣工项目）均采用市场法评估，部分项目土地采用基准地价系数修正法评估，与本次置出资产房地产开发项目评估方法一致。
综上所述，本次置出资产评估方法选取时考虑了置出资产未来经营安排，符合相关评估准则规定，与行业惯例一致，具备合理性。
二、逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公允、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情形
（一）减值涉及主要资产的具体情况
1、置出公司净资产的评估结果及构成
由于置出公司均系房地产开发公司，因此各置出公司的存货、投资性房地产科目等评估值为总资产评估值的最主要构成部分，各置出公司的总负债评估值与账面价值一致。
各置出公司评估减值构成情况如下：
单位：万元
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由上表可知，置出公司净资产的评估减值主要由其房地产开发项目评估减值组成，下文主要对各置出公司房地产开发项目评估减值情况进行分析。
2、置出公司房地产开发项目的评估结果
各置出公司存货、投资性房地产等评估结果如下：
单位：万元
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（二）评估具体过程及关键参数选取
1、评估参数的选取合理性分析
（1）市场法及假设开发法主要参数选取
1）预计售价根据已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业销售策略确定，具体各项目情况如下：
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2）预计续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。
3）增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。
4）销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别为7%/5%、3%、2%，以应缴纳的增值税税额为计税依据。
5）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定的四级超率累进税率计算。
6）销售费用：按照销售收入的一定比率确定，具体各项目情况如下：
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7）续建管理费用：按照预计续建成本的3%确定。参照房地产上市公司平均水平和评估对象企业的实际情况，综合确定管理费用率为3%。
8）所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为25%。
9）投资利息：投资利息=评估价值×[（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建成本+续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]，参考2024年6月20日全国银行间同业拆借中心发布的LPR确定贷款利率为3.45%，对于评估价值部分，其计息周期为完整的续建周期，对于续建成本及续建管理费用、销售费用部分，考虑到为滚动开发，按开发期间均匀投入考虑。
10）部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r。
