四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议决议的公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-118
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2024年12月4日在公司9楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年11月29日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数10人，实际出席人数10人，其中委托出席1人，副董事长羊勇因其他公务未能亲自出席，委托董事赵志鹏代为行使表决权；董事李黔以通讯方式参会。
（四）会议由董事长孙立成主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的议案》
会议同意公司全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）进行增资扩股，公司放弃增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资（以下简称本次增资）。本次增资金额为603,131.30万元，其中450,000万元计入清洁能源集团的注册资本、153,131.30万元计入资本公积。
蜀道集团以所持四川铁能电力开发有限公司60%股权及四川铁投康巴投资有限责任公司70%股权作价303,386.74万元、货币299,744.56万元，共计603,131.30万元缴付本次增资金额。
本次增资完成后，清洁能源集团的注册资本由300,000万元增至750,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
具体内容详见公司公告编号为2024-120的《四川路桥关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的公告》。
公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议、第八届董事会战略决策委员会2024年第一次会议审议通过了上述事项。
该议案尚需提交公司股东会审议。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的议案》
公司全资子公司清洁能源集团拟进行增资扩股，公司放弃增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资。增资完成后，蜀道集团和本公司对清洁能源集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围，清洁能源集团成为本公司关联方。公司对清洁能源集团及其合并报表范围内的子公司提供的存续担保人民币9.68亿元将被动形成公司为关联方提供担保，会议同意继续为前述关联方履行担保义务，且不再新增由公司单方对清洁能源集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持清洁能源集团的股权比例予以同比例调整。
本次关联担保具有反担保，就公司对清洁能源集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团向本公司提供反担保。
具体内容详见公司公告编号为2024-121的《四川路桥关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的公告》。
公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议审议通过了上述事项。
该议案尚需提交公司股东会审议。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》
会议同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）通过非公开协议方式将其持有的四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称矿业集团）20%股份作价65,126.06万元转让给公司控股股东蜀道集团，蜀道集团以其持有的四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称路桥矿业）40%股权和货币，共计325,630.31万元对矿业集团进行增资，其中300,000万元计入矿业集团注册资本，25,630.31万元计入资本公积。
增资完成后，路桥集团再通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业20%股权作价35,715.91万元转让给矿业集团。
上述交易完成后，矿业集团的注册资本由300,000万元增至600,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东；并且，路桥矿业将变更为矿业集团持股60%、路桥集团持股40%。公司不再将矿业集团和路桥矿业纳入合并财务报表范围。
具体内容详见公司公告编号为2024-122的《四川路桥关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易公告》。
公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议、第八届董事会战略决策委员会2024年第一次会议审议通过了上述事项。
该议案尚需提交公司股东会审议。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》
路桥集团通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份转让给蜀道集团，蜀道集团以其持有的路桥矿业40%股权和货币，对矿业集团进行增资。增资完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东，公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围，矿业集团成为公司的关联方。公司和路桥集团对矿业集团及其合并报表范围内的子公司提供的存续担保人民币48.06亿元将被动形成公司为关联方提供担保，会议同意继续为前述关联方履行担保义务。公司及路桥集团拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。
本次关联担保具有反担保，就公司和路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。
具体内容详见公司公告编号为2024-123的《四川路桥关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的公告》。
公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议审议通过了上述事项。
该议案尚需提交公司股东会审议。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺内容的议案》
为实现资源优化整合，提高四川路桥的核心竞争力，避免蜀道集团及其控制的其他企业与四川路桥形成同业竞争，基于四川路桥的业务开展情况，并结合四川路桥控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，公司控股股东蜀道集团拟对之前关于避免同业竞争的承诺内容进行变更，并出具了《蜀道投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》。会议同意前述承诺函内容。
具体内容详见公司公告编号为2024-124的《四川路桥关于控股股东变更同业竞争承诺的公告》。
公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议审议通过了上述事项。
该议案尚需提交公司股东会审议。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助的议案》
会议同意全资子公司路桥集团向其控股子公司眉山天环基础设施项目开发有限责任公司（以下简称眉山天环公司）提供不超过4,955万元借款，借款期限为3年，利率为2.95%。同时，眉山天环公司参股股东蜀道集团也将向其提供借款，借款条件同路桥集团。
具体内容详见公司公告编号为2024-125的《四川路桥关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助的公告》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《关于调整公司2024年度日常性关联交易预计额度的议案》
为满足生产经营需要，并保证关联交易事项合规有效，公司拟对2024年度日常性关联交易预计额度进行调整。其中，“出售商品”调增2.27亿元，“接受劳务”调增7.21亿元，“采购商品”调减43.73亿元，“提供劳务”调减2.10亿元，合计调减36.35亿元，调整后公司2024年度日常性关联交易预计额度合计为1,168.89亿元。
具体内容详见公告编号为2024-126的《四川路桥关于调整2024年度日常性关联交易预计额度的公告》。
公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议审议通过了上述事项。
该议案尚需提交公司股东会审议。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《关于召开公司2024年第八次临时股东会的议案》
根据公司《章程》及有关规定，公司拟定于2024年12月20日以现场和网络相结合的方式召开公司2024年第八次临时股东会。
具体内容详见公司公告编号为2024-127的《四川路桥关于召开2024年第八次临时股东会的通知》。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024年12月4日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-120
四川路桥建设集团股份有限公司
关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先
认缴权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次交易事项
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）拟进行增资扩股。公司放弃增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资（以下称本次增资、本次交易或本次关联交易）。本次增资金额为603,131.30万元（本公告除特别说明外，数值保留2位小数，如存在数据尾差为计算时四舍五入所致。），其中450,000万元计入清洁能源集团的注册资本、153,131.30万元计入资本公积。
蜀道集团以所持四川铁能电力开发有限公司（以下简称铁能电力）60%股权及四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称铁投康巴）70%股权作价303,386.74万元、货币299,744.56万元，共计603,131.30万元缴付本次增资金额。
本次增资完成后，清洁能源集团的注册资本由300,000万元增至750,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
●本次交易构成关联交易
蜀道集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次增资通过非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，本次增资事项尚需取得蜀道集团的批准文件。本次交易尚需取得公司股东会的批准。
●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公司股东会审议的公司关联交易之外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其控制的其他企业发生关联交易的累计次数为4次、金额合计15.46亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。
一、本次关联交易概述
（一）基本情况
2024年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的议案》。本次增资前，清洁能源集团是公司的全资子公司，注册资本为300,000万元，截止到本次增资所涉清洁能源集团的资产评估基准日（2024年7月31日），公司对清洁能源集团的实缴出资额为269,080万元，公司在前述基准日后、本次增资实施前，向清洁能源集团缴付了30,920万元的出资，即公司所认缴清洁能源集团的300,000万元出资，目前已全部实缴到位。
为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，同时由于目前清洁能源板块产生的效益不高，存在投资额度大、运营周期长等情形，为优化公司投资活动现金流，经与蜀道集团协商由其承接清洁能源板块，以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。为此，本公司拟放弃本次增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资。本次增资完成后，清洁能源集团的注册资本由300,000万元增至750,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。具体如下：
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕278号《四川蜀道清洁能源集团有限公司拟进行清洁能源板块业务整合涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2024年7月31日，清洁能源集团的股东全部权益评估值为371,167.53万元。该资产评估结果已经依法完成备案。经协商确认，以前述资产评估结果为基础，加上未纳入该资产评估范围内、本公司在评估基准日后对清洁能源集团缴付的30,920万元出资额，合计402,087.53万元，作为蜀道集团本次对清洁能源集团进行增资的作价依据。
蜀道集团以所持铁能电力60%股权和铁投康巴70%股权、以及相应额度的货币认缴清洁能源集团的本次增资额。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕277号《蜀道投资集团有限责任公司拟对外增资涉及的四川铁能电力开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2024年7月31日，铁能电力的股东全部权益评估值为159,863.36万元。该评估结果已经依法完成备案。蜀道集团所持铁能电力60%股权对应的资产评估值为95,918.02万元。清洁能源集团对铁能电力认缴的出资额未全部实缴到位，在2024年7月31日后对铁能电力缴付了认缴出资额中的10,532.06万元（蜀道集团按股比对应的认缴出资已实缴到位），该出资未纳入上述铁能电力的股东全部权益价值的资产评估范围，蜀道集团所持铁能电力60%股权对应的额度为6,319.24万元。即蜀道集团所持铁能电力60%股权对应的上述评估值95,918.02万元、加上清洁能源集团在评估基准日后对铁能电力缴付的出资额对应蜀道集团的权益额度6,319.24万元，共102,237.26万元，作为蜀道集团所持铁能电力60%股权的出资作价。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕279号《蜀道投资集团有限责任公司拟对外增资涉及的四川铁投康巴投资有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2024年7月31日，铁投康巴的股东全部权益评估值为287,356.40万元。该评估结果已经依法完成备案。蜀道集团所持铁投康巴70%股权对应的资产评估值201,149.48万元，作为蜀道集团的出资作价。
蜀道集团另以人民币299,744.56万元缴付本次增资的剩余额度。
综上，蜀道集团本次以股权作价303,386.74万元、货币299,744.56万元，共计603,131.30万元缴付清洁能源集团的增资额，其中450,000万元计入清洁能源集团的注册资本、153,131.30万元计入资本公积。本次增资后，蜀道集团和本公司对清洁能源集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
本次交易前后清洁能源集团的股权结构图如下：
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（二）董事会审议及其他批准情况
2024年12月4日，公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的议案》。关联董事回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。
本次增资采用非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，尚需取得蜀道集团的批准文件。
蜀道集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议批准。
二、关联方的基本情况
截止到本公告披露日，蜀道集团直接及间接共持有公司6,932,169,419股股份，占公司股本总额的79.57%，为公司的控股股东。其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（一）项的规定。
蜀道集团的基本情况如下：
名称：蜀道投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85
注册地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
法定代表人：张正红
注册资本：5,422,600万元人民币
成立时间：2021年5月26日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2023年12月31日，蜀道集团总资产13,375.53亿元、净资产4,048.89亿元；2023年实现营业总收入2,504.59亿元，净利润69.21亿元。
三、本次交易所涉标的企业的基本情况
本次交易类型为放弃子公司增资的优先认缴权并由关联人进行增资控股。
（一）本次增资标的企业清洁能源集团基本情况
1、基本情况
名称：四川蜀道清洁能源集团有限公司
统一社会信用代码：91510107MA7KQQN4X5
注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼817号
法定代表人：王思程
注册资本：300,000万元人民币
成立时间：2022年3月17日
经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻璃制品销售；轻质建筑材料销售；电池销售；电池零配件销售；企业征信业务；软件开发；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要财务情况
为实施本次增资，清洁能源集团的2023年度财务报表、2024年1-7月的财务报表已经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了国富专字[2024]51012021号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，清洁能源集团的主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：万元
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3、股权结构
本次交易完成前后，清洁能源集团的股权结构如下：
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4、对外投资
截至本公告发布日，清洁能源集团直接持有17家公司的股权，相关情况如下：
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注：上述公司中1-13为并表范围内子公司，14-17为参股公司。
（二）作价增资的企业基本情况
1、铁能电力的基本情况
（1）基本情况
名称：四川铁能电力开发有限公司
统一社会信用代码：915101003942890026
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府一街535号1栋35层1、2、3、4号
法定代表人：王思程
注册资本：130,000万元人民币
成立时间：2014年10月15日
经营范围：一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；国内贸易代理；机械设备租赁；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；热力生产和供应；市政设施管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；森林固碳服务；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；天然水收集与分配；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）主要财务情况
为实施本次增资，铁能电力的2023年度财务报表、2024年1-7月的财务报表已经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了国富专字[2024]51012024号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，铁能电力的主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：万元
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（3）股权结构
本次交易完成前后，铁能电力的股权结构如下：
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本次交易后，铁能电力变更为清洁能源集团的全资子公司。
2、铁投康巴的基本情况
（1）基本情况
名称：四川铁投康巴投资有限责任公司
统一社会信用代码：91513300MA62TY4W8R
注册地址：四川省甘孜藏族自治州康定市沿河西路7号
法定代表人：王思程
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2017年2月13日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务；制冷、空调设备销售；家用电器销售；特种设备销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；通用设备修理；机械设备销售；日用电器修理；电子产品销售；机械设备租赁；供冷服务；合同能源管理；太阳能热利用产品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要财务情况
为实施本次增资，铁投康巴的2023年度财务报表、2024年1-7月的财务报表已经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了国富专字[2024]51012016号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，铁投康巴的主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：万元
■
（3）股权结构
本次增资前后，铁投康巴的股权结构如下：
■
注：蜀道集团以所持铁投康巴的70%股权对清洁能源集团作价出资，已经取得甘孜州能源发展集团有限公司同意放弃优先购买权的文件。
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次增资的定价标准
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕278号《四川蜀道清洁能源集团有限公司拟进行清洁能源板块业务整合涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：
1、评估基准日
评估基准日为2024年7月31日。
2、评估方法选择
以持续经营为前提，采用资产基础法对清洁能源集团的股权价值进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，清洁能源集团可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对清洁能源集团资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；通常是按照股利/现金流折现模型确定评估价值。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，对清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进行评估。清洁能源集团本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法合理预测，因此本次评估不适用于收益法。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正。
3、评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）假设清洁能源集团将保持持续经营状态。
（4）假设清洁能源集团及子公司租赁的经营场所未来仍以租赁方式取得；
（5）清洁能源集团下属子公司双丰公司、巴郎河公司、毛尔盖公司、会东公司执行四川省下达的标杆上网电价政策，本次评估假设未来年度的标杆上网电价保持现有水平，不发生变化。毛尔盖光伏项目预计于2024年12月并网发电，预计上网电价(含税价)为0.321元/kW.h，为可研报告数据，经与四川省类似光伏项目电价水平对比分析，电价差异较小，本次评估假设未来电价水平不变。
（6）根据《国家林业和草原局关于准予毛尔盖水电站42万KW水光互补项目使用草原的行政许可决定》(林草许准(川)[2023]18号)，子公司毛尔盖公司光伏项目取得厂区用地面积共9,309.7245亩，按照20元/平方米的标准缴纳耕地占用税。依据税务局口径按全部占用面积计算需缴纳耕占税预计12,413.03万元，依光伏政策口径按投影面积计算需缴纳耕占税预计4,609.24万元(已支付3,082.14万元)。因目前该缴纳方式尚存在争议，本次评估根据企业预计情况假设未来按光伏场区面积9,309.7245亩计算应缴纳的耕占税，尚未支付的9,330.88万元在经营期2025年-2049年平均支出。
（7）假设清洁能源集团下属子公司的电力经营许可证、取水许可证在有效期满后，仍可持续取得同等资质证书。
（8）二级子公司欣智造公司为高新技术企业，享受所得税税率15%的所得税优惠政策至2026年10月15日，本次评估假设欣智造公司可以持续获得高新技术企业认证，继续享受该项所得税优惠政策。
（9）除非另有说明，假设清洁能源集团完全遵守所有有关的法律法规，并假定清洁能源集团管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
（10）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
（11）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（12）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
（13）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
（14）对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
4、评估结论
在满足评估假设前提下，清洁能源集团股东全部权益评估值371,167.53万元，合并口径归属于母公司股东权益账面值311,425.17万元、评估增值59,742.36万元、增值率19.18%。
上述对清洁能源集团的资产评估结果已经依法完成备案。
经协商确认，以上述资产评估结果为基础，加上未纳入该资产评估范围内、本公司在评估基准日后对清洁能源集团缴付的30,920万元出资，合计402,087.53万元，作为蜀道集团本次对清洁能源集团进行增资的作价依据。
（二）蜀道集团认缴本次增资额所涉非货币资产的作价情况
蜀道集团以所持铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权并加上部分货币认缴本次增资额。
1、铁能电力60%股权的作价情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕277号《蜀道投资集团有限责任公司拟对外增资涉及的四川铁能电力开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：
（1）评估基准日
评估基准日为2024年7月31日。
（2）评估方法选择
以持续经营为前提，采用资产基础法对铁能电力公司的股权价值进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，铁能电力公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对铁能电力公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；通常是按照股利/现金流折现模型确定评估价值。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于铁能电力公司本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益难以合理预测，因此本次评估不适用于收益法。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正。
（3）评估假设
①假设铁能电力公司将保持持续经营状态。
②除非另有说明，假设铁能电力公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定铁能电力公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
③假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
④国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
⑤评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
⑥对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
⑦对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
⑧子公司彭州铁能公司目前处于清算状态，本次评估以清算假设为前提，彭州铁能公司清算完成后将对房屋建筑物、土地使用权等资产进行市场化处置。
⑨根据国家发展改革委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）、四川省发展和改革委员会关于印发《四川省深化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》的通知（川发改价格[2020]316号）、财政部发展改革委国家能源局关于《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建[2020]426号），四川地区上网标杆电价为0.95元，高出当地燃煤机组标杆上网电价的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。假设在未来期间国补政策顺利实施，铁投环联公司能够按照预计的回款进度收回国补收入。
（4）评估结论
在满足评估假设的前提下，铁能电力公司股东全部权益评估值159,863.36万元、合并口径归属于母公司股东权益账面值130,493.02万元、评估增值29,370.34万元、增值率22.51%。
上述对铁能电力的资产评估结果已经依法完成备案。
经协商确认，以上述资产评估结果为基础，蜀道集团所持铁能电力60%股权对应的上述评估值95,918.02万元、加上清洁能源集团在评估基准日后对铁能电力缴付的出资对应蜀道集团的权益额度6,319.24万元，共102,237.26万元，作为蜀道集团所持铁能电力60%股权的出资作价。
2、铁投康巴70%股权的作价情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕279号《蜀道投资集团有限责任公司拟对外增资涉及的四川铁投康巴投资有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：
（1）评估基准日
评估基准日为2024年7月31日。
（2）评估方法选择
以持续经营为前提，采用资产基础法对铁投康巴公司的股权价值进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，铁投康巴公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对铁投康巴公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；通常是按照股利/现金流折现模型确定评估价值。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于铁投康巴公司系平台公司，主要资产为少数股权投资，对被投资单位不具有控制权，未来收益难以合理预测，因此本次评估不适用于收益法。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正。
（3）评估假设
①假设铁投康巴公司将保持持续经营状态。
②除非另有说明，假设铁投康巴公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定铁投康巴公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
③假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
④国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
⑤评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
⑥对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
⑦对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
（4）评估结论
在满足评估假设前提下，铁投康巴股东全部权益评估值287,356.40万元，无评估增减值。
上述对铁投康巴的资产评估结果已经依法完成备案。
经协商确认，以上述资产评估结果为基础，蜀道集团所持铁投康巴70%股权对应的资产评估值201,149.48万元，作为蜀道集团的出资作价。
综上，蜀道集团以所持铁能电力60%股权及铁投康巴70%股权作价303,386.74万元、货币299,744.56万元，共计603,131.30万元缴付清洁能源集团的增资额。
五、本次关联交易协议的主要内容
为实施本次交易，本公司（乙方）与蜀道集团（甲方）、清洁能源集团（丙方、目标公司）签署了《四川蜀道清洁能源集团有限公司增资协议》，主要内容如下：
（一）本次增资的内容
1.1 本次增资对价及金额
（1）本次增资对价的确定方式
各方同意，用资产评估机构以2024年7月31日为基准日评定的丙方股东全部权益价值为基础，加上未纳入评估范围内的、乙方在该基准日后对丙方缴付的出资额，作为甲方本次对丙方增资的作价依据。
（2）本次增资的具体对价及金额
各方确认，以丙方的资产评估结果为基础，加上未纳入该资产评估范围内、乙方在评估基准日后对丙方缴付的出资额30,920万元，合计402,087.53万元，作为甲方本次对丙方进行增资的作价依据。
甲方在本次增资后对丙方持股60%，即甲方本次以603,131.30万元认缴丙方的增资额。
1.2 本次增资后的丙方股权结构
按照丙方的现有注册资本300,000万元、本次增资后甲、乙双方分别对丙方持股60%和40%计算，本次增资后，丙方的注册资本增至750,000万元，丙方届时的股权结构如下：
■
1.3 本次增资额的认缴方式
（1）甲方以所持铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权、以及相应额度的货币认缴丙方的本次增资额。
（2）根据评估结果，甲方所持铁能电力60%股权对应的资产评估值为95,918.02万元。丙方在2024年7月31日后对铁能电力缴付了10,532.06万元的出资，该出资未纳入上述铁能电力的股东全部权益价值的资产评估范围，甲方所持铁能电力60%股权对应的额度为6,319.24万元。即甲方所持铁能电力60%股权对应的上述评估值95,918.02万元、加上在评估基准日后丙方对铁能电力的出资额对应的甲方权益额度6,319.24万元，共102,237.26万元作为甲方以所持铁能电力60%股权的出资作价。
根据评估结果，铁投康巴的股东全部权益价值为287,356.40万元，甲方所持铁投康巴70%股权对应的资产评估值为201,149.48万元，作为甲方的出资作价。
甲方另以人民币299,744.56万元缴付本次增资的剩余额度。
即甲方本次共以603,131.30万元的股权和货币认缴丙方的增资额，其中450,000万元计入丙方的注册资本、153,131.30万元计入丙方的资本公积。
1.4 增资资产、价款的交付
（1）本协议生效后，甲、乙双方按有关规定和本协议的约定共同对丙方的《章程》进行修改。
（2）本次增资后，丙方的控股股东由乙方变更为甲方，根据有关上市公司的监管要求，为避免形成对上市公司资金的非经营性占用，各方确认：截至2024年7月31日，乙方及其合并报表范围内企业对丙方或其合并报表范围内企业提供的借款本息余额为197,120,750.17元，丙方及其合并报表范围内企业对乙方或其合并报表范围内企业的应付股利、应付工程款23,303,108.97元，前述共计220,423,859.14元，由丙方（或丙方督促其合并报表范围内的相关企业）以自有或者自筹资金在本协议生效后10个工作日内，向乙方或其合并报表范围内企业清偿完毕（包括在2024年7月31日后至权益交割日前，丙方或其合并报表范围内企业对乙方或其合并报表范围内企业的新增债务，其中，对于乙方及其合并报表范围内企业提供的借款利息，按既有约定的利率计算至实际完成清偿日），若丙方因此与其合并报表范围内的相关企业之间产生权利义务的，由丙方与其合并报表范围内的相关企业另行协商处理。
（3）上述第（2）项所述事项完成后5个工作日内，丙方负责办理完毕本次增资所涉公司登记管理部门的变更登记、备案事宜，甲、乙双方对此予以配合。
（4）上述第（3）项所述内容履行完毕后10个工作日内，甲方督促办理完成铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权通过公司登记管理部门登记至丙方名下的事项；甲方以货币认缴本次增资额的款项，根据丙方生产经营的需要，在法定期限内缴付到位。
（二）权益交割、期间损益归属
2.1权益交割
甲方被记载于丙方的股东名册之日为本次增资的权益交割日。
2.2期间损益归属
（1）本次增资涉及的审计、资产评估基准日（2024年7月31日）的次日至权益交割日的期间内，丙方形成的损益由甲、乙双方按本次增资后对丙方的持股比例享有或承担。
（2）甲方以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权的资产评估值缴付本次增资的相应额度，前述股权的资产评估基准日（2024年7月31日）的次日至该等股权通过公司登记管理部门变更登记至丙方名下之日的期间内，该等股权对应的损益由丙方享有或承担。
（三）特别约定
3.1权益交割日后，丙方应遵循甲方关于控股子公司的相应管理制度的要求，执行甲方统一的会计政策。
3.2丙方确认，在2024年7月31日至权益交割日的期间内，丙方没有开展不合理的、有损丙方利益的业务，没有签署纯义务性、权利义务明显不对等或非正常的合同。
3.3丙方确认，丙方不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、或对丙方及其产权价值产生重大不利影响的可能影响资产评估结果的事项。
3.4根据有关上市公司对关联方提供担保需取得足额、有效反担保的监管要求，各方确认：截至2024年11月24日，就乙方对丙方的银行贷款共计76,800万元提供的连带责任保证担保、乙方对丙方合并报表范围内的四川鑫巴河电力开发有限公司20,000万元的银行贷款提供的连带责任保证担保事宜，由甲方在本协议签署时向乙方出具担保函，以明确乙方基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲方实际承担。
3.5本协议生效后，就丙方或其子公司融资事宜，不再新增由乙方单方提供担保。本次增资完成后，对于上述第3.4款所述乙方提供的担保，按照甲、乙双方所持丙方的股权比例予以同比例调整。本协议生效后，丙方因融资而需其股东提供担保的，则由甲、乙双方按本次增资后对丙方的持股比例分别提供。届时对于乙方承担的前述担保额度，甲方向乙方提供相应反担保。
3.6权益交割日后，甲、乙双方对铁能电力所认缴尚未实缴的出资、甲方对铁投康巴所认缴尚未实缴的出资，均由丙方依法足额缴纳。
（四）税费负担
因履行本协议而产生国家行政机关所收取的税、费，由各方根据相应法律、法规及规范性文件的规定分别各自承担。
（五）违约责任
协议各方均应全面、诚信地履行本协议的约定，任何一方违约，应依法向其他方承担违约及赔偿责任。
（六）争议的解决
因履行本协议发生的争议，由协议各方协商解决，协商不成的通过其他合法方式处理。
（七）协议的生效
1.本协议一式八份，协议各方各执两份，另有两份用于工商变更登记，经各方代表签署（或盖名章）及加盖单位公章、并经乙方股东会审议通过后生效。
2.办理本次增资涉及的公司登记管理部门变更登记、备案的协议或其他文书，可由相关方按公司登记管理部门的要求另行签署，但该等协议或其他文书的内容与本协议不一致的，以本协议为准。
六、本次关联交易对上市公司的影响
（一）公司放弃优先认缴权的原因
为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，同时由于目前清洁能源板块产生的效益不高，存在投资额度大、运营周期长等情形，为优化公司投资活动现金流，经与蜀道集团协商由其承接清洁能源板块，以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。为此，公司拟放弃本次增资的优先认缴权，并由控股股东蜀道集团全额认缴后对清洁能源集团予以控股。
（二）经初步测算，如本次交易完成，预计本年度公司净利润将增加约人民币4亿元（该数据未经审计，最终对公司净利润的影响额以年度审计数据为准）。本次交易完成后，公司不再将清洁能源集团纳入合并财务报表范围内，对公司正常持续经营不会产生重大影响。
（三）本次关联交易不涉及本公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况变化。
（四）本次关联交易完成后，公司可能存在与关联人新增日常或临时关联交易的情形，公司对此将予以依法决策和披露。
（五）本次关联交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业不会产生同业竞争。
（六）本次关联交易完成后，公司仍将对清洁能源集团及其有关子公司的银行贷款承担担保义务，公司对此将依法履行为关联人提供担保的决策程序，并依法披露。蜀道集团已向公司出具担保函，确定为公司前述担保进行反担保。
（七）本次关联交易完成后，公司控股股东及其控制的其他企业不存在对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、本次关联交易应当履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意公司放弃本次增资的优先认缴权，同意将本事项提交公司第八届董事会第四十八次会议审议，且关联董事应回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）董事会战略决策委员会审议情况
公司第八届董事会战略决策委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的议案》。全体委员一致同意该议案，同意将本事项提交公司第八届董事会第四十八次会议审议。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）董事会审议情况
公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）监事会审议情况
公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的议案》，公司监事会认为本次放弃增资的优先认缴权涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）其他备案、审批
本次关联交易所涉清洁能源集团、铁能电力、铁投康巴的资产评估结果已经依法完成备案。本次增资通过非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，尚需取得蜀道集团的批准文件。
（六）股东会批准
本次关联交易尚需取得公司股东会的批准，关联股东对此需回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公司股东会审议的公司关联交易之外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其控制的其他企业发生关联交易的累计次数为4次、金额合计15.46亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司
董事会
2024年12月4日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-121
四川路桥建设集团股份有限公司
关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先
认缴权被动形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易的主要内容：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）拟进行增资扩股。公司放弃增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资（以下称本次增资）。本次增资完成后，蜀道集团和本公司对清洁能源集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
●被担保人的名称及关联关系：本次增资完成前，清洁能源集团是公司的全资子公司，公司对清洁能源集团及其合并财务报表范围内的四川鑫巴河电力开发有限公司（以下简称鑫巴河公司）的银行贷款有存续的担保。鉴于本次增资完成后，清洁能源集团成为公司的参股公司，蜀道集团同为本公司和清洁能源集团的控股股东，公司对清洁能源集团、鑫巴河公司的存续担保将被动形成公司为关联方提供担保（以下称本次关联担保）。
●本次关联担保的金额：经各方确认，截至2024年11月24日，公司为清洁能源集团及其合并财务报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币9.68亿元，其中，公司对清洁能源集团的担保余额为7.68亿元、对鑫巴河公司的担保余额为2亿元。基于本次增资完成后，公司对前述担保事项被动形成公司为关联方提供担保，公司拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司单方对清洁能源集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持清洁能源集团的股权比例予以同比例调整。
●本次关联担保是否有反担保：本次关联担保具有反担保，就公司对清洁能源集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团向本公司提供反担保。
●公司对外担保逾期的累计数量：无。
●特别风险提示：本次关联担保中的被担保人鑫巴河公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
●本次关联担保事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
一、本次关联担保情况概述
（一）本次关联担保的基本情况
公司第八届董事会第三十一次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度授信及担保计划的议案》，同意公司在2024年度对清洁能源集团提供担保预计金额为20亿元、对鑫巴河公司提供担保预计金额为2.1亿元。公司因此对清洁能源集团、鑫巴河公司的相应银行贷款提供连带责任保证担保。
公司全资子公司清洁能源集团拟进行增资扩股，公司放弃增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资。本次增资完成后，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。清洁能源集团与本公司的控股股东均为蜀道集团，清洁能源集团将成为公司的关联方。公司对清洁能源集团及其合并财务报表范围内的鑫巴河公司的存续担保将被动形成公司为关联方提供担保。
截至2024年11月24日，公司为清洁能源集团及其合并财务报表范围内的公司提供担保的余额为人民币9.68亿元，其中，公司对清洁能源集团的担保余额为7.68亿元、对鑫巴河公司的担保余额为2亿元。基于本次增资完成后，公司对前述担保事项被动形成公司为关联方提供担保，公司拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司单方对清洁能源集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持清洁能源集团的股权比例予以同比例调整。本次关联担保由蜀道集团向本公司提供反担保。
（二）本次关联担保履行的内部决策程序
2024年12月4日，公司以现场方式召开第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的议案》，独立董事同意本次关联担保事项，同意将本议案提交公司董事会审议。
2024年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的议案》。董事会应出席人数10人，实际出席人数10人。董事长孙立成主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本次关联担保事项尚需提交公司股东会审议。
二、被担保人的基本情况
本次关联担保的被担保人包括清洁能源集团、鑫巴河公司，其基本情况如下：
（一）清洁能源集团的基本情况
1、基本信息
名称：四川蜀道清洁能源集团有限公司
统一社会信用代码：91510107MA7KQQN4X5
注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼817号
法定代表人：王思程
注册资本：300,000万元人民币
成立时间：2022年3月17日
经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻璃制品销售；轻质建筑材料销售；电池销售；电池零配件销售；企业征信业务；软件开发；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
本次增资前，清洁能源集团是本公司的全资子公司；本次增资完成后，蜀道集团和本公司对清洁能源集团分别持股60%和40%。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，清洁能源集团总资产124.72亿元，净资产35.76亿元；2023年实现营业总收入6.17亿元，净利润-0.62亿元。
经查询，清洁能源集团非失信被执行人。
（二）鑫巴河公司的基本情况
1、基本信息
名称：四川鑫巴河电力开发有限公司
统一社会信用代码：91511923MA6ANE8P6P
注册地址：四川省平昌县江口镇新华街西段292号
法定代表人：吴永贵
注册资本：15,000万元人民币
成立时间：2020年5月18日
经营范围：许可项目：水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业；建筑劳务分包；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；电气设备销售；自有资金投资的资产管理服务；游览景区管理；建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
股东为四川蜀道清洁能源集团有限公司（持股78%）、平昌巴河水电开发有限公司（持股12%）、四川华电电力投资有限公司（持股10%）。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，鑫巴河公司总资产4.59亿元，净资产1.27亿元；2023年实现营业总收入0.57元，净利润0.06亿元。
鑫巴河公司的最近一期资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
经查询，鑫巴河公司非失信被执行人。
三、被担保人与本公司的关联关系
本次增资完成后，本公司与清洁能源集团的控股股东同为蜀道集团，因此清洁能源集团及其合并财务报表范围内的公司均成为本公司的关联人，公司为清洁能源集团、鑫巴河公司银行贷款的存续担保继续提供担保事宜，被动形成公司为关联人提供担保。
四、相关协议的主要内容
本次关联担保是因被担保人的控股权发生变更，公司在为被担保人继续履行存续担保的情况下，被动形成公司为关联人提供担保，对于担保权人而言，公司的担保义务继续履行，无需公司与相关方就本次关联担保另行签署担保协议。
五、本次关联担保的必要性和合理性
本次关联担保是由于公司放弃子公司增资的优先认缴权导致的原合并范围内担保事项被动形成的关联担保，是历史期间已经发生并延续至今的担保业务。蜀道集团已就本次关联担保事项向公司提供反担保，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
六、审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议认为，本次关联担保事项符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联担保事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。
（二）董事会意见
公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于放弃子公司增资的优先认缴权被动形成关联担保的议案》，会议同意继续履行担保义务，且不再新增由公司单方对清洁能源集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持清洁能源集团的股权比例予以同比例调整。本次关联担保具有反担保，就公司对清洁能源集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团向本公司提供反担保。
（三）监事会意见
公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了《关于放弃子公司增资的优先认缴权被动形成关联担保的议案》，监事会认为本次关联担保涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年9月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为316.93亿元，占公司最近一期经审计净资产的70.23%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为301.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的66.78%；公司对参股公司提供的担保总额为9.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.01%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为6.52亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%，前述担保均不存在逾期担保的情况。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司
董事会
2024年12月4日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-124
四川路桥建设集团股份有限公司
关于控股股东变更同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或四川路桥）近日收到公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）出具的《蜀道投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》。为实现资源优化整合，提高四川路桥的核心竞争力，避免蜀道集团及其控制的其他企业与四川路桥形成同业竞争，基于四川路桥的业务开展情况，并结合四川路桥控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，蜀道集团拟对之前关于避免同业竞争的承诺内容进行变更。
2024年12月4日，公司召开第八届董事会第四十八次会议及第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺内容的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、控股股东相关承诺出具的背景、内容
（一）公司原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称铁投集团）为避免与公司在公路桥梁工程投资运营业务、水力发电业务方面形成同业竞争，在综合其分别于2012年与公司开展重大资产重组时、2018年9月出具的相关承诺内容的基础上，于2020年9月11日出具了就避免前述业务与公司形成同业竞争的承诺，相关内容如下：
“本公司自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路桥梁工程施工业务、公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，本公司作为四川路桥的控股股东，将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定，支持四川路桥开展公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营和水力发电业务，并以此作为四川路桥核心业务。
对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水力发电开发项目，本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产，在四川路桥未明确表示放弃购买上述资产的情况下，将不向其他方转让上述资产。
自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动。只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃（即四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位以联合体实施的公路桥梁投资运营项目、水力发电项目）的函告后，本公司及本公司控制的其他企业方可参与相关项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，本公司及本公司控制的其他企业投标相关项目，也以不损害四川路桥利益为前提。
对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水力发电开发项目，在各具体项目建成运营并且其净资产收益率达到四川路桥上一年度净资产收益率时，本公司将按照不摊薄四川路桥每股收益，有利于四川路桥持续盈利能力的原则，及时采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式依法将相应资产注入四川路桥。
此外，对于本公司并未实际控制的四川大渡河双江口水电开发有限公司（通过控股子公司四川铁能电力开发有限公司持有33.89%股权且为第一大股东），在其建成运营并且净资产收益率达到四川路桥上一年度净资产收益率时，本公司将按照不摊薄四川路桥每股收益，有利于四川路桥持续盈利能力的原则，及时采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式依法将相应资产注入四川路桥。”
（二）2021年4月1日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具《关于四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]11号）和《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]12号），2021年5月26日，四川省人民政府出具《关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号），批准四川省交通投资集团有限责任公司与铁投集团采用新设合并方式进行战略性重组组建而成蜀道集团，公司的控股股东由铁投集团变更为蜀道集团。
蜀道集团在遵守铁投集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，就公路桥梁工程投资运营业务、水力发电业务方面避免与公司形成同业竞争事宜，蜀道集团在2021年6月2日签署的《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书》、并在同日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中作出的相关承诺内容如下：
“四川路桥主要在运营的5条高速公路与蜀道集团控制的其他企业在运营的高速公路之间不存在起点、终点相同或相似，或路线走向基本平行且间隔较近的情形，在路线选择上不具备替代性，根据公路行业的特性，四川路桥与蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块属于同业，但二者不构成竞争关系。
能源电力板块包括水力发电、风力发电、光伏发电以及其他清洁新能源等业务。截至本报告书签署之日，四川路桥从事的能源电力板块业务主要为水力发电业务，由其控股子公司四川鑫巴河水电开发有限公司和四川巴郎河水电开发有限公司负责投资运营，已投入运营电站4座。蜀道集团直接控股的四川铁能电力开发有限公司、四川铁投康巴投资有限责任公司2家企业以及参股的四川小金河水电开发有限责任公司（以下简称四川小金河）、四川众源水电开发有限公司、四川铁投售电有限责任公司3家企业，合计5家企业也主要从事水力发电业务，目前投资的电站除四川小金河持有的关州水电站投入运营外，其余均尚未建成，与四川路桥之间存在潜在的同业竞争。
针对能源板块业务重合问题，本公司已经采取委托管理的方式将下属涉及水力发电业务的5家公司股权对应的股东权利委托给上市公司行使，并承诺投资的水力发电项目在建成投入运营且其净资产收益率达到上市公司上一年度净资产收益率时逐步注入上市公司”。
具体情况详见公司分别于2020年9月18日及2021年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》及《四川路桥收购报告书》。
二、控股股东相关承诺的履行情况
（一）避免公路桥梁工程投资运营业务同业竞争承诺的履行情况
（下转94版）
