四川路桥建设集团股份有限公司

（上接93版）

公司原控股股东铁投集团在出具上述相关承诺内容后，严格按照该承诺内容履行。对于铁投集团或其控制的其他企业拟投资的公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目），均在四川路桥履行独立董事发表表示同意的独立意见、董事会通过非关联董事表决通过、监事会审议通过等放弃相关业务的投资或控股的程序后，铁投集团或其控制的其他企业再实施相应业务的投资。

蜀道集团成为四川路桥的控股股东之后，蜀道集团或其控制的其他企业拟投资公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）的，同样严格遵守上述承诺内容。

（二）避免能源电力板块同业竞争承诺的履行情况

蜀道集团（含原铁投集团）或其控制的其他企业，在蜀道集团（含原铁投集团）出具上述相关承诺内容后，均未新增控股的水力发电业务，并已按承诺内容将其涉及水力发电业务的5家公司股权对应的股东权利委托给四川路桥行使。四川路桥全资成立四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）后，对于在蜀道集团范围内新增的风力、太阳能发电投资运营项目，也均由清洁能源集团实施。

三、控股股东变更承诺的原因及变更后的内容

（一）变更原因

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号）第十三条规定：“【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

……

（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”

公司自从事能源电力、公路桥梁工程（高速公路运营）投资运营业务以来，通过该两项业务产生的效益不能达到公司净资产收益率的标准；并且，该两项业务板块均存在投资额度大、运营周期长等行业特点，公司继续开展该两项业务也将对公司产生较大的资金压力。因此，公司确立了以大土木工程施工为核心的业务发展计划，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力。公司拟退出能源电力板块的投资控股，并协商由蜀道集团予以承接，同时公司也无大力新增高速公路投资运营项目的发展规划，故公司就上述业务不再与蜀道集团存在同业竞争。

经公司与蜀道集团协商一致，在蜀道集团支持公司以大土木工程施工为核心业务的基础上，由蜀道集团就避免与公司在公路桥梁工程投资运营业务、能源电力板块方面形成同业竞争的相关承诺内容予以变更。

（二）变更后的承诺内容

蜀道集团为实现资源优化整合，提高四川路桥的核心竞争力，避免蜀道集团及其控制的其他企业与四川路桥形成同业竞争。基于四川路桥的业务开展情况，并结合四川路桥控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，就蜀道集团及其控制的其他企业避免与四川路桥形成同业竞争事宜，蜀道集团重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺的内容如下：

“1、在蜀道集团直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，蜀道集团保证不利用对四川路桥的控制关系从事有损四川路桥利益的行为。

2、作为四川路桥的控股股东，蜀道集团将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定，支持四川路桥以公路工程、铁路工程、建筑工程、市政公用工程、港口与航道工程、水利水电工程等施工业务（以下称大土木工程施工）作为核心业务，蜀道集团及其控制的其他企业不从事大土木工程施工业务。

3、蜀道集团及其控制的其他企业通过以组建联合体的方式在参与高速公路投资运营项目时，将邀请四川路桥作为联合体成员单位进行参股，并在联合体中标后，由四川路桥依法获取该等项目的相应施工总承包业务。

4、对于四川路桥拟开展的蜀道集团或其控制的其他企业主营业务之外的业务，蜀道集团将在企业集团内部全力支持四川路桥获取该类业务的优先发展权，蜀道集团或其控制的其他企业不开展控股或控制该类业务的各项事宜。

5、蜀道集团或其控制的其他企业从事的与四川路桥可能构成同业竞争的业务，若监管机构认为与四川路桥形成竞争的，蜀道集团承诺将采取法律、法规及监管机构认可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式将相关业务优先注入四川路桥）加以解决。

6、蜀道集团若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，蜀道集团承担相应赔偿责任。

7、本承诺函生效后，蜀道集团（含四川省铁路产业投资集团有限责任公司）曾经作出的避免与四川路桥的同业竞争承诺随即终止。”

四、本次变更承诺事项对公司的影响

公司控股股东蜀道集团综合考虑相关因素，基于公司业务的实际情况出发，变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是蜀道集团自愿做出，并非基于监管机构在审核、反馈、问询等情况中明示要求而做出的，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、本次变更承诺履行的相关审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年12月4日，公司以现场方式召开第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺内容的议案》，独立董事同意蜀道集团变更避免与公司形成同业竞争承诺的内容，并同意将本事项提交公司第八届董事会第四十八次会议审议，且关联董事应回避表决。

（二）董事会审议情况

2024年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺内容的议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。

（三）监事会审议情况

2024年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开公司第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺内容的议案》，该议案涉及关联交易，公司监事会认为审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司

董事会

2024年12月4日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-125

四川路桥建设集团股份有限公司关于全资

子公司向其控股子公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

交易简要内容：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）拟向其控股子公司眉山天环基础设施项目开发有限责任公司（以下简称眉山天环公司）提供不超过4,955万元借款，借款期限为3年，利率为2.95%。

本次财务资助事项已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

一、财务资助事项概述

眉山天环公司为本公司全资子公司路桥集团的控股子公司，为保证眉山天环公司资金周转需求，路桥集团拟与本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）以自有资金共计向眉山天环公司提供不超过7,500万元人民币借款，借款期限为3年，利率为2.95%，利率未高于贷款市场报价利率。本次路桥集团提供借款不超过4,955万元，蜀道集团不超过2,545万元。

鉴于蜀道集团为公司控股股东，公司子公司眉山天环公司接受蜀道集团财务资助事项构成关联交易，但借款利率未高于贷款市场报价利率，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该接受财务资助事项可免于按照关联交易的方式审议和披露。

公司于2024年12月4日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助的议案》。被资助对象眉山天环公司最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，该事项尚需提交公司股东会审议批准。

本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、被资助对象的情况

（一）眉山天环公司的基本情况

1.公司名称：眉山天环基础设施项目开发有限责任公司；

2.注册资本：10,000万；

3.统一社会信用代码：91511402MA67W1JX2U；

4.注册地址：四川省眉山市东坡区裴城路发展大厦B座347号；

5.法定代表人：冯家彪；

6.成立日期：2019-06-17；

7.经营范围：公路工程、市政工程的投资、建设、管理、运营、维护；工程施工设备、道路养护设备的销售、租赁；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.股权结构：

■

9.财务数据：

金额单位：人民币亿元

■

10.资信情况：

经查询，眉山天环公司不属于失信被执行人。

（二）最近一个会计年度财务资助情况

最近一个会计年度，公司及子公司未对眉山天环公司提供财务资助，不存在到期后未能及时清偿的情形。

三、提供财务资助的情况

财务资助人：路桥集团、蜀道集团；

被资助对象：眉山天环公司；

借款方式：以自有资金提供借款；

借款用途：用于日常经营周转；

借款金额：不超过7,500万元人民币。其中路桥集团向眉山天环公司提供不超过4,955万元，蜀道集团向眉山天环公司提供不超过2,545万元；

借款利率：2.95%；

借款期限：三年期；

还款方式：按季付息，到期还本。

四、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

由于中南建筑不履行实缴出资义务，眉山天环公司正依法开展对其进行除名的程序。中南建筑不能按其认缴的出资比例向眉山天环公司提供借款，故眉山天环公司拟在剔除中南建筑的认缴比例后，按蜀道集团、路桥集团的持股比例，分别向路桥集团申请不超过4,955万元、向蜀道集团申请不超过2,545万元的借款。

五、财务资助风险分析及风控措施

本次财务资助的目的是为了满足眉山天环公司的日常经营资金需要，支持其业务发展。被资助对象眉山天环公司为公司并表范围内的控股子公司，资信情况正常，具备偿债能力。本次财务资助不会影响公司自身正常经营，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司将严格把控眉山天环公司的经营管理，确保资金安全。

六、董事会意见

公司于2024年12月4日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助的议案》。被资助对象眉山天环公司为公司并表范围内的控股子公司，公司及路桥集团对其经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控其现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。本次财务资助不会影响公司自身正常经营，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。董事会同意本次提供财务资助事项，表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。

七、累计提供财务资助金额情况

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为4,955万元（不含向公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人提供的财务资助），占公司最近一期经审计净资产的0.11%；公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况，不存在逾期未收回的金额的相关情况。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2024年12月4日

证券代码：600039证券简称：四川路桥 公告编号：2024-126

四川路桥建设集团股份有限公司

关于调整2024年度日常性关联交易

预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 需提交公司股东会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：为满足公司正常生产经营，不会损害中小股东利益，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）先后于2023年12月28日、2024年1月17日召开了第八届董事会第三十一次会议和2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2024年度日常性关联交易金额的议案》，同意公司2024年度日常性关联交易预计金额合计为1,205.24亿元。（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为2023-134《四川路桥关于预计2024年度日常性关联交易的公告》）

2. 公司于2024年12月4日召开了第八届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2024年度日常性关联交易预计额度的议案》，会议同意对2024年度日常性关联交易中“出售商品”“接受劳务”“采购商品”“提供劳务”预计额度进行调整，合计调减36.35亿元，调整后公司2024年度日常性关联交易预额度合计为1,168.89亿元。

关联董事孙立成、池祥成回避表决，非关联董事一致同意该议案。

第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议审议通过了《关于调整公司2024年度日常性关联交易预计额度的议案》，一致认为该事项符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

上述关联交易还需提交股东会审议，关联股东应在股东会上回避表决。

（二）2024年度日常关联交易的执行情况及调整明细

截至2024年10月31日，公司已发生日常性关联交易金额合计为602.98亿元（未经审计）。

结合本年度各项业务的实际推进情况，为满足生产经营需要，并保证关联交易事项合规有效，公司拟对2024年度日常性关联交易预计额度进行调整。其中，“出售商品”调增2.27亿元，“接受劳务”调增7.21亿元，“采购商品”调减43.73亿元，“提供劳务”调减2.10亿元，合计调减36.35亿元，调整后公司2024年度日常性关联交易预计额度合计为1,168.89亿元。

单位：人民币亿元

■■

注：1.公司全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）拟进行增资扩股。公司放弃增资的优先认缴权，并由公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资。本次增资完成后，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围，清洁能源集团将成为公司关联方。公司本次预计了自协议生效之日起与清洁能源集团及其子公司在2024年可能将发生的关联交易金额。

2.公司全资子公司路桥集团拟通过非公开协议方式将其持有的四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称矿业集团）20%股份转让给公司控股股东蜀道集团，蜀道集团以其持有的四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称路桥矿业）40%股权和货币，对矿业集团进行增资。上述交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东，公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围，矿业集团将成为公司关联方。公司本次预计了自协议生效之日起与矿业集团及其子公司在2024年可能将发生的关联交易金额。

3.本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

二、履约能力分析

蜀道集团及其他关联方主要从事高速公路的投资及运营管理、公路管理与养护、货物运输、公共铁路运输、物业管理、数据处理和存储支持服务、资产管理、投融资信息咨询等业务，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、定价政策和定价依据

1．有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

2．没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1．公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2．公司主营业务不因此类交易而对关联人形成较大依赖，对公司独立性没有影响。

3．公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、公告附件

1．四川路桥第八届董事会第四十八次会议决议；

2. 四川路桥第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议的审查意见。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2024年12月4日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-119

四川路桥建设集团股份有限公司

第八届监事会第三十六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

（二）本次监事会于2024年12月4日在公司9楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年11月29日以书面、电话的方式发出。

（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人，其中监事栾黎、谭德彬、赵帅、何满全、刘胜军、李亚舟以通讯方式参会。

（四）本次监事会由监事会主席黄卫主持会议，公司部分高级管理人员列席会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的议案》

会议同意公司全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）进行增资扩股，公司放弃增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资（以下简称本次增资）。本次增资金额为603,131.30万元，其中450,000万元计入清洁能源集团的注册资本、153,131.30万元计入资本公积。

蜀道集团以所持四川铁能电力开发有限公司60%股权及四川铁投康巴投资有限责任公司70%股权作价303,386.74万元、货币299,744.56万元，共计603,131.30万元缴付本次增资金额。

本次增资完成后，清洁能源集团的注册资本由300,000万元增至750,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。

具体内容详见公司公告编号为2024-120的《四川路桥关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的公告》。

该议案尚需提交公司股东会审议。

该项议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的议案》

公司全资子公司清洁能源集团拟进行增资扩股，公司放弃增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资。增资完成后，蜀道集团和本公司对清洁能源集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围，清洁能源集团成为本公司关联方。公司对清洁能源集团及其合并报表范围内的子公司提供的存续担保人民币9.68亿元将被动形成公司为关联方提供担保，会议同意继续为前述关联方履行担保义务，且不再新增由公司单方对清洁能源集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持清洁能源集团的股权比例予以同比例调整。

本次关联担保具有反担保，就公司对清洁能源集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团向本公司提供反担保。

具体内容详见公司公告编号为2024-121的《四川路桥关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的公告》。

该议案尚需提交公司股东会审议。

该项议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》

会议同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）通过非公开协议方式将其持有的四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称矿业集团）20%股份作价65,126.06万元转让给公司控股股东蜀道集团，蜀道集团以其持有的四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称路桥矿业）40%股权和货币，共计325,630.31万元对矿业集团进行增资，其中300,000万元计入矿业集团注册资本，25,630.31万元计入资本公积。

增资完成后，路桥集团再通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业20%股权作价35,715.91万元转让给矿业集团。

上述交易完成后，矿业集团的注册资本由300,000万元增至600,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东；并且，路桥矿业将变更为矿业集团持股60%、路桥集团持股40%。公司不再将矿业集团和路桥矿业纳入合并财务报表范围。

具体内容详见公司公告编号为2024-122的《四川路桥关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易公告》。

该议案尚需提交公司股东会审议。

该项议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（四）审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》

路桥集团通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份转让给蜀道集团，蜀道集团以其持有的路桥矿业40%股权和货币，对矿业集团进行增资。增资完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东，公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围，矿业集团成为公司的关联方。公司和路桥集团对矿业集团及其合并报表范围内的子公司提供的存续担保人民币48.06亿元将被动形成公司为关联方提供担保，会议同意继续为前述关联方履行担保义务。公司及路桥集团拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。

本次关联担保具有反担保，就公司和路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。

具体内容详见公司公告编号为2024-123的《四川路桥关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的公告》。

该议案尚需提交公司股东会审议。

该项议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（五）审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺内容的议案》

为实现资源优化整合，提高四川路桥的核心竞争力，避免蜀道集团及其控制的其他企业与四川路桥形成同业竞争，基于四川路桥的业务开展情况，并结合四川路桥控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，公司控股股东蜀道集团拟对之前关于避免同业竞争的承诺内容进行变更，并出具了《蜀道投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》。会议同意前述承诺函内容。

具体内容详见公司公告编号为2024-124的《四川路桥关于控股股东变更同业竞争承诺的公告》。

该议案尚需提交公司股东会审议。

该项议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（六）审议通过了《关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助的议案》

会议同意全资子公司路桥集团向其控股子公司眉山天环基础设施项目开发有限责任公司（以下简称眉山天环公司）提供不超过4,955万元借款，借款期限为3年，利率为2.95%。同时，眉山天环公司参股股东蜀道集团也将向其提供借款，借款条件同路桥集团。

具体内容详见公司公告编号为2024-125的《四川路桥关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助的公告》。

该议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（七）审议通过了《关于调整公司2024年度日常性关联交易预计额度的议案》

为满足生产经营需要，并保证关联交易事项合规有效，公司拟对2024年度日常性关联交易预计额度进行调整。其中，“出售商品”调增2.27亿元，“接受劳务”调增7.21亿元，“采购商品”调减43.73亿元，“提供劳务”调减2.10亿元，合计调减36.35亿元，调整后公司2024年度日常性关联交易预计额度合计为1,168.89亿元。

具体内容详见公告编号为2024-126的《四川路桥关于调整2024年度日常性关联交易预计额度的公告》。

该议案尚需提交公司股东会审议。

该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司监事会

2024年12月4日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-122

四川路桥建设集团股份有限公司

关于控股股东受让子公司矿业集团股份

并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥

矿业股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次交易事项

四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称矿业集团）及四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称路桥矿业）均为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）下属子公司。其中，公司持有矿业集团80%股份，公司下属全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）持有矿业集团20%股份；路桥集团持有路桥矿业60%股权，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）持有路桥矿业40%股权。

路桥集团拟通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份作价65,126.06万元（本公告除特别说明外，数值保留2位小数，如存在数据尾差为计算时四舍五入所致。）转让给蜀道集团，蜀道集团以其持有的路桥矿业40%股权作价71,431.81万元和货币254,198.50万元，共计325,630.31万元对矿业集团进行增资，其中300,000万元计入矿业集团注册资本，25,630.31万元计入资本公积。增资完成后，路桥集团再通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业20%股权作价35,715.91万元转让给矿业集团。

上述交易完成后，矿业集团的注册资本由300,000万元增至600,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东；并且，路桥矿业的股权结构将变更为矿业集团持股60%、路桥集团持股40%。公司不再将矿业集团和路桥矿业纳入合并财务报表范围。

●本次交易构成关联交易

蜀道集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易通过非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，本次交易事项尚需取得蜀道集团的批准文件。本次交易尚需取得公司股东会的批准。

●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公司股东会审议的公司关联交易之外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其控制的其他企业发生关联交易的累计次数为4次、金额合计15.46亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。

一、本次关联交易概述

（一）基本情况

2024年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》。本次交易前，矿业集团和路桥矿业是公司的下属子公司。其中，公司持有矿业集团80%股份，路桥集团持有矿业集团20%股份；路桥集团持有路桥矿业60%股权，蜀道集团持有路桥矿业40%股权。矿业集团注册资本为300,000万元、总股本为300,000万股，截至到本次交易所涉矿业集团的资产评估基准日（2024年8月31日），本公司及路桥集团对矿业集团的实缴出资额为260,600万元，其中本公司对矿业集团的出资额240,000万元已全部实缴到位，路桥集团对矿业集团的实缴出资额为20,600万元。路桥集团将在向蜀道集团转让矿业集团的20%股份前，对矿业集团缴付剩余39,400万元的出资。

为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，同时由于目前矿业板块持续亏损，后续盈利需一定的培育期，为优化公司投资活动现金流，经与蜀道集团协商由其承接矿业板块，以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。为此，公司子公司路桥集团拟通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份转让给蜀道集团，蜀道集团以其持有的路桥矿业40%股权和货币对矿业集团进行增资。增资完成后，路桥集团再通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业20%股权转让给矿业集团。具体如下：

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕289号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，截至2024年8月31日，矿业集团的股东全部权益评估值为286,230.31万元。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕290号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及的四川路桥矿业投资开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2024年8月31日，路桥矿业的股东全部权益评估值为178,579.52万元。上述资产评估结果均依法完成备案。

经协商确认，以矿业集团截至评估基准日的股东全部权益评估值，加上路桥集团将在交易前向矿业集团缴付的39,400万元，合计325,630.31万元，作为蜀道集团受让路桥集团所持矿业集团20%的股份、以及蜀道集团对矿业集团进行增资的作价依据。路桥矿业在评估基准日的股东全部权益评估值178,579.52万元，作为蜀道集团以所持路桥矿业40%股权对矿业集团进行增资、以及矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业20%股权的作价依据。以前述依据为基础进行下列交易：

①路桥集团通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份作价65,126.06万元转让给蜀道集团。

②蜀道集团通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业40%股权作价71,431.81万元和货币254,198.50万元，共计325,630.31万元对矿业集团进行增资，其中300,000万元计入矿业集团注册资本，25,630.31万元计入资本公积，即蜀道集团以每股1.09元的价格对矿业集团进行增资。

③路桥集团通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业20%股权作价35,715.91万元转让给矿业集团。

综上，上述交易完成后，矿业集团的注册资本由300,000万元增至600,000万元，总股本由300,000万股增至600,000万股，均为人民币普通股，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东；并且，路桥矿业的股权结构将变更为矿业集团持股60%、路桥集团持股40%。公司不再将矿业集团和路桥矿业纳入合并财务报表范围。

本次交易前后相关主体股权结构图如下：

（二）董事会审议及其他批准情况

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2024年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议，，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》。关联董事回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。

本次交易采用非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，尚需取得蜀道集团的批准文件。

蜀道集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议批准。

二、关联方的基本情况

截至本公告披露日，蜀道集团直接和间接持有公司6,932,169,419股股份，占公司股本总额的79.57%，为公司的控股股东。其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（一）项的规定。

蜀道集团的基本情况如下：

名称：蜀道投资集团有限责任公司

统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85

注册地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

法定代表人：张正红

注册资本：5,422,600万元人民币

成立时间：2021年5月26日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至2023年12月31日，蜀道集团总资产13,375.53亿元、净资产4,048.89亿元；2023年实现营业总收入2,504.59亿元，净利润69.21亿元。

三、本次交易所涉标的企业的基本情况

本次交易类型为向关联方出售资产、向与关联方共同投资的企业非同比例增资的关联交易。

（一）矿业集团的基本情况

1、基本情况

名称：四川蜀道矿业集团股份有限公司

统一社会信用代码：91510100MA7LQDAMXG

注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段六号A区8楼816号

法定代表人：耿立才

注册资本：300,000万元人民币

成立时间：2022年3月18日

经营范围：一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿业权评估服务；矿产资源储量评估服务；矿山机械销售；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新兴能源技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；进出口代理；五金产品批发；五金产品零售；电器辅件销售；自然生态系统保护管理；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；土地整治服务；环境应急治理服务；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、主要财务情况

为实施本次交易，矿业集团的2023年度财务报表、2024年1-8月的财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具了XYZH/2024CDAA8B0009号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，矿业集团的主要财务数据（合并口径）如下：

金额单位：万元

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3、股权结构

本次交易完成前后，矿业集团股权结构如下：

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4、对外投资

截至本公告发布日，矿业集团直接持有10家公司的股权，相关情况如下：

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注：上述公司中1-8为并表范围内子公司，9、10为联营企业。

（二）路桥矿业基本情况

1、基本情况

名称：四川路桥矿业投资开发有限公司

统一社会信用代码：91510000089873202K

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府一街535号1栋40层

法定代表人：吴太茂

注册资本：10,000万元人民币

成立时间：2014年1月14日

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；矿物洗选加工【分支机构经营】；非金属矿物制品制造【分支机构经营】；货物进出口；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；报关业务；报检业务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；机械设备销售；矿山机械销售；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务情况

为实施本次交易，路桥矿业的2023年度财务报表、2024年1-8月的财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具了XYZH/2024CDAA8B0008号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，路桥矿业的主要财务数据（合并口径）如下：

金额单位：万元

■

3、股权结构

本次交易完成前后，路桥矿业的股权结构如下：

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4、对外投资

截至本公告发布日，路桥矿业直接持有3家公司的股权，相关情况如下：

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注：上述公司中1为联营企业，2、3为合营企业。

四、交易标的评估、定价情况

（一）矿业集团的评估、定价情况

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕289号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：

1、评估基准日

评估基准日为2024年8月31日。

2、评估方法选择

以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对矿业集团的股权价值进行评估。

选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。

选择收益法的理由：收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了矿业板块业务未来年度的盈利预测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。

基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。

3、评估假设

（1）以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设矿业集团的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。其中包括对矿业权资源持续更新的假设，即假设矿业集团各下属公司的矿业权在服务年限到期时，按评估基准日的市场价格对矿业权资源进行更新，以维持在矿业集团矿业权板块的持续经营；

（2）假设矿业集团及各下属公司的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效地管理；

（3）除另有说明，假设矿业集团及各下属公司完全遵守所有有关的法律法规；

（4）基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化；

（5）假定目前矿业集团及各下属公司所处行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布；

（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对矿业集团及各下属公司造成重大影响（不论有利或不利的）；

（7）假设矿业集团及各下属公司提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证；

（8）对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新；

（9）本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响；

（10）本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对矿业集团和/或各下属公司经营情况可能带来的特殊协同效应的影响；

（11）假设矿业集团及各下属公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（12）假设评估服务年限内采矿权许可证、安全生产许可证等相关许可文件可正常续期；

（13）假设鑫展望下属领航石墨的在建工程因客观市场价格较低，预计开采不经济等原因停工，矿业集团及鑫展望管理层考虑将其石墨矿作为储备资源，已进行的工程建设在未来仍有可能继续使用。资产评估专业人员基于对上述管理层观点的合理性进行分析的前提下（详见评估报告“特别事项说明”），按照持续使用的假设对其在建工程价值进行评估；

（14）根据矿业集团及各下属公司管理层提供的信息，金川磷化大黑山磷矿在建工程2025年初投产，以及鑫展望下属新兴霞石矿、竹坝铁矿的扩能技改工程2024年底投产。假定在建工程的建成投产时间，以及实际的工程投入金额与截至评估基准日矿业集团及各下属公司管理层预期的投产时间、投资预算等无明显差异；

（15）所得税方面：①昊华清磷享受“西部大开发”所得税优惠，政策优惠期限至2030年末，假设昊华清磷2030年及以前按15%的优惠税率计算所得税，在2030年以后政策优惠期限到期后，恢复为25%的一般企业所得税；②金川磷化、鑫展望下属新兴矿业取得高新技术企业证书，但考虑到这两家企业所属产业不具备高新技术的行业特征，因此盈利预测中不假设其享受高新技术企业优惠税率，按25%的一般企业所得税率计算所得税，同时在盈利预测中也不再考虑为获得高新技术企业认证所需研发支出；③其他假设均按25%企业所得税考虑；

（16）假设蜀道集团及各子公司的融资规模在评估基准日的基础上保持不变，不考虑未来股权整合事宜完成后，集团资本结构变化对企业经营及盈利的影响；

（17）由于矿业板块涉及的矿产品、化工产品价格随行就市，难以准确预计未来一段时间内价格波动，假定其中长期平均市场价格未来年度保持稳定。理由：通常矿产品、化工产品价格具有周期性，因此以评估基准日过去5年左右的平均价格为基础预测未来年度的销售价格，从短期看可能会跟实际销售价格有一定偏差，但从未来5-10年的中长期来看，可以平滑短期内的价格波动造成的盈利预测的不确定性，能更好地反映中长期的平均市场情况；

（18）假设未来经营期间的现金流在某个预测期间均匀发生。

4、评估结论

以资产基础法的评估结果作为最终评估结论的理由：

（1）比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。尤其对于矿业板块，虽然在收益法中合理地假设其未来可以按照评基准日矿业权的市场价值持续取得新的矿产资源，以维持板块的持续经营，但毕竟矿产资源具有唯一性，更新后的矿产资源在储量、品质、地理位置上很难与现有矿产资源完全一致。

（2）虽然各下属公司有一定的经营历史，但矿业集团集团本部成立时间较短，集团整体仍处于发展阶段，加之此次股权整合经济行为实现后，其未来的管理模式、经营规模、资本结构等有可能发生较大的变化，这些变化难免会影响未来企业的盈利。

（3）资产基础法中对矿业权单独采用了收益法进行评估，因此两种评估方法的结果趋同，采用资产基础法结果能够合理反映被评估单位的市场价值。

在满足评估假设前提下，矿业集团100%股东权益评估值286,230.31万元，合并口径归属于母公司股东权益账面值264,041.39万元、评估增值22,188.92万元、增值率8.40%。

上述对矿业集团的资产评估结果已经依法完成备案。

经协商确认，以上述资产评估结果为基础，加上路桥集团在本次交易实施前向矿业集团缴付的39,400万元，合计325,630.31万元，作为蜀道集团本次收购路桥集团持有的矿业集团20%股份及对矿业集团增资的作价依据。

（二）路桥矿业的评估、定价情况

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕290号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及的四川路桥矿业投资开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：

1、评估基准日

评估基准日为2024年8月31日。

2、评估方法选择

以持续经营为前提，采用资产基础法和市场法对路桥矿业的股权价值进行评估。

结合本次评估情况，路桥矿业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对路桥矿业的资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

近年，贸易业务在并购及转让市场交易较为活跃，评估人员能够从公开市场信息中找到足够的交易案例，且交易案例相关关系，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过交易的公告获知，满足对其交易价格做出分析，本次评估适用市场法。

路桥矿业业务主要分为矿权投资、国内砂石地材以及磷矿石焦炭、国际供应链贸易等业务，现阶段营业收入均以贸易方式开展，因地材地域属性十分明显，销售价格均以路桥集团核定的价格为准，采购价格严重受制于当地市场供求关系，难以预测未来五年地材市场供需关系，无法对采购价格做出准确判断。故无法可靠预测其未来收益状况。因此本次评估不适用收益法。

3、评估假设

（1）本次评估评估师假设路桥矿业维持现有经营规模和经营模式持续经营。

（2）除非另有说明，假设路桥矿业完全遵守所有有关的法律法规，并假定路桥矿业管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。

（3）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。

（下转95版）