四川路桥建设集团股份有限公司
（上接94版）
（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（5）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
（6）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
（7）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
（8）对于合营企业阿斯马拉和克尔克贝特，在考虑尚有大量资源量未设计利用和前景储量预测基础上，假设永续期的产能及出矿品位维持与预测期相同不变，假设古泊矿区的矿体能够得到有效控制，假设阿迪纳法斯矿区西侧的水库对地下开采影响的问题能够得到解决，假设铜精矿超标元素的问题能够得到有效解决。
4、评估结论
以资产基础法的评估结果作为最终评估结论的理由：
市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结论会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动，且市场修正数据对评估结果的可靠性有一定的影响，而资产基础法是资产评估师根据被评估单位提供的其资产负债相关详细资料并对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，选取的各项参数等更可靠，更能体现其企业价值。故本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
在满足评估假设条件下，路桥矿业股东全部权益评估值178,579.52万元，股东权益账面值165,580.57万元、评估增值12,998.96万元、增值率7.85%。
上述对路桥矿业的资产评估结果已经依法完成备案。
经协商确认，以上述资产评估结果为基础，路桥矿业在基准日的股东全部权益评估值178,579.52万元，作为矿业集团收购路桥集团持有的路桥矿业20%股权及蜀道集团出资矿业集团的作价依据。
五、本次关联交易协议的主要内容
为实施本次交易，相关各方签署了路桥集团向蜀道集团转让矿业集团20%股份的《股份转让协议》、蜀道集团以路桥矿业40%股权和现金对矿业集团进行增资的《四川蜀道矿业集团股份有限公司增资协议》、矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业20%股权的《股权转让协议》，该等协议的主要内容如下：
（一）路桥集团向蜀道集团转让矿业集团20%股份的《股份转让协议》的主要内容
甲方：路桥集团
乙方：蜀道集团
目标公司：矿业集团
主要内容：
1、转让标的
甲乙双方同意，甲方将所持四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称“矿业集团”或“目标公司”）20%的股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方（以下简称“本次转让”）。
2、转让价款及支付
四川天健华衡资产评估有限公司出具了(川华衡评报〔2024〕289号)《资产评估报告》，评定矿业集团截至2024年8月31日的股东全部权益价值为286,230.31万元；《资产评估报告》作出后，甲方实缴出资39,400万元，截止本协议签署之日，甲方实缴出资完毕，出资金额为6亿元。以前述评估结果为参考,经双方协商一致，同意以矿业集团2024年8月31日止的股东权益评估价为计价基础并结合《资产评估报告》作出后甲方实缴出资的情况计算转让价格,本次20%的股份转让价格为65,126.06万元，由乙方按下列方式支付：
（1）本协议签署后，甲方负责协助矿业集团完成《章程》的相应修订、股东会决议等本次转让所涉及的变更登记、相关证照的变更登记手续等全部法律手续。
（2）本协议签署之日起10个工作日内，乙方将转让价款65,126.06万元一次性支付给甲方。
3、交割
（1）甲方与目标公司承诺于本协议签署之日起10个工作日内将乙方记载于股东名册，同时，各方一致确认，乙方被记载于股东名册之日为交割日。
（2）各方同意，乙方自交割日起即成为目标公司的股东，并自交割日起即取得目标股份的所有权及其所附带的权利，享有股东协议、公司章程和适用法律规定的股东权利。
4、期间损益及过渡期安排
（1）本次股份转让所涉审计、评估基准日2024年8月31日（“基准日”）至交割日（包含当日）之间的期间为过渡期（“过渡期”）。
（2）各方确认，甲方与目标公司在未违反过渡期义务及其他约定的情况下，评估基准日至权益交割日期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由甲、乙双方按本次转让后对目标公司的持股比例依法享有与承担。
（3）目标公司过渡期内所发生的亏损、盈利不影响各方确定的标的股份的转让价格。
（4）在过渡期内，甲方应保证目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
（5）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方和目标公司不得实施下列行为：
①修改目标公司章程；
②变更目标公司持股结构或存续状态，包括但不限于增资、减资、发生股份转让、合并、分立、启动破产或重整程序、清算、解散、注销；
③变更目标公司管理结构或主营业务；
④购买、认购其他企业的股权或以其他方式对外投资；
⑤在标的股份上设立权利负担；
⑥向第三方提供资金拆借或为第三方提供担保；
⑦银行以外的第三方举借贷款，借贷款利率超过同期银行贷款利率水平的，以及向银行借款金额超过5,000万元的，需向乙方书面告知，在本协议签署之日已向银行提交书面申请并且已经向乙方披露的除外；
⑧变更目标公司适用的会计准则、会计政策和会计估计；
⑨从事、允许或促成任何可能构成或导致其在本协议项下作出的陈述、保证、承诺、约定或义务不真实、不准确或被违反的行为。
5、违约责任
（1）本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。
（2）本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
6、争议的解决
本协议履行过程中发生的争议由双方协商解决，协商不成或者不愿协商的，通过向合同签订地所在法院提起诉讼。
7、税、费承担
为实施本次转让所涉及的税、费，由甲、乙双方根据法律、法规及规范性文件的规定分别承担。
8、协议的生效
（1）本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（2）如果本协议中的某一条款或某一条款的一部分被认定为无效或不可执行，则这些无效或不可执行的部分不应影响本协议中其他条款或这些条款中的其他部分，所有剩余部分均应持续有效。无效或不可执行的条款应被视为由适当的和公平的条款所替代，在法律允许的范围内，该等替代性条款应尽可能接近这些无效或不可实施的条款的意图和目的。
（3）本协议一式六份，甲、乙双方各持两份，矿业集团留存一份，剩余用于办理本次转让涉及的工商变更登记，各份均具有同等法律效力。
（4）本协议自甲、乙双方依法签署、并经甲方的股东四川路桥建设集团股份有限公司股东会审议通过之日起生效。
（二）蜀道集团以路桥矿业40%股权和现金对矿业集团进行增资的《四川蜀道矿业集团股份有限公司增资协议》的主要内容
甲方：蜀道集团
乙方：四川路桥
丙方（目标公司）：矿业集团
丁方：路桥矿业
主要内容：
1、本次增资的内容
（1）本次增资对价的确定方式
各方同意，用资产评估机构以2024年8月31日为基准日评定的丙方股东全部权益价值为基础，加上未纳入评估范围内的、丙方股东四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）在该基准日后对丙方缴付的剩余资本金出资额39,400万元，以及丁方40%股权作为甲方本次对丙方增资的作价依据。
（2）本次增资的具体对价及金额
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕289号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及其股东全部权益价值》（以下简称“《蜀道矿业集团资产评估报告》”），截至2024年8月31日，丙方的股东全部权益价值为286,230.31万元，该评估结果已经依法完成备案。
各方确认，以上述资产评估结果为基础，加上未纳入该资产评估范围内、丙方股东路桥集团在评估基准日后对丙方缴付的剩余资本金出资额39,400万元，合计325,630.31万元，作为甲方本次对丙方进行增资的作价依据。
甲方在本次增资后对丙方持股60%，即甲方本次以325,630.31万元认缴丙方的增资额。
2、本次增资额的认缴方式
（1）甲方以所持丁方40%股权、以及相应额度的货币认缴丙方的本次增资额。
（2）根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕290号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及的四川路桥矿业投资开发有限公司股东全部权益价值》（以下简称“《路桥矿业资产评估报告》”），截至2024年8月31日，丁方的股东全部权益价值为178,579.52万元，该评估结果已经依法完成备案。甲方以持有丁方40%的股权作价71,431.81万元作为股权出资部分的增资额。
甲方另以人民币254,198.50万元缴付本次增资的剩余额度。
即甲方本次共以325,630.31万元的股权和货币认缴丙方的增资额，其中300,000万元计入丙方的注册资本、25,630.31万元计入丙方的资本公积。
3、增资资产、价款的交付
（1）本协议生效后，甲、乙双方按有关规定和本协议的约定共同对丙方的《章程》进行修改。
（2）本次增资后，丙方的控股股东由乙方变更为甲方，根据有关上市公司的监管要求，为避免形成对上市公司资金的非经营性占用，各方确认：截至2024年8月31日，乙方对丙方及其合并报表范围内企业的债权余额为1,091,563,008.31元，对于前述债务，由丙方（或丙方督促其合并报表范围内的相关企业）以自有或者自筹资金在本协议生效后10个工作日内，向乙方清偿完毕（包括在2024年8月31日后至权益交割日前，丙方或其合并报表范围内企业对乙方或其合并报表范围内企业的新增债务，其中，对于乙方或其合并报表范围内企业提供的借款利息，按既有约定的利率计算至实际完成清偿日），若丙方因此与其合并报表范围内的相关企业之间产生权利义务的，由丙方与其合并报表范围内的相关企业另行协商处理。
（3）上述第（2）项所述事项完成后5个工作日内，丙方负责办理完毕本次增资所涉工商登记管理部门的变更登记、备案事宜，甲、乙双方对此予以配合。
（4）上述第（3）项所述内容履行完毕后10个工作日内，甲方督促办理完成丁方40%股权通过工商登记管理部门登记至丙方名下的事项；
4、权益交割、期间损益归属
（1）权益交割
甲方在本次增资后所持丙方60%股份，股东名册进行相应修改之日为本次增资的权益交割日。
（2）期间损益归属
本次增资所涉审计、评估基准日（2024年8月31日）的次日至权益交割日的期间内，丙方形成的损益由甲、乙双方按本次增资后对丙方的持股比例享有或承担。
5、特别约定
（1）权益交割日后，丙方应遵循甲方关于控股子公司的相应管理制度的要求，执行甲方统一的会计政策。
（2）丙方确认，在2024年8月31日至权益交割日的期间内，未开展不合理的、有损目标公司利益的业务，未对外签署纯义务性、权利义务明显不对等或非正常的合同。
（3）丙方确认，丙方不存在《蜀道矿业集团资产评估报告》中未予披露或遗漏的、或对丙方及其产权价值产生重大不利影响的可能影响资产评估结果的事项。
（4）根据有关上市公司对关联方提供担保需取得足额、有效反担保的监管要求，各方确认：
①截至2024年8月31日，乙方对丙方提供银行贷款的担保余额为25.99亿元、对丙方的控股子公司四川新锂想能源科技有限责任公司的银行贷款担保余额为9.76亿元、对丙方的控股子公司四川鑫展望碳材科技集团有限公司的银行贷款担保余额为1.64亿元、对丙方的全资子公司四川蜀矿环锂科技有限公司银行贷款的担保余额为1.92亿元、对丙方的控股子公司四川蜀能矿产有限责任公司银行贷款的担保余额为7.75亿元。对于乙方提供的前述担保，甲方在本协议签署时向乙方出具担保函，以明确乙方基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲方实际承担。
②截至2024年8月31日，路桥集团对丙方的银行贷款提供担保的余额为1亿元，对于路桥集团提供的前述担保，甲方在本协议签署时向路桥集团出具担保函，以明确路桥集团基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲方实际承担。
乙方全资子公司路桥集团的控股子公司丁方是阿斯马拉矿业股份公司（以下简称阿斯马拉公司）的持股平台，本次增资完成后，丙方将受让路桥集团所持丁方20%的股权，从而将丁方的股权结构变更为丙方持股60%、路桥集团持股40%，丁方同时成为乙方的关联方。截至2024年8月31日，路桥集团为阿斯马拉公司的银行贷款提供担保的余额折算为人民币4.66亿元（按照1美元=7.125元人民币计算），鉴于路桥集团将失去对丁方的控股权，为阿斯马拉公司提供前述担保的基础发生变化，因此，甲方同意，就路桥集团为阿斯马拉公司提供的前述担保，以明确路桥集团基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲方实际承担。
目标公司、乙方承诺，其签署的相关融资协议、发债等以及行业监管要求应就本次增资行为履行通知、披露或批准程序的，相应方应负责履行前述责任和义务。
6、税费负担
因履行本协议而产生国家行政机关所收取的税、费，由各方根据相应法律、法规及规范性文件的规定分别各自承担。
7、违约责任
协议各方均应全面、诚信地履行本协议的约定，任何一方违约，应依法向其他方承担违约及赔偿责任。
8、争议的解决
因履行本协议发生的争议，由协议各方协商解决，协商不成的可通过向合同签订地所在法院提起诉讼。
9、协议的生效及其他
（1）本协议一式九份，甲、乙、丙三方各执两份、丁方一份，另有两份用于工商变更登记，经各方代表签署（或盖名章）及加盖单位公章、并经乙方股东会审议通过后生效。
（2）办理本次增资涉及的工商登记管理部门变更登记、备案的协议或其他文书，可由相关方按工商登记管理部门的要求另行签署，但该等协议或其他文书的内容与本协议不一致的，以本协议为准。
（三）矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业20%股权的《股权转让协议》的的主要内容：
甲方：路桥集团
乙方：矿业集团
目标公司：路桥矿业
主要内容：
1、转让标的
甲乙双方同意，甲方将所持路桥矿业20%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方（以下简称“本次转让”）。
2、转让价款及支付
（1）四川天健华衡资产评估有限公司出具了（川华衡评报〔2024〕290号）《资产评估报告》，评定路桥矿业截至2024年8月31日的股东全部权益价值178,579.52万元。以前述评估结果为参考，经双方协商一致，同意以路桥矿业2024年8月31日止的股东权益评估价为计价基础计算转让价格，本次转让价格为35,715.91万元，由乙方按下列方式支付：
①本协议签署后，甲方负责协助路桥矿业完成《公司章程》的相应修订、股东会决议等本次转让所涉及的变更登记、相关证照的变更登记手续等全部法律手续。
②本协议签署之日起10个工作日内，乙方将转让价款35,715.91万元一次性支付给甲方。
3、交割
（1）乙方在本次交易完成后持有目标公司60%股份，股东名册进行相应修改之日为本次增资的权益交割日。
（2）各方同意，乙方自交割日起即成为目标公司的股东，并自交割日起即取得目标股权的所有权及其所附带的权利，享有股东协议、公司章程和适用法律规定的股东权利。
4、期间损益及过渡期安排
（1）本次增资所涉审计、评估基准日2024年8月31日（“基准日”）至交割日（包含当日）之间的期间为过渡期（“过渡期”）。
（2）各方确认，目标公司在未违反过渡期义务及其他约定的情况下，评估基准日至权益交割日期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由甲、乙双方按本次转让后对目标公司的持股比例依法享有与承担。
（3）目标公司过渡期内所发生的亏损、盈利不影响各方确定的标的股权的转让价格。
（4）在过渡期内，甲方应保证目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
（5）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方和目标公司不得实施下列行为：
①修改目标公司章程；
②变更目标公司股权结构或存续状态，包括但不限于增资、减资、发生股权转让、合并、分立、启动破产或重整程序、清算、解散、注销；
③变更目标公司管理结构或主营业务；
④购买、认购其他企业的股权或以其他方式对外投资；
⑤在标的股权上设立权利负担；
⑥向第三方提供资金拆借或为第三方提供担保；
⑦向银行以外的第三方举借贷款，或举借贷款利率超过同期银行贷款利率水平的；向银行借款金额不超过5,000万元的，需向乙方书面告知；在本协议签署之日已向银行提交书面申请并且已经向乙方披露的除外；
⑧变更目标公司适用的会计准则、会计政策和会计估计；
⑨从事、允许或促成任何可能构成或导致其在本协议项下作出的陈述、保证、承诺、约定或义务不真实、不准确或被违反的行为。
5、违约责任
（1）本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。
（2）本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
6、争议的解决
本协议履行过程中发生的争议由两方协商解决，协商不成或者不愿协商的，通过向合同签订地所在法院提起诉讼。
7、税、费承担
为实施本次转让所涉及的税、费，由甲、乙方根据法律、法规及规范性文件的规定分别承担。
8、协议的生效
（1）本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（2）如果本协议中的某一条款或某一条款的一部分被认定为无效或不可执行，则这些无效或不可执行的部分不应影响本协议中其他条款或这些条款中的其他部分，所有剩余部分均应持续有效。无效或不可执行的条款应被视为由适当的和公平的条款所替代，在法律允许的范围内，该等替代性条款应尽可能接近这些无效或不可实施的条款的意图和目的。
（3）本协议一式捌份，甲、乙两方各持两份，目标公司留存一份，剩余用于办理本次转让涉及的工商变更登记，各份均具有同等法律效力。
（4）本协议自甲、乙两方依法签署、并经甲方的股东四川路桥建设集团股份有限公司股东会审议通过之日起生效。
六、本次关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易必要性
为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，同时由于目前矿业板块持续亏损，后续盈利需一定的培育期，为优化公司投资活动现金流，经与蜀道集团协商由其承接矿业板块，以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。为此，公司拟实施本次交易。
（二）经初步测算，如本次交易完成，预计本年度公司净利润将增加约人民币4亿元（该数据未经审计，最终对公司净利润的影响额以年度审计数据为准）。本次交易完成后，公司不再将矿业集团及路桥矿业纳入合并财务报表范围，对公司正常持续经营不会产生重大影响。
（三）本次关联交易不涉及本公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况变化。
（四）本次关联交易完成后，公司可能存在与关联人新增日常或临时关联交易的情形，公司对此将予以依法决策和披露。
（五）本次关联交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业不会产生同业竞争。
（六）本次关联交易完成后，公司仍将对矿业集团及其有关子公司的银行贷款承担担保义务，公司对此将依法履行为关联人提供担保的决策程序，并依法披露。并且蜀道集团已向公司出具担保函，确定为公司前述担保进行反担保。
（七）本次关联交易完成后，公司控股股东及其控制的其他企业不存在对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、本次关联交易应当履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》，同意将本事项提交公司第八届董事会第四十八次会议审议，且关联董事应回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）董事会战略决策委员会审议情况
公司第八届董事会战略决策委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》。全体委员一致同意该议案，同意将本事项提交公司第八届董事会第四十八次会议审议。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）董事会审议情况
公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）监事会审议情况
公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》，公司监事会认为该议案涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）其他备案、审批
本次关联交易所涉矿业集团、路桥矿业的资产评估结果已经依法完成备案。本次交易通过非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，尚需取得蜀道集团的批准文件。
（六）股东会批准
本次关联交易尚需取得公司股东会的批准，关联股东对此需回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公司股东会审议的公司关联交易之外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其控制的其他企业发生关联交易的累计次数为4次、金额合计15.46亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司
董事会
2024年12月4日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-123
四川路桥建设集团股份有限公司
关于控股股东受让子公司矿业集团股份
并对其增资被动形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易的主要内容：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）拟通过非公开协议方式将其持有的四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称矿业集团）20%股份转让给公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团），蜀道集团以其持有的四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称路桥矿业）40%股权和货币，对矿业集团进行增资（以下称本次交易）。本次交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东，公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围。
●被担保人的名称及关联关系：本次交易完成前，矿业集团是公司的全资子公司，公司及路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的四川新锂想能源科技有限责任公司（以下简称新锂想公司）、四川鑫展望碳材科技集团有限公司（以下简称鑫展望公司）、四川蜀矿环锂科技有限公司（以下简称蜀矿环锂公司）、四川蜀能矿产有限责任公司（以下简称蜀能矿产公司）的银行贷款有存续的担保。鉴于本次交易完成后，矿业集团成为公司的参股公司，蜀道集团同为本公司和矿业集团的控股股东，公司及路桥集团对矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司的存续担保将被动形成公司及子公司路桥集团为关联方提供担保（以下称本次关联担保）。
●本次关联担保的金额：经各方确认，截至2024年11月24日，公司及路桥集团为矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币48.06亿元，其中，公司对矿业集团的担保余额为25.99亿元、对新锂想公司的担保余额为9.76亿元、对鑫展望公司的担保余额为1.64亿元、对蜀矿环锂公司的担保余额为1.92亿元、对蜀能矿产公司的担保余额为7.75亿元，路桥集团对矿业集团的担保余额为1亿元。基于本次交易完成后，公司及路桥集团对前述担保事项被动形成为关联方提供担保，公司及路桥集团拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次交易完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。
●本次关联担保是否有反担保：本次关联担保具有反担保，就公司和路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。
●公司对外担保逾期的累计数量：无。
●特别风险提示：本次关联担保中的被担保人蜀矿环锂公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
●本次关联担保事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
一、本次关联担保情况概述
（一）本次关联担保的基本情况
公司第八届董事会第三十一次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度授信及担保计划的议案》，同意公司在2024年度对矿业集团提供担保预计金额为23.89亿元、对新锂想公司提供担保预计金额为19.06亿元、对鑫展望公司提供担保预计金额为2.15亿元、对蜀矿环锂公司提供担保预计金额为2.68亿元、对蜀能矿产公司提供担保预计金额为16.9亿元、路桥集团对矿业集团提供担保预计金额为1.11亿元。
2024年第三季度，为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在不改变2024年第一次临时股东大会审议通过的担保总额度的前提下，将新锂想公司尚未使用的5亿元担保额度调剂到矿业集团使用。调剂后，公司对新锂想公司提供担保预计金额为14.06亿元、公司对矿业集团提供担保预计金额为28.89亿元。
公司及路桥集团因此对矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司的相应银行贷款提供连带责任保证担保。
公司全资子公司路桥集团拟通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份转让给公司控股股东蜀道集团，蜀道集团以其持有的路桥矿业40%股权和货币，对矿业集团进行增资。上述交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东。公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围，矿业集团将成为公司关联方。公司及路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司的存续担保将被动形成公司为关联方提供担保。
经各方确认，截至2024年11月24日，公司及路桥集团为矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币48.06亿元，其中，公司对矿业集团的担保余额为25.99亿元、对新锂想公司的担保余额为9.76亿元、对鑫展望公司的担保余额为1.64亿元、对蜀矿环锂公司的担保余额为1.92亿元、对蜀能矿产公司的担保余额为7.75亿元，路桥集团对矿业集团的担保余额为1亿元。基于本次交易完成后，公司及路桥集团对前述担保事项被动形成为关联方提供担保，公司及路桥集团拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次交易完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。
本次关联担保具有反担保，就公司和路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。
（二）本次关联担保履行的内部决策程序
2024年12月4日，公司以现场方式召开第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》，独立董事同意本次关联担保事项，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2024年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》。董事会应出席人数10人，实际出席人数10人。董事长孙立成主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本次关联担保事项尚需提交公司股东会审议批准。
二、被担保人的基本情况
本次关联担保的被担保人包括矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司，其基本情况如下：
（一）矿业集团的基本情况
1、基本信息
名称：四川蜀道矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91510100MA7LQDAMXG
注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段六号A区8楼816号
法定代表人：耿立才
注册资本：300,000万人民币
成立时间：2022-03-18
经营范围：一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿业权评估服务；矿产资源储量评估服务；矿山机械销售；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新兴能源技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；进出口代理；五金产品批发；五金产品零售；电器辅件销售；自然生态系统保护管理；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；土地整治服务；环境应急治理服务；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
本次交易前，矿业集团是本公司的全资子公司；公司持股80%，公司全资子公司路桥集团持股20%；本次交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，矿业集团总资产112.61亿元，净资产38.40亿元；2023年实现营业总收入18.21亿元，净利润-4.62亿元。
经查询，矿业集团非失信被执行人。
（二）新锂想公司的基本情况
1、基本信息
名称：四川新锂想能源科技有限责任公司
统一社会信用代码：91510922MA66NMTR47
注册地址：四川省射洪市经济开发区河东大道88号
法定代表人：杜刚
注册资本：80,000万人民币
成立时间：2018-06-14
经营范围：锂电池及其材料的研发、生产、销售；新能源材料、高新技术研发咨询与服务；国家规定的进出口业务；废旧电池与动力蓄电池的收集、贮存、处置；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
新锂想公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对新锂想公司持股93.9602%。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，新锂想公司总资产28.94亿元，净资产9.72亿元；2023年实现营业总收入7.41亿元，净利润-1.78亿元。
经查询，新锂想公司非失信被执行人。
（三）鑫展望公司的基本情况
1、基本信息
名称：四川鑫展望碳材科技集团有限公司
统一社会信用代码：91511922MA684HR054
注册地址：四川省巴中市南江县南江镇光雾山大道红星段458号
法定代表人：刘兴鸿
注册资本：100,000万人民币
成立时间：2019-09-12
经营范围：矿山工程技术、矿产材料及产品研发；矿石产品及材料制造、销售；矿产资源开发利用；货物仓储（不含危险化学品）；餐饮、住宿服务；食品、石油成品油（分支机构经营）、烟零售；销售五金交电、日用百货、矿山电器、机械设备及配件、钢材；农产品（除专营）收购、销售；矿产品计量称重；门市租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
鑫展望公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对鑫展望公司持股65%。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，鑫展望公司总资产14.67亿元，净资产10.36亿元；2023年实现营业总收入2.75亿元，净利润-0.26亿元。
经查询，鑫展望公司非失信被执行人。
（四）蜀矿环锂公司的基本情况
1、基本信息
名称：四川蜀矿环锂科技有限公司
统一社会信用代码：91510922MA7H134H3W
注册地址：四川省遂宁市射洪市经开区河东大道88号
法定代表人：刘芸珲
注册资本：20,000万人民币
成立时间：2022-01-19
经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属压延加工；新材料技术研发；电池制造；电池销售；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；会议及展览服务；离岸贸易经营；进出口代理；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
蜀矿环锂公司为矿业集团的全资子公司，矿业集团对蜀矿环锂公司持股100%。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，蜀矿环锂公司总资产4.47亿元，净资产1.11亿元；2023年实现营业总收入0元，净利润-0.04亿元。蜀矿环锂公司的最近一期经审计的资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
经查询，蜀矿环锂公司非失信被执行人。
（五）蜀能矿产公司的基本情况
1、基本信息
名称：四川蜀能矿产有限责任公司
统一社会信用代码：91511133MA7F4YKL7P
注册地址：四川省乐山市马边彝族自治县民建镇红旗大道一层至二层（5号景观房）
法定代表人：徐开贵
注册资本：100,000万人民币
成立时间：2021-12-30
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施工；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；建筑用石加工；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属矿石销售；五金产品研发；五金产品制造；机动车修理和维护；工业机器人安装、维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贵金属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
蜀能矿产公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对蜀能矿产公司持股67%。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，蜀能矿产公司总资产16.1亿元，净资产9.85亿元；2023年实现营业总收入7.99万元，净利润13.13万元。
经查询，蜀能矿产公司非失信被执行人。
三、被担保人与本公司的关联关系
本次交易完成后，本公司与矿业集团的控股股东同为蜀道集团，因此矿业集团及其合并财务报表范围内的公司均成为本公司的关联人，公司及路桥集团为矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司银行贷款的存续担保继续提供担保事宜，被动形成公司为关联人提供担保。
四、相关协议的主要内容
本次关联担保是因被担保人的控股权发生变更，公司及路桥集团在为被担保人继续履行存续担保的情况下，被动形成公司及路桥集团为关联人提供担保，对于担保权人而言，公司及路桥集团的担保义务继续履行，无需公司及路桥集团与相关方就本次关联担保另行签署担保协议。
五、本次关联担保的必要性和合理性
本次关联担保是由于公司控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保，是历史期间已经发生并延续至今的担保业务。蜀道集团已就本次关联担保事项提供反担保，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
六、审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议认为，本次关联担保事项符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。，同意本次关联担保事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。
（二）董事会意见
公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》，董事会同意继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。本次关联担保具有反担保，就公司和路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。
（三）监事会意见
公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》，监事会认为本次关联担保涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年9月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为316.93亿元，占公司最近一期经审计净资产的70.23%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为301.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的66.78%；公司对参股公司提供的担保总额为9.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.01%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为6.52亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%，前述担保均不存在逾期担保的情况。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司
董事会
2024年12月4日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-127
四川路桥建设集团股份有限公司
关于召开2024年第八次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2024年12月20日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2024年第八次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月20日 14点30分
召开地点：成都市高新区九兴大道12号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月20日
至2024年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议审议通过。详见公司于2024年12月5日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7
应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司
注：四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称铁投集团）、四川省交通投资集团有限责任公司已实施战略重组，新设合并成立蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团），公司控股股东已由铁投集团变更为蜀道集团，公司的实际控制人不变。新设合并产生的权益变动尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序，但铁投集团名下的股份的所有权由蜀道集团享有。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、持股凭证等；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东持股凭证原件。
2.法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东持股凭证原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。
（二）登记时间：2024年12月18日和19日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00
（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室
（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。 （二）会议咨询：
联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610041
联系电话：028-85126085
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司
董事会
2024年12月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
四川路桥建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月20日召开的贵公司2024年第八次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
