上海韦尔半导体股份有限公司
关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告
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上海韦尔半导体股份有限公司
关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至2024年12月4日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）已触发“韦尔转债”转股价格向下修正条款，经公司第六届董事会第三十九次会议审议，公司董事会决定本次不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，且在董事会审议通过之日起6个月内（即2024年12月4日至2025年6月3日），如再次触发“韦尔转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
● 自2025年6月4日起首个交易日重新开始计算，若“韦尔转债”再次触发转股价格向下修正条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“韦尔转债”转股价格的向下修正权利。
一、可转债基本情况
（一）“韦尔转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。
根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。
（二）转股价格调整情况
根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。
1、鉴于公司已完成2020年年度权益分派，每10股派发现金红利3.15元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由222.83元/股调整为222.52元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日（除权除息日）起生效。
2、鉴于公司已完成2021年年度权益分派，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由222.52元/股调整为164.44元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日（除权除息日）起生效。
3、鉴于公司已完成2022年年度权益分派，每10股派发现金红利0.84元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由164.44元/股调整为164.36元/股，调整后的转股价格自2023年7月31日（除权除息日）起生效。
4、根据中国证监会核准，公司完成发行31,000,000份GDR，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。本次发行的价格为每份GDR14.35美元。根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由164.36元/股调整为162.80元/股，调整后的转股价格自2023年11月10日（除权除息日）起生效。
5、鉴于公司已完成2023年年度权益分派，每10股派发现金红利1.40元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由162.80元/股调整为162.66元/股，调整后的转股价格自2024年8月13日（除权除息日）起生效。
二、转股价格修正依据
根据《募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
三、关于转股价格不向下修正的具体内容
截至2024年12月4日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“韦尔转债”的转股价格向下修正条款。
鉴于“韦尔转债”剩余存续期限较长，公司从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司于2024年12月4日召开第六届董事会第三十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》，决定公司本次不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，且在未来6个月内（即2024年12月4日至2025年6月3日），若再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
自2025年6月4日起首个交易日重新开始计算，若“韦尔转债”再次触发转股价格向下修正条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“韦尔转债”转股价格的向下修正权利。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年12月5日
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上海韦尔半导体股份有限公司
第六届监事会第二十八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十八次会议于2024年12月4日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年11月27日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》
鉴于《关于2024年中期利润分配的议案》已经公司董事会通过，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司将在本次权益分派实施后对股票期权行权价格进行调整，此次调整符合股权激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-095）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司监事会
2024年12月5日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2024-099
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于实施2024年度中期权益分派时
“韦尔转债”停止转股的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年度中期权益分派公告前一交易日（2024年12月11日）至权益分派股权登记日期间，“韦尔转债”将停止转股。
● 证券停复牌情况：适用
因公司实施权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：
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一、权益分派方案的基本情况
2024年6月25日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。具体内容详见公司于2024年4月27日、2024年6月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-048）。
2024年10月25日，公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2024年中期利润分配的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），预计分配现金红利总额为239,852,189.20元（含税），约占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.10%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2024年中期利润分配方案公告》（公告编号：2024-087）。
本次权益分派方案实施后，公司将根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款及相关规定，对“韦尔转债”当期转股价格进行调整。
二、本次权益分派方案实施时停止转股的安排
（一）公司将于2024年12月12日在指定信息披露媒体上发布权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告。
（二）自2024年12月11日至权益分派股权登记日期间，“韦尔转债”将停止转股，股权登记日后的第一个交易日起“韦尔转债”恢复转股，欲享受权益分派的可转债持有人可在2024年12月10日（含2024年12月10日）之前进行转股。
三、其他
联系人：公司证券投资部
咨询电话：021-50805043
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年12月5日
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上海韦尔半导体股份有限公司
关于调整股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月4日召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。现对相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2022年股票期权激励计划的相关情况
1、2022年5月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司已于2022年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，本次共向2,305名激励对象合计授予股票期权14,974,900份，行权价格为166.85元/份。
2、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》等相关议案，同意对2022年股票期权激励计划授予的股票期权部分的行权价格由166.85元/份调整为123.21元/份，尚未行权的股票期权数量由14,974,900份调整至20,216,115份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格由123.21元/份调整为123.13元/份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2024年8月19日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意对2022年股票期权激励计划授予的股票期权部分的行权价格由123.13元/份调整为122.99元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2023年第一期股票期权激励计划的相关情况
1、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议过了《关于〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，本次共向777名激励对象合计授予股票期权7,716,850份，行权价格为78.97元/份。
2、2024年8月19日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意对2023年第一期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由78.97元/份调整为78.83元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三）2023年第二期股票期权激励计划的相关情况
1、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议过了《关于〈2023年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，本次共向2,079名激励对象合计授予股票期权12,270,600份，行权价格为78.97元/份。
2、2024年8月19日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意对2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由78.97元/份调整为78.83元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次激励计划行权价格调整的说明
2024年6月25日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《上海韦尔半导体股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。
2024年10月25日，公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2024年中期利润分配的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年股票期权激励计划》《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》的相关规定，公司将在本次权益分派实施后对期权行权价格进行如下调整：
若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后股票期权的价格如下：
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三、对公司业绩的影响
本次调整公司股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会核查意见
监事会对本次调整公司股票期权行权价格核查后，认为：公司本次调整股票期权行权价格已履行了相关程序，本次调整股票期权行权价格的原因及调整金额符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
（一）北京市通商律师事务所律师认为：公司本次调整股票期权行权价格已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划》的规定，合法、有效。
（二）北京市天元律师事务所律师认为：公司本次对股票期权行权价格进行调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》的规定，合法、有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年12月5日
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第六届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2024年12月4日以现场结合通讯方式召开，会议于2024年11月27日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》
鉴于“韦尔转债”剩余存续期限较长，公司从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，并同意在未来6个月内（即2024年12月4日至2025年6月3日），若再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2025年6月4日起首个交易日开始重新计算，若“韦尔转债”再次触发转股价格向下修正条款，届时董事会将再次召开会议决定是否行使“韦尔转债”转股价格的向下修正权利。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-096）。
（二）审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》
鉴于《关于2024年中期利润分配的议案》已经公司董事会通过，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司将在本次权益分派实施后对股票期权行权价格进行调整，此次调整符合股权激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事吴晓东先生、贾渊先生和仇欢萍女士对该议案回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-095）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年12月5日
