苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码:002976 证券简称:瑞玛精密 公告编号:2024-105
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2024年12月2日在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年11月27日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长陈晓敏先生召集和主持,应到董事5人,实到董事5人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议,其中,董事长陈晓敏以通讯方式参与会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,以投票表决方式通过以下议案:
1、审议通过《关于以债权转股权方式对全资子公司及孙公司增资并豁免利息的议案》;
本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过。
为优化全资孙公司Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L.DE C.V.(以下简称“墨西哥瑞玛”)资产负债结构,进一步提升其竞争优势,促进其业务发展,同意以2024年11月27日为基准日,公司以债权转股权方式对全资子公司Cheersson Investment Co., Ltd.(以下简称“BVI瑞玛”)增资1,158万美元,其中,5,000美元计入注册资本,1,157.5万美元计入资本公积;同意BVI瑞玛以债权转股权方式对全资孙公司墨西哥瑞玛增资1,158万美元,其中,48.08万美元计入注册资本,1,109.92万美元计入资本公积;同意豁免公司对BVI瑞玛全部债权1,158万美元所对应产生的利息及BVI瑞玛对墨西哥瑞玛全部债权1,892.84万美元所对应产生的利息,且后续新增债权不再计提利息。前述增资完成后,BVI瑞玛注册资本由1万美元增至1.5万美元;墨西哥瑞玛注册资本由19,286,595墨西哥比索增至29,184,331.41墨西哥比索。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于以债权转股权方式对全资子公司及孙公司增资并豁免利息的公告》。
表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于对子公司提供担保额度预计的议案》;
本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过。
为满足控股子公司普莱德汽车科技(苏州)有限公司(以下简称“普莱德(苏州)”)日常经营和业务发展的需要,提高其向金融机构进行融资的效率,降低融资成本,公司拟向控股子公司普莱德(苏州)提供总额最高不超过3.5亿元担保额度,在最高限额内可偱环滚动使用。前述对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起,至下年度审议对外担保额度预计的股东大会审议通过之日止,任一时点的担保融资余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司经营层在上述担保额度内具体办理前述担保相关事宜并授权公司董事长或其指定的授权代理人签署相关协议及文件。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》;
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,董事会认为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权条件已经成就,符合行权条件的4名激励对象可行权的股票期权数量为13.35万份,公司将为满足条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。
4、审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》;
同意公司召开临时股东大会审议《关于以债权转股权方式对全资子公司及孙公司增资并豁免利息的议案》及《关于对子公司提供担保额度预计的议案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议;
2、第三届董事会审计委员会第十次会议决议;
3、第三届董事会战略委员会第五次会议决议;
4、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议;
5、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会
2024年12月4日
证券代码:002976 证券简称:瑞玛精密 公告编号:2024-106
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2024年12月2日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2024年11月27日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席任军平主持。本次会议的通知和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议,以投票表决方式通过以下议案:
1、审议通过《关于以债权转股权方式对全资子公司及孙公司增资并豁免利息的议案》;
为优化全资孙公司Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L.DE C.V.(以下简称“墨西哥瑞玛”)资产负债结构,进一步提升其竞争优势,促进其业务发展,同意以2024年11月27日为基准日,公司以债权转股权方式对全资子公司Cheersson Investment Co., Ltd.(以下简称“BVI瑞玛”)增资1,158万美元,其中,5,000美元计入注册资本,1,157.5万美元计入资本公积;同意BVI瑞玛以债权转股权方式对全资孙公司墨西哥瑞玛增资1,158万美元,其中,48.08万美元计入注册资本,1,109.92万美元计入资本公积;同意豁免公司对BVI瑞玛全部债权1,158万美元所对应产生的利息及BVI瑞玛对墨西哥瑞玛全部债权1,892.84万美元所对应产生的利息,且后续新增债权不再计提利息。前述增资完成后,BVI瑞玛注册资本由1万美元增至1.5万美元;墨西哥瑞玛注册资本由19,286,595墨西哥比索增至29,184,331.41墨西哥比索。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于以债权转股权方式对全资子公司及孙公司增资并豁免利息的公告》。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于对子公司提供担保额度预计的议案》;
经审核,监事会认为:公司为其合并报表范围内的控股子公司提供担保,不会影响公司持续经营能力,不存在损害公司及全体股东利益的情况,符合公司发展战略。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》;
经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划(草案)》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就,本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会一致同意公司按照《公司2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定办理行权所需的全部事宜。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》。
三、备查文件
1、第三届监事会第十一次会议决议;
2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司监事会
2024年12月4日
证券代码:002976 证券简称:瑞玛精密 公告编号:2024-107
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
关于召开2024年
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2024年第四次临时股东大会;
2、股东大会的召集人:董事会;
3、会议召开的合法性、合规性:公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》,决定于2024年12月26日召开2024年第四次临时股东大会;本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定;
4、会议召开的时间:
(1)会议召开的时间:2024年12月26日(星期四)13:30;
(2)网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月26日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2024年12月26日9:15-15:00;
5、会议的召开方式:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准;
6、股权登记日:2024年12月23日;
7、出席对象:
(1)截至2024年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席本次股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(被授权人不必是公司股东);
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的律师。
8、会议地点:苏州市高新区浒关工业园浒晨路28号公司A栋三楼会议室。
二、会议审议事项
■
1、提案1.00和提案2.00已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过,提案相关内容详见2024年12月4日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
2、提案1.00和提案2.00须以特别决议通过,即须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、为充分尊重并维护中小投资者合法权益,公司将对所有提案中的中小投资者(中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的投票情况单独作出统计。
三、会议登记事项
1、登记时间:2024年12月25日(9:00-11:30及14:00-16:00);
2、登记地点:苏州市高新区浒关工业园浒晨路28号公司证券法务部办公室;
3、登记方式:现场登记、电子邮件、信函、传真方式登记,不接受电话登记;
4、登记办法:
(1)现场登记
法人股东现场登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书,至本次股东大会的登记地点办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件,至本次股东大会的登记地点办理登记手续。
自然人股东现场登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡,至本次股东大会的登记地点办理登记手续。
(2)电子邮件、信函、传真方式登记
公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、信函、传真方式登记,所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。
①采用电子邮件方式登记的股东,请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱,邮件主题请注明“登记参加2024年第四次临时股东大会”;
②采用信函方式登记的股东,信函请寄至前述登记地点,函件封面注明“登记参加2024年第四次临时股东大会”;
③采用传真方式登记的股东,请将登记材料传真至公司。
通过以上三种方式登记参会的股东,请于登记时间截止前将登记材料通过对应办法送达本公司,并与公司证券法务部联系确认送达。
5、会议联系方式
联系人:谭才年,刘薇
电话:0512-66168070
传真:0512-66068077
电子邮箱:stock@cheersson.com
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、请出席现场会议的股东或股东代表提前20分钟到场,并向会务组提交有效身份证件、股东账户卡、授权委托书等会议登记材料原件供核验。
2、出席会议的股东食宿与交通费用自理,预计会期半天。
六、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议;
2、第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
附件一:参加网络投票的具体操作流程
附件二:授权委托书
附件三:参会股东登记表
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会
2024年12月4日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:362976
2、投票简称:瑞玛投票
3、本次股东大会审议的议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票,视为对本次会议所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2024年12月26日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2024年12月26日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司:
兹委托__________代表本人(本公司)出席苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司于2024年12月26日召开的2024年第四次临时股东大会,并代为行使表决权,就本次会议所议事项按下述表决意见进行表决并签署会议决议、会议记录及其他会议相关文件。
本人(本公司)对本次股东大会提案的表决意见如下:
■
委托人名称及签章(法人单位委托须加盖单位公章):
委托人身份证号码或统一社会信用代码:
委托人持有股份的性质和数量:
委托人股东账号:
受托人签名:
受托人身份证号码:
受托日期:
签署日期: 年 月 日
本次授权委托的有效期自签署之日始,至本次股东大会结束时止。
说明:
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”,每项均为单选,多选无效;对于需要回避表决的议案,请股东在该议案的表决意见任一栏处填写“回避”,否则,公司有权按回避予以处理;
2、如股东未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决,且应遵守委托人回避表决的相关规定;
3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效。
附件三
参会股东登记表
■
证券代码:002976 证券简称:瑞玛精密 公告编号:2024-108
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
关于以债权转股权方式对全资子公司及孙公司增资并豁免利息的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月2日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于以债权转股权方式对全资子公司及孙公司增资并豁免利息的议案》,为优化全资孙公司Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L.DE C.V.(以下简称“墨西哥瑞玛”)资产负债结构,进一步提升其竞争优势,促进其业务发展,同意以2024年11月27日为基准日,公司以债权转股权方式对全资子公司Cheersson Investment Co., Ltd.(以下简称“BVI瑞玛”)增资1,158万美元,其中,5,000美元计入注册资本,1,157.5万美元计入资本公积;同意BVI瑞玛以债权转股权方式对全资孙公司墨西哥瑞玛增资1,158万美元,其中,48.08万美元计入注册资本,1,109.92万美元计入资本公积;同意豁免公司对BVI瑞玛全部债权1,158万美元所对应产生的利息及BVI瑞玛对墨西哥瑞玛全部债权1,892.84万美元所对应产生的利息,且后续新增债权不再计提利息。前述增资完成后,BVI瑞玛注册资本由1万美元增至1.5万美元;墨西哥瑞玛注册资本由19,286,595墨西哥比索增至29,184,331.41墨西哥比索。
本次增资涉及的标的公司为公司合并报表范围内的全资子公司及孙公司,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次增资尚需完成商务、发改及外汇备案手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次以债权转股权方式对全资子公司及孙公司增资并豁免利息事项尚需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
(一)BVI瑞玛
1、公司名称:Cheersson Investment Co., Ltd.
2、注册号:1915957;
3、成立时间:2016年6月13日;
4、总股本:10,000股;
5、注册地:英属维尔京群岛;
6、经营业务:BVI瑞玛除持有墨西哥瑞玛股权外,不从事其他业务;
7、董事:陈晓敏;
8、股权结构不变,瑞玛精密持有其100%的股权;
9、最近一年及一期财务数据:
单位:人民币元
■
注:上述截止基准日2023年12月31日的资产负债表、利润表科目已经审计,其余财务数据未经审计。
(二)墨西哥瑞玛
1、公司名称:Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.;
2、注册资本:19,286,595墨西哥比索;
3、董事:陈晓敏;
4、成立时间:2016年8月22日;
5、注册地:墨西哥克雷塔罗州;
6、经营范围:精密金属冲压件的生产、销售;
7、本次股权及债权转让前后的股权结构:
■
注:以中国人民银行于2024年11月27日公布的人民币兑墨西哥比索汇率中间价折算新增注册资本,最终以实际登记为准。
8、最近一年及一期财务数据:
单位:人民币元
■
注:上述截止基准日2023年12月31日的资产负债表、利润表科目已经审计,其余财务数据未经审计。
三、授权事项
提请股东大会授权董事会办理关于本次债转股相关事项,包括但不限于办理商务、发改、外汇相关变更登记等。
四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次增资以债权转股权方式进行,最终实现优化墨西哥瑞玛的资产负债结构目标,进一步提升其竞争优势,促进其业务发展,符合公司整体战略目标。本次增资对象为公司全资子公司及孙公司,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、本次增资完成后,BVI瑞玛仍为公司全资子公司,墨西哥瑞玛仍为公司全资孙公司,不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响。
3、本次增资完成后,墨西哥瑞玛在经营过程中可能面临市场和管理风险,公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况,积极防范和应对相关风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议;
2、第三届监事会第十一次会议决议;
3、交易情况概述表;
4、《债权转股权协议》。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会
2024年12月4日
证券代码:002976 证券简称:瑞玛精密 公告编号:2024-109
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
关于对子公司提供
担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞玛精密”)于2024年12月2日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于对子公司提供担保额度预计的议案》,根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、担保情况概述
为满足控股子公司普莱德汽车科技(苏州)有限公司(以下简称“普莱德(苏州)”)日常经营和业务发展的需要,提高其向金融机构进行融资的效率,降低其融资成本,公司拟向控股子公司普莱德(苏州)提供总额最高不超过35,000万元担保额度,在最高限额内可偱环滚动使用。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务,担保种类包括保证、抵押、质押等,实际担保金额、种类、期限等以签署的协议为准,担保方式为最高额连带责任保证担保。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次对外担保预计事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起,至下年度审议对外担保额度预计的股东大会审议通过之日止,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保额度内具体办理前述担保相关事宜并授权公司董事长或其指定的授权代理人签署相关协议及文件。
二、本次对外担保额度预计情况
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三、被担保人基本情况
1、普莱德汽车科技(苏州)有限公司
注册资本:1,033.3333万英镑
统一社会信用代码:91320594MAC6LCNT5L
类型:有限责任公司(外商投资、非独资)
成立日期:2023年01月04日
法定代表人:陈宣澔
经营范围:一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;橡胶制品制造;橡胶制品销售;弹簧制造;弹簧销售;密封件制造;密封件销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
住所:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区佳胜路37号2幢
股权结构:
■
最近一年及一期财务数据:
单位:人民币元
■
根据中国执行信息公开网的查询结果,普莱德(苏州)不存在失信被执行的情形,不属于失信被执行人。
四、担保文件的主要内容
原则上,公司为控股子公司普莱德(苏州)提供担保时其他股东应按持股比例同时提供担保,且普莱德(苏州)应向公司提供反担保。但普莱德(苏州)的其他股东均无法实现前述要求,鉴于普莱德(苏州)信用状况良好,具备偿债能力,因此,公司为普莱德(苏州)提供全额连带责任担保,普莱德(苏州)未提供反担保也不存在损害公司利益的情况,财务风险可控。
公司尚未就本次担保签订相关担保协议,担保方在被担保方申请银行授信、承兑汇票、信用证或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保,具体的担保方式、期限、金额等条款由担保方、被担保方与银行等机构在担保额度范围内共同协商确定,以正式签署的担保文件为准。在有效期内,担保额度可循环使用,最终实际担保余额不超过本次审批的担保额度。
五、董事会意见
2024年12月2日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对子公司提供担保额度预计的议案》,公司董事会认为:公司为合并报表范围内的控股子公司普莱德(苏州)提供担保,符合其经营发展需要,有利于其拓宽融资渠道,不存在损害公司及全体股东利益的情况。普莱德(苏州)信用状况良好,具备偿债能力,故即使其未提供反担保,少数股东未按照持股比例提供担保,也不存在损害公司利益的情况,本次担保事项的财务风险可控。
六、监事会意见
2024年12月2日,公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对子公司提供担保额度预计的议案》,监事会认为:公司为其合并报表范围内的控股子公司提供担保,不会影响公司持续经营能力,不存在损害公司及全体股东利益的情况,符合公司发展战略。
七、累计对外担保情况及逾期担保情况
截至本公告披露日,公司累计对外担保总额为3,000万元,全部为对控股子公司的担保,占公司最近一期净资产(未经审计)的3.71%,不存在对合并报表范围外的公司进行担保的情形,不存在逾期对外担保,不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。本次担保获得批准后,公司对外担保额度预计总额为44,000万元,占公司最近一期净资产(未经审计)的54.49%,占公司2023年度经审计净资产的53.48%。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议;
2、第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会
2024年12月4日
证券代码:002976 证券简称:瑞玛精密 公告编号:2024-110
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分
第二个行权期行权条件成就的公告
特别提示:
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、公司预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就,可行权的激励对象共计4人,可行权的股票期权数量为13.35万份,占目前公司总股本比例为0.11%,预留授予部分股票期权的行权价格为每份14.65元。
2、满足行权条件的股票期权将采用集中行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。
4、本次股票期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权,公司届时将另行发布相关公告,敬请投资者注意。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月2日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,董事会认为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权条件已经成就,符合行权条件的4名激励对象可行权的股票期权数量为13.35万份,现将有关事项公告如下:
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
(一)股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月14日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了同意的独立意见。
2、2021年11月14日,公司召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021年12月10日至2021年12月20日,公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内,公司监事会未收到任何异议。2021年12月22日,公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年12月28日,公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。2021年12月29日,公司在巨潮资讯网披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》及《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月29日,公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,同意以2021年12月29日为首次授权日,向54名激励对象授予240.5万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2022年11月30日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,同意以2022年11月30日为预留授权日,向6名激励对象授予59.50万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
7、2023年4月27日,公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023年12月1日,公司召开第二届董事会第三十七次会议与第二届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2024年2月6日,公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
10、2024年4月10日,公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
11、2024年6月25日,公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。
12、2024年8月26日,公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
13、2024年12月2日,公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。
(二)2021年股票期权激励计划简述
本计划已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过,本计划的主要内容如下:
1、标的股票种类:公司A股普通股。
2、标的股票来源:本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象:本计划首次授权的激励对象为54人,为公司核心骨干人员;预留授予的激励对象为6人,为公司董事、高管及核心骨干人员。
4、本计划首次授予及预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
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注:1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
5、本计划的有效期、等待期及行权安排:
(1)本计划有效期自股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。
(2)股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起15个月、27个月、39个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、36个月。
(3)本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:
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(4)预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
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在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
6、股票期权的行权条件:
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示:
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注:上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据;
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。
(2)个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例,个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次,考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例:
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权,未能行权部分由公司注销。
二、关于2021年股权激励计划预留授予部分股票期权行权期行权条件成就的说明
(一)预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
1、预留授予部分股票期权第二个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定,本激励计划预留授予部分的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。预留授予部分股票期权第二个行权期为相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止,行权比例为获授股票期权总量的30%。
本激励计划预留授予部分股票期权授权日为2022年11月30日,公司本次激励计划预留授予部分股票期权第二个等待期已于2024年11月30日届满。
2、预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
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综上所述,董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就,并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,同意按照2021年股票期权激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第二个行权期行权事宜。
(二)部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
后续公司将根据工作计划安排对此次未达到行权条件的股票期权进行注销处理。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权股票来源、行权的具体安排
预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的具体安排
1、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次符合可行权条件的激励对象人数:4人。
3、可行权股票期权数量:13.35万份。
4、期权行权价格:14.65元/份。
5、预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下:
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6、行权方式:集中行权。
7、可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权。
(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
预留授予部分股票期权第二个行权期可行权股票期权总量为13.35万份,如果本次可行权期权全部行权,公司总股本将由121,038,000股(截至2024年11月30日)增加至121,171,500股,将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
1、行权所募集资金存储于行权专户,用于补充公司流动资金。
2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、激励对象符合行权条件,必须在计划规定的行权期内行权,在行权期内未行权或未全部行权的股票期权,不得转入下个行权期,该部分股票期权自动失效,由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查,本次参与激励的高级管理人员在公告前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
十、监事会核查意见
经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划(草案)》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就,本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会一致同意公司按照《公司2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定办理行权所需的全部事宜。
十一、法律意见书的结论意见
北京金诚同达(上海)律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次行权已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定;本次行权条件已成就,本次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定;本次行权已按照《管理办法》《上市规则》的规定,履行了必要的信息披露义务;随着本激励计划的进展,公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定,继续履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司作为公司本次激励计划独立财务顾问,认为:截至报告出具日,公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就,本次行权事项已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划(草案)》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议;
2、第三届监事会第十一次会议决议;
3、北京金诚同达(上海)律师事务所关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的法律意见书;
4、上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告;
5、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会
2024年12月4日
证券代码:002976 证券简称:瑞玛精密 公告编号:2024-111
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
关于收购控股孙公司
少数股东权益事项进展
暨完成股权交割、变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2024年8月26日,苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于收购控股孙公司少数股东权益的议案》,为进一步增强对孙公司Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.(以下简称“墨西哥瑞玛”)的管控力度,提升其经营决策效率,以便更好地落实公司海外业务长远发展规划,特别是北美地区汽车及新能源汽车结构件业务、移动通信业务的市场开拓、订单获取与对客户服务的需要,同意全资子公司瑞玛(香港)科技有限公司(以下简称“香港瑞玛”)以自有资金58.20万美元收购ELEGANT ROSETTE LIMITED(以下简称“ERL公司”)持有的墨西哥瑞玛20%股权,交易完成后,墨西哥瑞玛成为公司全资孙公司,其中,全资子公司香港瑞玛持有其20%股权,全资子公司Cheersson Investment Co., Ltd.(以下简称“BVI 瑞玛”)持有其80%股权。具体内容详见公司2024年8月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于收购控股孙公司少数股东权益的公告》。
二、交易进展情况
截至本公告日,本次交易已顺利完成,收购款项已支付完毕,股权交割及登记手续、境内商务备案手续已办理完毕;经与相关部门确认,鉴于本次交易不涉及新增资金出境,故无需进行发改及外汇备案等手续,符合国家境外投资管理办法的相关规定;墨西哥瑞玛成为公司全资孙公司。
三、备查文件
1、资本变动登记簿。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会
2024年12月4日