湖南华纳大药厂股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-076
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年12月20日 14点30分
召开地点：湖南省长沙市望城区普瑞大道8号普瑞酒店
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月20日
至2024年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权。由独立董事康彩练先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-077）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第九次临时会议、第三届监事会第八次临时会议审议通过。相关公告于2024年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案4、议案5、议案6、议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年12月17日9:00-16:30，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2024年12月17日16:30前送达。
（二）登记地点：长沙市岳麓区麓天路28号C7栋
（三）登记方式：拟现场出席本次股东大会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2024年12月17日16:30之前将登记文件扫描件发送至邮箱hnddm@warrant.com.cn进行登记。信函方式在信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2024年12月17日16:30前送达。公司不接受电话登记。
（四）登记文件：
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡（如有）、委托人身份证复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。
4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。
六、其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
通信地址：湖南省长沙市岳麓区麓天路28号C7栋
邮政编码：410205
联系电话：0731-85910599
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年12月5日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南华纳大药厂股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月20日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-078
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于选举第三届监事会职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已于2024年10月25日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》、《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，公司于2024年12月2日召开职工代表大会，经参会职工代表民主讨论、表决，选举李孟春先生（简历详见附件）担任公司第四届监事会职工代表监事，将与公司2024年第三次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与公司第四届监事会一致。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司监事会
2024年12月5日
附件：
李孟春先生简历
李孟春，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京林业大学，本科学历，注册会计师。1992年7月至1998年4月，担任长沙木材厂财务科长；1998年5月至2000年7月，担任湖南正雅制药有限公司财务部长；2000年8月至2002年10月，担任湖南广维医药科技投资有限公司财务部长；2001年4月至2015年10月，历任浏阳市华纳大药厂有限公司、湖南华纳大药厂有限公司董事、副总经理；2015年11月至2021年10月担任湖南华纳大药厂股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2021年10月至今，担任湖南华纳大药厂股份有限公司职工代表监事。
截至目前，李孟春先生通过湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,880,000股。除此之外，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规、《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任公司监事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，均不存在重大失信等不良记录，相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求。
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-071
湖南华纳大药厂股份有限公司
第三届董事会第九次临时会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次临时会议于2024年12月4日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2024年11月29日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查资格，董事会提名黄本东先生、徐燕先生、高翔先生、谢君先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-073）。
本议案已经第三届董事会提名委员会第一次临时会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查资格，董事会提名吴淳先生、张鹏先生、康彩练先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-073）及《湖南华纳大药厂股份有限公司第三届董事会提名委员会关于第四届董事会独立董事候选人的审查意见》。
本议案已经第三届董事会提名委员会第一次临时会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-074）。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次临时会议审议通过。
本议案已经第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事徐燕、高翔回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次临时会议审议通过。
本议案已经第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事徐燕、高翔回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事徐燕、高翔回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次临时会议审议通过。
本议案已经第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定召开公司2024年第三次临时股东大会，审议本次董事会会议及第三次监事会第八次临时会议审议通过的议案中需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-076）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年12月5日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-072
湖南华纳大药厂股份有限公司
第三届监事会第八次临时会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会议召开情况
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次临时会议于2024年12月4日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2024年11月29日送达公司全体监事。会议由监事长金焰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，监事会提名马飞先生、蔡国贤先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-073）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：经审阅公司第四届监事会非职工代表监事候选人马飞先生、蔡国贤先生的个人履历等相关资料，上述非职工代表监事候选人均符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》等法律法规、《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任公司监事的情形。上述非职工代表监事候选人均不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，均不存在重大失信等不良记录。我们同意提名马飞先生、蔡国贤先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-074）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象不存在以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划激励对象均符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本激励计划激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司实施2024年限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜能够保证本次股权激励事项的顺利完成，授权事项符合法律规定，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（六）审议通过《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项是为了提高基金的运作效率，关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。公司本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项有利于公司长远发展，符合公司的未来规划和发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。我们同意公司变更与私募基金合作投资暨关联交易事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司监事会
2024年12月5日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-073
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于公司董事会、监事会换届选举的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、第三届监事会任期已于2024年10月25日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司决定进行董事会、监事会换届选举。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2024年12月4日召开了第三届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会审查第四届董事会董事候选人的任职资格，公司董事会提名黄本东先生、徐燕先生、高翔先生、谢君先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名吴淳先生、张鹏先生、康彩练先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人吴淳先生、张鹏先生、康彩练先生均已取得独立董事资格证书，其中吴淳先生为会计专业人士。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司将召开2024年第三次临时股东大会审议董事会换届选举事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第四届董事会董事将自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、监事会换届选举情况
公司于2024年12月4日召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会提名马飞先生、蔡国贤先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会非职工代表监事选举将以累积投票制方式进行，自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
三、其他情况说明
上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人均未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均满足独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2024年第三次临时股东大会审议通过上述换届选举事项前，仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
公司第三届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年12月5日
附件：
一、第四届董事会非独立董事候选人简历
黄本东先生，男，1964年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士学历，毕业于华西医科大学。1989年7月至1994年9月，任广州白云山制药总厂研究所制剂研究室主任；1994年9月至1997年12月，任湖南富瑞药业有限公司董事长；1997年11月至2000年7月，任湖南正雅制药有限公司总经理；2000年8月至2006年5月，任广维医药董事长、总经理；2002年至2011年3月，任华纳有限董事、总经理；2011年3月至2015年11月，任华纳有限董事长、总经理； 2014年3月至2023年9月，任新兴中药执行董事；2014年3月至2023年11月，任手性工程执行董事； 2017年3月至2018年12月，任湖南华纳福品牌策划咨询有限公司董事兼总经理；2017年3月至2018年12月，任湖南沂可隆品牌策划咨询有限公司执行董事兼总经理；2013年9月至今，任华纳医药执行事务合伙人；2014年3月至今，任手性药物执行董事；2015年11月至今，任华纳药厂董事长、总经理。
截至目前，黄本东先生为公司实际控制人，通过湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份24,130,000股，持有华纳医药64.67%的出资额，并担任湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除此之外，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规、《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任公司董事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，均不存在重大失信等不良记录，符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求。
徐燕先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于沈阳药科大学。1989年7月至2001年12月，历任湖南医药工业研究所合成室主任、科管科科长、科研所长；2001年12月至2015年4月，任长沙市博亚医药科技开发有限公司执行董事；2003年4月至2011年3月，历任华纳有限董事、董事长；2005年5月至2007年4月，任华美医药执行董事、经理；2009年11月至2023年6月，任华美医药监事；2013年3月至2023年9月，任新兴中药监事；2013年3月至2023年11月，任手性工程监事；2013年3月至今任天然药物监事；2011年3月至2015年11月，任华纳有限副董事长；2022年3月至今，任致根医药董事；2015年11月至今，任华纳药厂副董事长。
截至目前，徐燕先生直接持有公司13,200,000股，徐燕先生一致行动人徐小强先生、徐悦菡女士合计持有2,752,000股。徐燕先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规、《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任公司董事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，均不存在重大失信等不良记录，符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求。
高翔先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于湖南理工学院。1994年7月至2002年9月，历任岳阳市制药二厂技术员、岗位工程师、车间主任；2002年10月至2015年10月，历任华纳有限生产部部长、生产总监、副总经理、常务副总经理；2013年5月至今，任天然药物执行董事、总经理；2014年3月至2023年9月，任新兴中药经理；2014年11月至今，任华纳医贸执行董事；2015年11月至今，任华纳药厂董事、副总经理。
截至目前，高翔先生通过湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,000,000股。除此之外，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规、《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任公司董事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，均不存在重大失信等不良记录，符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求。
谢君先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于中南大学。1981年7月至1995年12月，历任湖南省长沙矿业公司技术员、科长、厂长；1996年1月至1999年5月，任云南钛金公司副总经理；1999年6月至2004年4月，任湖南麓山制药副总经理；2004年5月至2012年12月，任湖南华纳大药厂有限公司副总经理、OTC部经理； 2015年12月至2020年4月，任长沙龙之润银杏产业开发有限公司董事；2019年7月至2021年12月湖南九君营销策划有限公司董事；2008年11月至今，任长沙豹团企业策划有限公司执行董事、总经理；2013年1月至今，任湖南紫一健康产业有限公司执行董事、总经理；2021年10月至今任华纳药厂监事。
截至目前，谢君先生通过湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份740,000股。除此之外，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规、《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任公司董事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，均不存在重大失信等不良记录，符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求。
二、第四届董事会独立董事候选人简历
吴淳先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于湖南大学，注册会计师、注册资产评估师。2002年10月至2009年12月，任深圳南方民和会计师事务所湖南分所部门主任；2009年12月至2012年10月，任中审国际会计师事务所湖南分所副所长；2012年11月至2014年11月，任中审华寅五洲会计师事务所湖南分所副所长；2021年1月至2021年11月，任湖南容烨项目管理有限公司经理；2014年12月至今，任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所合伙人；2019年8月至今，任长沙容融资产评估有限责任公司执行董事；2020年4月至今，任长沙通达汇财企业管理咨询有限公司监事；2021年10月至今，任华纳药厂独立董事。
截至目前，吴淳先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，均不存在重大失信等不良记录，符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、独立董事任职资格的要求。
张鹏先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，毕业于美国肯塔基大学。2008年9月至2012年3月，任中美冠科生物技术有限公司蛋白质科学资深总监；2012年4月至今，任中山康方生物医药有限公司高级副总裁；2017年2月至今，任康融东方（广东）医药有限公司董事；2019年1月至今，任康方药业有限公司董事；2019年8月至今，任正大天晴康方（上海）生物医药科技有限公司董事；2019年11月至今，任康方生物科技（開曼）有限公司副总裁；2022年4月至今，任华纳药厂独立董事。
截至目前，张鹏先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，均不存在重大失信等不良记录，符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、独立董事任职资格的要求。
康彩练先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，毕业于同济医科大学。2003年9月至2014年7月，任国家食品药品监督管理局药品审评中心担任主审评审员；2014年8月至2021年6月，担任鸿商资本股权投资有限公司董事总经理；2016年8月至2022年6月，任北京兴德通医药科技股份有限公司独立董事；2018年1月至2023年6月，任湖南南新制药股份有限公司独立董事；2018年6月至2024年7月，任华润双鹤药业股份有限公司独立董事；2020年7月至2021年12月，任长沙都正生物科技股份有限公司董事；2019年4月至2024年3月，担任海南华氏医药控股集团有限公司董事；2020年3月至今，历任北京宽厚药物研究院有限公司监事、执行董事、经理；2020年11月至今，担任四川安可康生物医药有限公司董事；2021年10月至今，任华纳药厂独立董事；2024年3月至今，任鸿商资本股权投资有限公司董事总经理。
截至目前，康彩练先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，均不存在重大失信等不良记录，符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、独立董事任职资格的要求。
三、第四届监事会非职工代表监事候选人简历
马飞先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，毕业于复旦大学。2000年4月至2005年6月，担任闽发证券有限责任公司投行总部副总经理；2005年7月至2007年9月，担任南京证券有限责任公司投行总部负责人；2007年11月至2016年10月，担任海际证券有限责任公司副董事长兼总经理；2017年2月至2019年4月担任大连电瓷集团股份有限公司独立董事；2017年6月至2019年9月，任上海优攸文化发展有限公司监事；2017年7月至今，历任上海五信投资管理有限公司执行董事、首席执行官；2021年8月至今，任上海清兮健康科技有限公司董事；2021年10月至今，任华纳药厂董事。
截至目前，马飞先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规、《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任公司监事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，均不存在重大失信等不良记录，相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求。
蔡国贤先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于华东化工学院。1986年7月至1994年7月，历任湖南岳阳制药一厂工艺员、车间副主任、车间主任；1994年7月至1997年2月，任湖南岳阳通达制药厂副厂长；1997年2月至2000年9月，任江西珠湖抗生素厂副厂长；2000年9月至2001年3月，任湖北同济华越药业有限公司销售；2001年3月至2003年1月，任上海茗嘉物资有限公司总经理；2003年2月至2006年12月，任开封市天诚生化电子有限公司总经理；2007年1月至2008年7月，任桐乡市康源生物制品有限公司总经理；2008年7月至2010年1月，任浙江美诺华药物化学有限公司副总经理；2010年1月至2015年8月，任浙江华纳药业有限公司副总经理；2014年3月至今，任手性药物经理；2022年9月至今担任前列药业董事；2015年11月至今，任华纳药厂副总经理。
截至目前，蔡国贤先生通过湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份500,000股。除此之外，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规、《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任公司监事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，均不存在重大失信等不良记录，相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求。
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-074
湖南华纳大药厂股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票。
● 股份来源：湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为341.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,380.00万股的3.64%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为341.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,380.00万股的3.64%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的授予激励对象共计39人，占公司截至2024年6月30日员工总数1182人的3.30%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员
以上激励对象中，不包括华纳药厂独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
1、激励对象名单及拟授出权益分配情况
■
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、相关说明
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）本激励计划涉及的授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象出现任何不能成为本激励计划激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2、本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份 同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归 属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
3、本激励计划限制性股票的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股18.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.00元的价格购买公司股票。
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为18.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为40.75元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的44.17%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为41.18元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的43.71%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为43.55元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的41.33%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为43.03元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的41.83%。
2、定价方式的合理性说明
本激励计划授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司所处的医药研发行业为知识密集型、人才密集型行业，人才是公司生产经营的核心竞争力之一。行业处于不断革新和高速发展的过程中，对人才的需求及依赖程度较高。通过有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。本激励计划的授予价格帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，形成较有效的长期激励机制。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予限制性股票的授予价格确定为18.00元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的”“本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（下转70版）
