永泰运化工物流股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2024-092

永泰运化工物流股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2024年12月3日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事傅佳琦先生、杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生以通讯表决方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2024年11月28日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，全体董事已同意豁免本次会议的通知时限要求，公司高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，形成了如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等证券发行的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。

以下各子议案逐项表决，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决：

2.1发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

2.2发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的有效期内择机发行。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

2.3发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为“宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“永泰投资”，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业）。发行对象将以现金认购本次发行的股票。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（2024年12月5日）。

本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，发行价格保留两位小数并向上取整。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

2.5发行股票数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

2.6限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

2.7募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数，募集金额总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

2.8上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

2.9本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

2.10发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案及各子议案。

本议案及各子议案需提交公司2024年第五次临时股东大会逐项审议。

本次发行方案需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。

3、审议通过了《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

4、审议通过了《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票预案》。

5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析报告的议案》

公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析报告的议案》。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

6、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。经全体董事审议，一致同意通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-094）《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-095）。

8、审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨涉及关联交易的议案》

根据本次发行方案，永泰投资作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，与公司签署《附生效条件的股份认购协议》符合相关规定。鉴于永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，因此其认购本次发行股票以及与公司签订《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。

关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨涉及关联交易的议案》。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过了该议案，公司保荐机构发表了无异议的核查意见。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-096）、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见》。

9、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

本次认购对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。本次发行前，陈永夫先生直接持有公司32,000,000股股份，占发行前公司有表决权股份总数的31.50%（扣除截至2024年11月14日公司已经回购的2,270,700股股份，下同）,宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰秦唐”）持有公司6,550,000股股份，占发行前公司有表决权股份总数的6.45%，金萍女士通过控制永泰秦唐持有公司6.45%的表决权。陈永夫先生及金萍女士合计控制公司的表决权数为37.95%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象永泰投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外），待公司股东大会非关联股东批准后，永泰投资及其一致行动人可免于发出要约。

关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》。

公司独立董事专门会议审议通过了该议案，北京海润天睿律师事务所出具了相关法律意见书。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2024-098）、《北京海润天睿律师事务所关于宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。

10、审议通过了《关于制定公司〈未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，为稳定的分红回报机制，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》。

经全体董事审议，一致同意通过《关于制定公司〈未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划〉的议案》。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》。

11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，现提请股东大会授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制订本次向特定对象发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行条款，包括但不限于发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式及对象的选择及其他与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构；

3、决定和办理本次向特定对象发行股票的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司股票的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规进行相关的信息披露；

4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次向特定对象发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；

6、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

8、决定和办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

9、授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。

10、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。本授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》。

公司独立董事专门会议审议通过了该议案。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

12、审议通过了《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》

为及时审议需要股东大会通过的议案，同意公司于2024年12月23日下午13点30分在公司会议室召开公司2024年第五次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-102）。

三、备查文件

1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；

2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会审计委员会第十二次会议决议》；

3、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会战略委员会第十四次会议决议》；

4、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议》；

5、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见》；

6、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

7、《北京海润天睿律师事务所关于宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。

特此公告。

永泰运化工物流股份有限公司董事会

2024年12月5日

证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2024-093

永泰运化工物流股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2024年12月3日在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2024年11月28日向各位监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席吴晋先生召集和主持，全体监事已同意豁免本次会议的通知时限要求。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，形成了如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等证券发行的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。监事对以下各子议案逐项表决：

2.1发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.3发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为“宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“永泰投资”，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业）。发行对象将以现金认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（2024年12月5日）。

本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，发行价格保留两位小数并向上取整。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.5发行股票数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.6限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.7募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数，募集金额总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.8上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.9本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.10发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案及各子议案需提交公司2024年第五次临时股东大会逐项审议。

本次发行方案需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。

3、审议通过了《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

经核查，监事会认为：公司编制的《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

4、审议通过了《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

经核查，监事会认为：公司编制的《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票预案》。

5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析报告的议案》

经核查，监事会认为：公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

6、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

经核查，监事会认为：公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-094）。

7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

经核查，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》。公司已经就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-095）。

8、审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨涉及关联交易的议案》

经核查，监事会认为：根据本次发行方案，永泰投资作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，与公司签署《附生效条件的股份认购协议》符合相关规定。鉴于永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，因此其认购本次发行股票以及与公司签订《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-096）。

9、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

经核查，监事会认为：本次认购对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。本次发行前，陈永夫先生直接持有公司32,000,000股股份，占发行前公司有表决权股份总数的31.50%（扣除截至2024年11月14日公司已经回购的2,270,700股股份，下同）,宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰秦唐”）持有公司6,550,000股股份，占发行前公司有表决权股份总数的6.45%，金萍女士通过控制永泰秦唐持有公司6.45%的表决权。陈永夫先生及金萍女士合计控制公司的表决权数为37.95%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象永泰投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外），待公司股东大会非关联股东批准后，永泰投资及其一致行动人可免于发出要约。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2024-098）。

10、审议通过了《关于制定公司〈未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划〉的议案》

经核查，监事会认为：公司制定的《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》。

三、备查文件

1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》。

特此公告。

永泰运化工物流股份有限公司监事会

2024年12月5日

证券代码： 001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2024-095

永泰运化工物流股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

（一）测算假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2025年6月30日前实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本103,864,609股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

4、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为21,598,272股，募集资金总额为40,000.00万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

5、2024年1-9月，公司未经审计的归属于上市公司股东的净利润为9,048.71万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为7,199.88万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2024年度业绩按照2024年1-9月业绩数据年化后测算，公司2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为12,064.94万元和9,599.84万元。在此基础上假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2024年度分别按照下降10%、持平、增长10%三种情况对2025年情况进行测算；

6、未考虑预案公告日至发行完成日之间分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；

8、不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年和2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上述假设测算，本次发行对公司2025年度每股收益有一定摊薄影响。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。本次发行的必要性和合理性分析详见《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范地使用。

（二）提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长

公司本次向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事会将根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈永夫先生和金萍女士作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺；

7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

永泰运化工物流股份有限公司董事会

2024年12月5日

证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2024-099

永泰运化工物流股份有限公司关于2024年度向

特定对象发行股票预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过。

《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于2024年12月5日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定媒体上披露，敬请投资者注意查阅。

该预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

永泰运化工物流股份有限公司董事会

2024年12月5日

证券代码： 001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2024-101

永泰运化工物流股份有限公司关于本次向特定对象

发行股票不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。公司现就本次向特定对象发行股票事宜不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

1、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

2、公司不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形；

3、公司不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益等违反《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第二十七条等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

特此公告。

永泰运化工物流股份有限公司董事会

2024 年12月5日

证券代码： 001228 证券简称：永泰运 公告编号：2024-102

永泰运化工物流股份有限公司

关于认购对象及其一致行动人出具特定期间

不存在减持情况或减持计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰运”）于2024年12月3日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案，宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰投资”，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业）为本次发行股票的认购对象，永泰投资及其一致行动人陈永夫先生、宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）分别出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：

1.本次向特定对象发行股票的定价基准日（2024年12月5日）前6个月，本人/本企业不存在以任何形式减持公司股票的情况；

2.在本次发行股票定价基准日至本次发行完成后6个月内，本人/本企业不以任何形式减持永泰运股票(包括承诺期间因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票)，也不存在以任何形式减持公司股票的计划，向同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外；

3.本人/本企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等相关法律法规之规定的情形；

4.若本人/本企业违反上述承诺减持公司股票，本人/本企业因此获得的收益全部归永泰运所有，并依法承担由此产生的法律责任。

特此公告。

永泰运化工物流股份有限公司董事会

2024年12月5日

证券代码： 001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2024-098

永泰运化工物流股份有限公司

关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人

免于发出要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事陈永夫、金萍回避表决，具体内容如下：

“宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“永泰投资”，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业）拟以现金认购公司本次发行的不超过21,598,272股股份（含本数）。

本次发行前，陈永夫先生直接持有公司32,000,000股股份，占发行前公司有表决权股份总数的31.50%（扣除截至2024年11月14日公司已经回购的2,270,700股股份，下同）,宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰秦唐”）持有公司6,550,000股股份，占发行前公司有表决权股份总数的6.45%，金萍女士通过控制永泰秦唐持有公司6.45%的表决权。陈永夫先生及金萍女士合计控制公司的表决权数为37.95%。按照本次发行股票数量上限21,598,272股计算，本次发行完成后，实际控制人陈永夫和金萍夫妇将合计持有公司48.82%的表决权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象永泰投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外），待公司股东大会非关联股东批准后，永泰投资及一致行动人可免于发出要约。

特此公告。

永泰运化工物流股份有限公司董事会

2024 年12月5日

证券代码： 001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2024-096

永泰运化工物流股份有限公司

关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议

暨涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易基本情况

2024年12月3日，永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，“宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“永泰投资”、“认购对象”、“认购人”，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业）作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，拟认购公司本次发行的全部股份，同时与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，其认购本次发行股票以及与公司签署《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易，董事会审议相关议案过程中关联董事陈永夫先生、金萍女士已回避表决，独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会已审议通过该事项，公司保荐机构发表了无异议的核查意见。

本次发行尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人陈永夫先生、宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰秦唐”）将回避表决，并需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

1、基本情况

■

2、关联关系及其他说明

永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。

本次发行前，公司实际控制人陈永夫先生直接拥有公司32,000,000股股票的表决权；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接拥有公司6,550,000股股票的表决权。陈永夫和金萍夫妇合计拥有公司38,550,000股股票的表决权，占公司表决权的比例为37.95%（公司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。

根据公司与永泰投资签署的附生效条件的股份认购协议，本次发行股票的价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日发行人股票交易均价的80%，发行价格保留两位小数并向上取整。根据本次定价原则，本次的发行价格为18.52元/股，发行股票数量不超过21,598,272股。按照本次发行股票数量上限21,598,272股计算，本次发行完成后，实际控制人陈永夫和金萍夫妇将合计持有公司48.82%的表决权。

截至本公告披露日，永泰投资除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务，暂无最近一个会计年度的主要财务数据。永泰投资及其执行事务合伙人金萍女士不属于失信被执行人，亦未受过行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的

本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

2、关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第二十六次会议决议公告日，即2024年12月5日。本次发行股票的价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日发行人股票交易均价的80%，发行价格保留两位小数并向上取整。。

若公司股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。

四、关联交易合同的主要内容

公司与永泰投资于2024年12月3日签订了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

发行人：永泰运化工物流股份有限公司

认购人：宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）

1、认购标的

发行人本次发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。发行人本次发行的股票拟在深交所主板上市。

2、认购方式

发行人本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议约定的价格以现金认购发行人本次发行的股票。

3、认购价格及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，即2024年12月5日。本次发行股票的价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日发行人股票交易均价的80%，发行价格保留两位小数并向上取整。

定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行人股票在上述20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权除息调整后的价格计算。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。

4、认购金额及认购数量

认购人认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过40,000.00万元(含)。

认购人认购发行人发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

认购人认购的发行人本次发行股票的数量应不超过本次发行前发行人总股本的30.00%，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

5、认购价款的支付

本次发行获得中国证监会注册，且收到发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴付通知书后，认购人应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

6、限售期

发行人本次向认购人发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

认购人所认购本次发行股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

7、协议的生效条件和生效时间

协议自协议签署日起成立，自下列条件均成就之日起生效：

（1）发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项。

（2）发行人本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。

前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

8、违约责任

（1）若任何一方未能遵守或履行协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

（2）协议生效后，如发行人因其自身过错违反协议的规定，不能向认购人发行协议约定的认购人拟认购的全部或部分股票，发行人应赔偿认购人的损失；如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行协议规定的认购人拟认购的全部或部分股票的，不视为发行人违反协议的规定。

（3）协议生效后，如认购人不能在协议约定的时间内向发行人指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，发行人有权解除协议，并要求认购人赔偿发行人全部损失。

（4）本次发行尚待相关监管部门的审核及注册。如本次发行没有通过监管部门的审核或注册，导致协议不能履行，双方均不负违约责任。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次发行的目的

本次发行对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，陈永夫、金萍夫妇通过永泰投资认购本次发行的股票，将进一步巩固其实际控制人的地位，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。公司实际控制人基于对公司长期发展潜力的坚定信心，自愿通过本次发行为公司业务转型升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。

（二）本次发行对公司的影响

1、对上市公司独立性的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权将得到进一步巩固，陈永夫和金萍夫妇仍系公司实际控制人，不会导致公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造成影响。

本次向特定对象发行股票完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

2、对上市公司同业竞争的影响

本次发行前，公司的实际控制人为陈永夫和金萍夫妇；本次发行完成后，公司实际控制人仍为陈永夫和金萍夫妇。公司与实际控制人及其控制的企业、关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司于2024年3月8日与公司实际控制人陈永夫先生签署《附生效条件的股份认购协议之终止协议》。

2024年年初至本公告日，除上述情况以及本次向特定对象发行股票外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他应披露的关联交易事项。

七、审议程序

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨涉及关联交易的议案》，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。

2、监事会意见

公司第二届董事会第二十二次会议监事会认为：根据本次发行方案，永泰投资作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，与公司签署《附生效条件的股份认购协议》符合相关规定。鉴于永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，因此其认购本次发行股票以及与公司签订《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易，同意《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨涉及关联交易的议案》。

3、独立董事专门会议审议情况及意见

公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，全票审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨涉及关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：公司本次向特定对象发行股票交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事专门会议发表了同意的审查意见，履行了必要的审批程序，本次发行尚需公司股东大会审议通过。本次发行股票方案符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

综上，保荐机构对公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的事项无异议。

九、备查文件

1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；

2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》；

3、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议》；

4、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会审计委员会第十二次会议决议》；

5、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会战略委员会第十四次会议决议》；

6、《附生效条件的股份认购协议》；

7、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见》。

特此公告。

永泰运化工物流股份有限公司董事会

2024年12月5日

证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2024-103

永泰运化工物流股份有限公司

关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第五次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第二届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

5、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2024年12月23日（星期一）下午13:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月23日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年12月23日9:15-15:00的任意时间。

6、股权登记日：2024年12月18日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至2024年12月18日（星期三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区河清北路299号升阳泰大厦6楼会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码：

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(下转88版)