河南羚锐制药股份有限公司
关于签订股权收购意向协议的公告
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-054号
河南羚锐制药股份有限公司
关于签订股权收购意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金收购银谷制药有限责任公司（以下简称“银谷制药”、“标的公司”）100%的股权。
2、本次签订的意向书为各方合作意愿的初步意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括最终交易方案、交易金额等，尚需根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的决策和审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，对公司本年度财务状况、经营成果的影响需视各方后续正式协议的签署、交易的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响。
4、本次签订意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据股权收购事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、交易基本情况
（一）意向协议签署的基本情况
2024年12月4日，公司与银谷控股集团有限公司（下称“银谷集团”）、王文军先生签订《收购意向书》，各方就股权收购事宜达成初步合作意向，公司拟使用自有资金购买标的公司100%股权，根据公司当前对标的公司业务、财务及团队等情况的初步评估，其综合估值暂定为不超过人民币78,212万元（最终以第三方专业机构出具的评估报告、审计报告中载明的评估值为基础，由公司与交易各方协商确定）。银谷制药其他股东已向银谷集团授权，同意银谷集团代表其对外洽谈股权转让事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签订意向协议不构成关联交易。根据初步测算预估，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、意向书签署主体的基本情况
（一）银谷控股集团有限公司
公司名称：银谷控股集团有限公司
统一社会信用代码：91110000723577014P
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区二区48号
法定代表人：王文军
注册资本：人民币6,000万元
成立日期：2000年6月7日
经营范围：投资与资产管理；投资管理；自有房产的物业管理；销售建筑材料、金属材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工、制冷空调设备；房地产信息咨询（除中介服务）；企业形象策划；提供劳务服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：王文军先生持股比例为96.67%，为银谷集团控股股东。
（二）王文军先生
男，中国国籍，住所为北京市西城区，现任银谷集团、银谷制药董事长。
上述意向书签署主体与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
公司名称：银谷制药有限责任公司
统一社会信用代码：91110108666251578C
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街13号18A
法定代表人：杨书渊
注册资本：人民币8,200万元
成立日期：2007年8月27日
经营范围：生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、喷雾剂、气雾剂、颗粒剂、吸入液体制剂（药品生产许可证有效期至2025年11月26日）；批发药品；销售（不含零售）医疗器械；道路货运代理；仓储服务；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告日，银谷制药股权结构如下：
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（二）交易标的简介
银谷制药成立于2007年，是一家以化学药品（包括创新药和仿制药）研发为核心、以临床需求为导向，集创新药物研究、原料合成、制剂生产和药品销售为一体的创新型制药企业。银谷制药是国家高新技术企业、瞪羚企业、北京市“专精特新”中小企业和国家重大新药创制立项企业等，已取得13项发明专利，另有2项发明专利正在申请中。
银谷制药自主完成我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂1类新药研发上市，即苯环喹溴铵鼻喷雾剂（商品名：必立汀），同时拥有国内首仿药品鲑降钙素注射液（商品名：固泰宁）、鲑降钙素鼻喷雾剂（商品名：金尔力）；另有吸入用盐酸氨溴索溶液（商品名：力希畅）。
四、意向协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：银谷控股集团有限公司
乙方：王文军
丙方： 河南羚锐制药股份有限公司
（二）协议主要内容
1、交易结构和估值
本次交易将以收购银谷制药100%股权的形式进行(“本次交易”)。基于银谷制药迄今为止提供的信息，丙方对银谷制药的估值为人民币78,212万元。
2、诚意金
丙方将在本意向书签署后向甲乙双方指定的银行账户支付人民币1000万元作为进行本次交易的诚意金。如果在本次交易交割之前，相关监管机构对本次交易提出异议导致本次交易终止(终止日，即“截止日”)，则甲乙双方应该在截止日后 20个工作日内向丙方指定的银行账户返还诚意金。如无前述终止情形，各方在2025年1月15日或之前完成正式交易文件的谈判和签署。
3、排他期
在本意向书签署后60天内，甲乙双方以及银谷制药不得就银谷制药股权的出售或其他与本次交易类似的事宜与买方外的任何人进行讨论、谈判或达成任何协议。各方确认，如果甲乙双方以及银谷制药违反本条约定，会对丙方造成重大不利影响，因此应在此情形下连带地向丙方支付人民币5000万元作为违约金。
五、股权收购的目的和对公司的影响
公司积极探索战略新兴产业，持续优化公司资产结构，促进公司高质量发展。本次交易符合公司整体战略规划，通过整合双方资源，形成业务合力、资源互补的协同效应，有利于公司拓展业务领域，为公司提供更多商业机会和增长潜力。
本次交易实施完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，有利于增强公司的持续盈利能力、抗风险能力、综合竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次股权收购事项尚处于筹划阶段，对公司本年度财务状况、经营成果的影响，需视各方后续正式协议的签署、交易的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响。
六、风险提示
本次签订的意向书为各方合作意愿的初步意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括最终交易方案、交易金额等，尚需根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的决策和审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。此外，本次交易事项尚处于筹划阶段，现阶段无法预计对公司经营业绩的影响。
公司将根据本次交易事项的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《收购意向书》
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二四年十二月五日
