(上接81版)
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4、中国书店有限责任公司
中国书店是新中国第一家国营古旧书店,也是全国最大的古旧书实体店,现为中国书刊发行业协会古旧书业工作委员会主任单位。经营业务涵盖古旧书收购、修复、售卖、出版、发行、书刊资料拍卖以及书画、艺术品经营等多元业态,经营图书品种以新印古籍、文史艺术为主,拥有较为完备的古旧书经营业务链。
进入新时代,中国书店将在北京发行集团的领导下,以古旧书全产业链为核心,以出版和拍卖业务为两翼,发挥资源驱动、科技驱动和国际合作驱动优势,聚力打造以琉璃厂古文化街为中心的传统文化示范区。
中国书店最近三年的主要财务数据(已经审计)如下:
单位:元
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注1:净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产;
注2:资产负债率=负债总额/资产总额。
5、北京新影联影业有限责任公司
北京新影联成立于1996年,公司主营业务为院线运营、影视项目制作和发行业务。
北京新影联最近三年的主要财务数据(已经审计)如下:
单位:元
■
注1:净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产;
注2:资产负债率=负债总额/资产总额。
(三)信息披露义务人、一致行动人的控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人首文科集团成立未满三年,其控股股东北京国管是北京市首家国有资本运营公司试点单位,以国有资本投资与运营为主业,以股权投资和基金管理为抓手,通过积极构建“融、投、管、运、研”一体化的运营生态圈,优化集团管控,创新运营模式,提升资本运作能力,促进国有资本在合理流动中保值增值,持续提高国有资本运营效率和回报,以更好服务于首都功能定位及国资国企改革发展需要。
北京国管最近三年的主要财务数据(已经审计)如下:
单位:元
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注1:净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产;
注2:资产负债率=负债总额/资产总额。
一致行动人北京振弘成立未满三年,北京振弘的控股股东首文科集团从事的主要业务及最近三年财务状况见“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“三/(一)信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况”。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况
(一)信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人首文科集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示:
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截至本报告书签署日,上述人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
1、北京振弘企业运营管理有限公司
截至本报告书签署日,一致行动人北京振弘的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示:
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截至本报告书签署日,上述人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、北京演艺集团有限责任公司
截至本报告书签署日,一致行动人北京演艺集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示:
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注:北京演艺集团工商公示信息载明的董事辛江、董事张海峰、董事,总经理王珏、监事会主席杨洪义、监事孙杰蓓均已退休或者调任至其他单位工作。
截至本报告书签署日,上述人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、北京伦洋图书出版有限公司
截至本报告书签署日,一致行动人北京伦洋的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示:
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注:北京伦洋执行董事、法定代表人、总经理刘仑已免职,担任北京出版集团经营管理部部长职务,尚未更换新的人员。
截至本报告书签署日,上述人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、中国书店有限责任公司
截至本报告书签署日,一致行动人中国书店的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示:
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截至本报告书签署日,上述人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、北京新影联影业有限责任公司
截至本报告书签署日,一致行动人北京新影联的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示:
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截至本报告书签署日,上述人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
(一)信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人首文科集团、一致行动人北京振弘、北京演艺集团、北京伦洋、中国书店、北京新影联不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
(二)信息披露义务人及其一致行动人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人首文科集团的控股股东北京国管在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下:
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一致行动人北京振弘、北京演艺集团的控股股东首文科集团;北京伦洋的控股股东北京出版集团;中国书店的控股股东北京发行集团;北京新影联的控股股东北京电影均不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
(一)信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人首文科集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:
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截至本报告书签署日,一致行动人北京振弘、北京演艺集团、北京伦洋、中国书店、北京新影联不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
(二)信息披露义务人及其一致行动人的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人首文科集团的控股股东北京国管直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:
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截至本报告书签署日,一致行动人北京振弘、北京演艺集团的控股股东首文科集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况见“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“七/(一)信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
一致行动人北京伦洋的控股股东北京出版集团;一致行动人中国书店的控股股东北京发行集团;北京新影联的控股股东北京电影均不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动目的
上市公司债权人以上市公司不能清偿对申请人的到期债务且明显缺乏清偿能力,但仍具备重整价值和重整可能为由,向北京一中院申请对上市公司进行重整。信息披露义务人基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可,以重整投资人身份参与上市公司重整,出资8.00亿元,受让8.00亿股上市公司股票,占重整完成后上市公司总股本的19.71%。信息披露义务人一致行动人北京振弘享有对上市公司104,853.78万元债权、北京演艺集团享有对上市公司债权2,072.91万元债权、北京伦洋享有对上市公司债权2,072.91万元债权、北京新影联享有对上市公司450.42万元债权、中国书店享有对上市公司1,036.45万元债权,上述债权按如下计算方式转为上市公司股权:(债权金额-15万元)*0.9/每股2.5元,上述债权转为股权后占重整完成后上市公司总股本的9.79%,上述债转股部分尚需经过重整计划执行程序后登记至各一致行动人名下,最终股份数量以中国证券登记结算有限责任公司登记至各一致行动人指定证券账户的股份数量为准。
重整完成后,信息披露义务人获得上市公司的控制权。信息披露义务人未来将通过加强上市公司法人治理,改善上市公司经营现状,提高上市公司盈利能力,更好地维护股东及债权人的利益。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持文投控股或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日,除信息披露义务人及其一致行动人将通过参与上市公司重整获得股份,且该等股份自获得之日起36个月内不得以任何形式转让外,信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人及其一致行动人增减持上市公司股份,信息披露义务人及其一致行动人将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。
三、本次权益变动所履行的相关程序
(一)履行重整程序
上市公司于2024年2月19日收到北京市第一中级人民法院送达的《通知书》,上市公司债权人北京新影联以上市公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,但仍具备重整价值和重整可能为由,向北京一中院申请对上市公司进行重整,并申请对上市公司启动预重整。
2024年2月26日,上市公司收到北京一中院送达的《决定书》〔(2024)京01破申89号〕及〔(2024)京01破申89号之一〕,决定对上市公司启动预重整,并指定北京市金杜律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人(以下简称“临时管理人”)。
2024年2月28日,上市公司于披露《关于公司预重整债权申报的公告》,启动预重整债权申报工作。
2024年3月1日,临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》等相关法律法规的规定,遵循“市场化、法治化”原则,公开招募重整投资人。
2024年3月18日,重整投资人公开招募报名期限届满,在报名期限内,共有26家意向投资人(两家及以上企业组成联合体报名的,视为1家意向投资人)向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。
2024年3月29日,意向投资人提交重整投资方案的期限届满,共有22家意向投资人(两家及以上企业组成联合体报名的,视为1家意向投资人)提交有约束力的重整投资方案,其中已有1家意向投资人明确以产业投资人身份参与投资。
2024年5月13日,上市公司收到临时管理人《关于确定重整产业投资人的通知》。根据《关于确定重整产业投资人的通知》,首文科集团已根据要求向临时管理人提交了第二轮有约束力的重整投资方案,临时管理人已向首文科集团发出《中选确认书》,正式确认首文科集团中选成为本次重整中选的产业投资人。
2024年7月20日,上市公司公告已与临时管理人已基本完成预重整中的债权申报与审核、资产审计与评估等基础工作,已招募并确定重整产业投资人,并拟适时遴选确定财务投资人。
2024年10月21日,上市公司收到北京一中院送达的(2024)京01破申89号《民事裁定书》及(2024)京01破540号《决定书》,裁定受理文投控股股份有限公司债权人北京新影联对上市公司的重整申请,并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人。
2024年10月23日,上市公司收到北京一中院送达的(2024)京01破540号《复函》及(2024)京01破540号之一《决定书》,北京一中院许可上市公司继续营业,并准许上市公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2024年11月6日,上市公司和管理人与首文科集团签署《重整投资协议》,首文科集团以产业投资人身份参与上市公司重整投资,认购上市公司资本公积转增股本。同日,上市公司和管理人分别与河南资产、深圳德远(代表“德远英华私募证券投资基金”)、沈阳兴途(兴途文投联合体牵头方)、海南华锴、中国银河资产、上海宝弘景(代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”)、京国创基金等七家主体签署《重整投资协议》,该等主体以财务投资人身份参与上市公司重整投资,认购上市公司资本公积转增股本。
2024年11月25日,上市公司收到北京一中院送达的(2024)京01破540号《民事裁定书》,北京一中院批准上市公司重整计划,终止上市公司重整程序。
(二)信息披露义务人履行的程序
2024年10月22日,首文科集团召开董事会,审议同意文投控股投资方案、签署重整投资协议。
四、本次权益变动尚需取得的外部批准
截至本报告书签署日,本次权益变动暂无尚需取得的外部批准。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人未直接或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人将直接和间接持有上市公司1,197,481,259.00股股份,占上市公司总股本的29.50%。其中信息披露义务人持股800,000,000股,持股比例19.71%;北京振弘持股377,419,592股,持股比例9.30%;北京演艺集团持股7,408,467股,持股比例0.18%;北京伦洋持股7,408,467股,持股比例0.18%;中国书店持股3,677,234股,持股比例0.09%;北京新影联持股1,567,499股,持股比例0.04%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东。
根据北京市国资委意见,同意首文科集团披露为文投控股实际控制人。本次权益变动后,上市公司实际控制人由北京市国资委变更为首文科集团。
二、本次权益变动方式
2024年11月6日,上市公司和管理人与信息披露义务人签署《重整投资协议》,信息披露义务人以产业投资人身份参与上市公司重整投资,认购上市公司资本公积转增股本。同日,上市公司和管理人分别与财务投资人签署《重整投资协议》,财务投资人参与上市公司重整投资,认购上市公司资本公积转增股本。
2024年11月25日,上市公司收到北京一中院送达的(2024)京01破540号《民事裁定书》,北京一中院批准上市公司重整计划,终止上市公司重整程序。
根据《重整计划》,本次权益调整中以上市公司现有总股本1,854,853,500股为基数,按每10股转增约11.88773股的比例实施资本公积金转增股本,共计转增2,205,000,000股股票(最终转增的准确股票数量以中国结算实际登记确认的数量为准)。转增完成后,文投控股总股本将增至4,059,853,500股。
本次资本公积金转增的2,205,000,000股股票不再向原出资人进行分配,其中产业投资人首文科集团按照1.00元/股的价格认购800,000,000股转增股票,取得上市公司重整后的控制权,相应支付重整投资款800,000,000.00元(人民币捌亿元整),该部分股票自登记至产业投资人名下之日起锁定36个月;财务投资人按照1.33元/股的价格合计认购200,000,000股转增股票,支付重整投资款合计266,000,000.00元(人民币贰亿陆仟陆佰万元整),该部分股票自登记至财务投资人名下之日起锁定12个月;剩余1,205,000,000股转增股票用于公司清偿债务。信息披露义务人一致行动人以债转股方式共计获取397,481,259股转增股票,该部分股票自登记至一致行动人名下之日起锁定36个月。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
(一)与产业投资人签署的《重整投资协议》
上市公司和管理人与首文科集团于2024年11月6日签署《重整投资协议》,约定由首文科集团以产业投资人的身份参与本次重整投资,以支付现金作为投资对价认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下:
1、协议签署主体
甲方:文投控股股份有限公司
乙方:首都文化科技集团有限公司
丙方:文投控股股份有限公司管理人
2、重整投资方案
乙方支付800,000,000.00元(大写:人民币捌亿元整)投资对价认购甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的800,000,000股转增股票。本次重整完成后,乙方将成为甲方的控股股东。
3、股份锁定安排
乙方承诺,本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。
(二)与财务投资人签署的《重整投资协议》
上市公司和管理人与河南资产、深圳德远、沈阳兴途、海南华锴、中国银河资产、上海宝弘景、京国创基金重整财务投资人于2024年11月6日签署《重整投资协议》,约定河南资产、深圳德远、沈阳兴途、海南华锴、中国银河资产、上海宝弘景、京国创基金以财务投资人的身份参与本次重整投资,以支付现金作为投资对价认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下:
1、协议签署主体
甲方:文投控股股份有限公司
乙方:河南资产管理有限公司、深圳市德远投资有限公司(代表“德远英华私募证券投资基金”)、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、海南华锴私募基金管理合伙企业(有限合伙)、中国银河资产管理有限责任公司、上海宝弘景资产管理有限公司(代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”)、北京京国创优势产业基金(有限合伙)
丙方:文投控股股份有限公司管理人以上所有乙方合称为“乙方各方”或“乙方”,甲方、乙方、丙方称为“协议各方”。
2、重整投资安排
(1)投资目的
2024年10月21日,北京一中院裁定受理上市公司债权人北京新影联对公司的重整申请。2024年11月6日,上市公司和管理人分别与乙方各方签署了《重整投资协议》,上述协议约定,乙方各方同意作为重整财务投资人,通过市场化、法治化的方式参与上市公司的重整投资,以推动上市公司重整程序的顺利进行,最大限度保障债权人及各方合法权益。
(2)投资方案
甲方本次重整中,将进行资本公积转增股票。乙方各方作为财务投资人参与本次重整,并受让甲方转增的部分股票。乙方各方受让转增股票的数量及对价如下(最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司登记至乙方各方指定证券账户的股份数量为准):
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3、股份锁定安排
乙方各方承诺,本次受让的标的股份登记至乙方各方指定证券账户之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的上市公司股份为资本公积转增股份,不存在被质押、冻结等权利限制情况。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《重整投资协议》,信息披露义务人本次重整投资需支付的股权受让价款为8.00亿元。
信息披露义务人一致行动人北京振弘、北京演艺集团、北京伦洋、北京新影联、中国书店以债转股方式获取股权,不涉及支付股权受让价款。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人自有资金,来源合法合规,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、本次权益变动的资金支付方式
《重整投资协议》生效后五个工作日内,信息披露义务人向指定银行账户支付投资款10%作为履约保证金,即8,000.00万元,截至本权益变动报告书出具日,信息披露义务已支付履约保证金。
在北京一中院裁定批准《重整计划》后三个工作日内,信息披露义务人将投资款8.00亿元支付至指定银行账户。若信息披露义务人已足额支付履约保证金,届时将自动转为投资款,则信息披露义务人尚需支付的投资款为7.20亿元。
第六节 后续计划
一、未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。
本次权益变动完成后的12个月内,信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序与义务。
二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或文投控股拟购买或置换资产的重组计划
为夯实资产质量,提升盈利能力,上市公司将通过本次重整剥离持续亏损、扭亏无望及长期无法获得投资回报的股权、合伙企业份额,预计无法回收或回收成本过高的债权及投资收益权等低效亏损资产。重整完成后,上市公司将全面出清历史包袱,实现瘦身健体、良性发展目标,未来聚焦优质业务板块的发展。
在全面化解存量风险、剥离低效亏损资产后,上市公司将根据经营发展需要和自身实际情况,利用本次重整结余的资金,在充分论证、条件成熟的基础上,引入符合国家产业政策导向、商业模式相对成熟、盈利能力相对较强的“文化+科技”类优质资产,进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力,推动上市公司从“文化”主业向“文化+科技”融合主业的转换,包括但不限于数字文旅、文化内容创作AIGC、文化领域虚拟现实VR等重点领域。本次重整中,信息披露义务人以产业投资人身份参与重整,成为上市公司重整后的控股股东,重整后信息披露义务人将牵头整合北京市各类“文化+科技”优质资源,在符合国家产业政策导向和并购重组监管要求的前提下,履行相应的上市公司决策审批流程,稳慎推动将自有或第三方优质业务资产注入上市公司,进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力,使文化和科技融合成为首都高质量发展的重要引擎,催生首都文化新业态、消费新方式,推动首都文化产业发展动能转换升级。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划。本次权益变动完成后,如需根据实际经营情况进行调整时,信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求,履行相应程序并及时进行披露。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成之后,上市公司的股本总额将增加,上市公司章程将对股本和股权结构进行相应修改。
除此之外,截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无修改上市公司《公司章程》条款的计划。本次权益变动完成后,如需根据实际经营情况进行调整时,信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求,履行相应程序并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后,如需根据实际经营情况进行调整时,信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求,履行相应程序并及时进行披露。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后,如需根据实际经营情况进行调整时,信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求,履行相应程序并及时进行披露。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后,如需根据实际经营情况进行调整时,信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求,履行相应程序并及时进行披露。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后,信息披露义务人承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立,具体承诺如下:
“(一)保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业(不包括上市公司及其控制的企业,下同)担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪;
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立;
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不会超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产;
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
(三)保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度,以及对其控制的其他企业的财务管理制度;
2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户;
3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职;
4、保证上市公司依法独立纳税;
5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。
(四)保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权;
3、保证上市公司及其控制的其他企业与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形;
4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
(五)保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力,不依赖本公司及本公司控制的其他企业;
2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务;
3、保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定,履行必要的法定程序;保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效,并在拥有控制权期间持续有效。”
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署之日,信息披露义务人一致行动人北京演艺集团控制的公司存在主要从事电影发行、电影放映等业务的情况,与上市公司主营业务存在业务重合的情形。
为保障上市公司及其股东的合法权益,避免未来与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争,信息披露义务人出具承诺如下:
“1、截至本承诺函生效日,除北京演艺集团有限责任公司及其控制的公司外,本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司同业竞争的情况。
2、对于本公司成为上市公司控股股东之前已构成同业竞争的业务,在符合国家相关政策情况下,本公司在本次权益变动后五年内将通过包括但不限于业务调整、资产重组等措施解决同业竞争。
3、上述承诺于本公司成为上市公司控股股东时生效,并在作为控股股东期间持续有效。”
三、与上市公司的关联交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司存在关联交易情况,具体详见本报告书之“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况”的相关内容。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,信息披露义务人已出具《关于与上市公司规范及减少关联交易的承诺函》,具体承诺如下:
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则,与上市公司依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平。
2、本承诺人承诺不利用控制上市公司的地位,通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效,并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”
信息披露义务人一致行动人已出具《关于与上市公司规范及减少关联交易的承诺函》,具体承诺如下:
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则,与上市公司依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平。
2、本承诺人承诺不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、上述承诺于承诺人成为上市公司控股股东一致行动人时生效,并在作为一致行动人期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内,除与本次权益变动相关的交易外,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大交易已在上市公司的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”之“十四、关联方及关联交易”、《2024年半年度报告》“第六节 重要事项”之“十、重大关联交易”以及“第十节 财务报告”之“十四、关联方及关联交易”披露。除上述披露的交易外,信息披露义务人、一致行动人及董监高与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产绝对值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内,除与本次权益变动相关的交易外,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内,除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人在前6个月内买卖上市公司股票的情况
经自查,信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前6个月内买卖上市公司股票的情况
经自查,信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一致行动人北京振弘成立于2023年12月27日,2023年无实际经营、且未控制其他企业,无最近三年财务报表。信息披露义务人及其一致行动人2021-2023年财务数据已经审计并出具了审计报告。信息披露义务人及其他一致行动人最近三年经审计的财务报表如下:
一、首都文化科技集团有限公司
(一)合并资产负债表
单位:元
■
注1:首文科集团成立于2023年7月6日,根据京国资产权〔2023〕30号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于首都文化科技集团有限公司接收北京出版集团有限责任公司、北京演艺集团有限责任公司、北京发行集团有限责任公司、北京联合出版有限责任公司100%股权有关事项的通知》,划入企业产权划转基准日为2022年12月31日,首文科集团2022年12月31日和2022年度财务数据为划入企业财务数据。
(二)合并利润表
单位:元
■
注1:首文科集团成立于2023年7月6日,根据京国资产权〔2023〕30号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于首都文化科技集团有限公司接收北京出版集团有限责任公司、北京演艺集团有限责任公司、北京发行集团有限责任公司、北京联合出版有限责任公司100%股权有关事项的通知》,划入企业产权划转基准日为2022年12月31日,首文科集团2022年12月31日和2022年度财务数据为划入企业财务数据。
(三)合并现金流量表
单位:元
■
注1:首文科集团成立于2023年7月6日,根据京国资产权〔2023〕30号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于首都文化科技集团有限公司接收北京出版集团有限责任公司、北京演艺集团有限责任公司、北京发行集团有限责任公司、北京联合出版有限责任公司100%股权有关事项的通知》,划入企业产权划转基准日为2022年12月31日,首文科集团2022年12月31日和2022年度财务数据为划入企业财务数据。
二、北京演艺集团有限责任公司
(一)合并资产负债表
单位:元
■
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