广东聚石化学股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2024-051
广东聚石化学股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2024年12月5日以现场方式结合通讯方式召开，会议通知及相关材料于2024年11月29日以邮件、通讯形式送达公司全体董事。本次会议由董事长陈钢先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、行政法规、规范性文件及《广东聚石化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长陈钢先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
（二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第二十五次会议决议公告日：2024年12月6日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经各方协商一致，发行价格确定为11.82元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广州市石磐石投资管理有限公司、公司共同实际控制人之一陈钢及其控制的关联企业广州市本源控股有限公司，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过33,840,947股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广州市石磐石投资管理有限公司、公司共同实际控制人之一陈钢及其控制的关联企业广州市本源控股有限公司，发行对象拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广州市石磐石投资管理有限公司、公司共同实际控制人之一陈钢及其控制的关联企业广州市本源控股有限公司，发行对象拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体签署了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
为了明确公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划，保护中小投资者合法权益，实现股东价值，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
为满足公司生产经营资金需要，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行股票事宜授权。
本次授权事宜包括以下内容：
（1）授权董事会根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。
（2）授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等；
2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；
4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
8）聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
9）于本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；
12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；
13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。
以上授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对本次发行募集资金是否投向科技创新领域进行了分析，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十二）审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年12月23日召开2024年第四次临时股东大会，会议主要审议本次发行的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告
广东聚石化学股份有限公司董事会
2024年12月6日
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2024-052
广东聚石化学股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2024年12月5日在公司会议室召开，会议通知及相关材料于2024年11月29日以通讯形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席袁瑞建先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东聚石化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司监事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第二十五次会议决议公告日：2024年12月6日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.82元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广州市石磐石投资管理有限公司、公司共同实际控制人之一陈钢及其控制的关联企业广州市本源控股有限公司，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过33,840,947股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广州市石磐石投资管理有限公司、公司共同实际控制人之一陈钢及其控制的关联企业广州市本源控股有限公司，发行对象拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广州市石磐石投资管理有限公司、公司共同实际控制人之一陈钢及其控制的关联企业广州市本源控股有限公司，发行对象拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体签署了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
为了明确公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划，保护中小投资者合法权益，实现股东价值，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对本次发行募集资金是否投向科技创新领域进行了分析，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司监事会
2024年12月6日
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2024-053
广东聚石化学股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年12月23日 14点30分
召开地点：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6广东聚石化学股份有限公司二楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月23日
至2024年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：议案1-11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-11
应回避表决的关联股东名称：参与本次向特定对象发行A股股票的对象及其关联方
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。
3、上述登记材料均需提供复印件一份。
4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1或2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年12月17日下午17:00前送达登记地点。
（二）登记时间及地点
登记时间：2024年12月17日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）
登记地点：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6广东聚石化学股份有限公司办公楼证券部
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系人：包伟
联系电话：0763-3125887
联系地址：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6广东聚石化学股份有限公司
传真：86-763-3125901
邮政编码：511540
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2024年12月6日
附件1：授权委托书
授权委托书
广东聚石化学股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月23日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2024-055
广东聚石化学股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月5日召开了第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行股票的方案及相关事项的议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
1、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。
特此公告
广东聚石化学股份有限公司董事会
2024年12月6日
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2024-056
广东聚石化学股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2023年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
（一）实际募集金额及资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3569号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,333.3334万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币36.65元，合计募集资金人民币85,516.67万元，扣除发行费用人民币7,943.70万元，募集资金净额为人民币77,572.97万元。本次募集资金已于2021年1月19日全部到位，实际收到募集资金金额为人民币79,684.57万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10005号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
（二）募集资金使用及当前余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下表：
金额单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、募投项目变更实施主体及实施地点
2021年10月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会十八次会议。同意将原于清远实施的募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”搬迁至池州并入募投项目“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”，实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司（以下简称“普塞呋”）变更为公司全资子公司池州聚石化学有限公司（以下简称“池州聚石”），实施地点由广东清远变更为安徽池州，并且使用募集资金4,021.71万元向池州聚石增资以实施变更主体后的募投项目；同意将募投项目“池州聚苯乙烯生产建设项目”的实施主体由池州聚石变更为公司控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司（以下简称“安庆聚信”），实施地点由安徽池州变更为安徽安庆，并且使用募集资金8,000.00万元用于实缴安庆聚信的注册资本以实施变更主体后的募投项目。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件关于科创板上市公司募集资金使用的相关规定，上述募投项目变更为实施主体及实施地点的变更，不存在改变募集资金投向和变更改变募集资金用途的情形。
2、募投项目变更实施主体及地点的原因说明
（1）《无卤阻燃剂扩产建设项目》：该项目原计划在清远生产基地利用现有场地扩建无卤阻燃剂产能，但由于清远城市规划对化工项目逐步收紧，为保障阻燃剂产品的持续和稳定性发展，公司将无卤阻燃剂产品的建设的重点投向外省化工园区。2021年10月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，公司将上述清远项目搬迁至池州化工新材料生产基地实施，实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为池州聚石化学有限公司。
（2）《池州聚苯乙烯生产建设项目》：安庆市是公司石化项目的重点考虑地点，安庆高新技术产业开发区内具有完善的石油化工产业链集群，同时陆运、航运、空运交通便捷，项目用地邻近中国石化安庆分公司，能提供生产聚苯乙烯所需的大部分原料。但由于当地土地指标进去，公司石化项目退而求其次选择与安庆相邻的池州市，2021年9月，安庆高新技术产业开发区获得新增土地指标，公司出于长远战略规划发展的考虑，决定变更原项目实施地点及实施主体。2021年10月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于对外投资安庆石化生产基地的议案》，同意将“池州聚苯乙烯生产建设项目”变更至安庆实施，项目名称变更为安庆聚苯乙烯生产建设项目，实施主体由池州聚石化学有限公司变更为控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司
（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在本次募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，公司预先以自筹资金投入募投项目。截至2021年3月5日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资总金额为79,487,826.86元、以自筹资金投入发行费用的金额为8,579,612.28元。公司于2021年3月5日分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换88,067,439.14元的预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了《广东聚石化学股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10022号）
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年8月11日，公司召开第五届董事会二十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币24,000.00万元的闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会决议通过之日起不超过12个月（含12个月）。
2022年8月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金账户。
2022年8月9日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过1.80亿元（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2023年8月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过1.50亿元（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2023年12月31日，公司闲置募集资金用于临时补充流动资金的情况如下表：
金额单位：人民币元
■
(下转86版)
