甬金科技集团股份有限公司
关于公司实际控制人收到《行政处罚事先告知书》的公告
证券代码:603995 证券简称:甬金股份 公告编号:2024-078
债券代码:113636 债券简称:甬金转债
甬金科技集团股份有限公司
关于公司实际控制人收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甬金科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人曹佩凤女士于2024年8月2日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》(编号:证监立案字 01120240030号)。因其涉嫌内幕交易、短线交易,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对曹佩凤女士立案。具体内容详见公司于2024年8月3日披露的公告(公告编号:2024-066)。
2024年12月4日,曹佩凤女士收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》(浙处罚字[2024]30号)。现将相关内容公告如下:
一、《行政处罚事先告知书》 的主要内容
曹佩凤女士:
曹佩凤涉嫌内幕交易、短线交易甬金科技集团股份有限公司(原浙江甬金金属科技股份有限公司,以下简称甬金股份或公司)股票一案,已由我局调查完毕,我局依法拟对你作出行政处罚。现将我局拟对你作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。
经查明,曹佩凤涉嫌违法的事实如下:
一、曹佩凤内幕交易“甬金股份”股票
(一)内幕信息的形成和公开过程
1.内幕信息一的形成和公开过程
2022年10月20-24日期间,甬金股份实际控制人、时任董事长虞纪群向公司时任董事会秘书兼财务总监申素贞提出公司回购股份的想法;申素贞开展政策咨询、方案设计等工作。
2022年10月25日上午,虞纪群通过微信收到申素贞反馈公司回购股份具有可行性,同意由相关专业人员制定具体方案。
2022年10月31日收盘后,甬金股份股票价格达到“为维护公司价值及股东利益所必需”进行股份回购的条件,公司决定启动股份回购计划。
2022年11月2日,公司与相关业务团队召开会议,会议确定了回购方案中包括用途、金额、期限、价格、资金来源等主要事项,参会人员包括公司虞纪群、申素贞等。
2022年11月3日15:00,公司召开第五届董事会第二十八次会议,审议通过了回购方案的相关内容。
2022年11月3日晚间,甬金股份发布《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》,称公司拟以自有资金回购公司股份,回购股份总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元,回购价格不超过43.43 元/股。
甬金股份回购股份事项,属于《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第七项规定的重大事件,公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息一的敏感期起点不晚于2022年10月25日,公开于2022年11月3日晚间。虞纪群为内幕信息知情人,知悉内幕信息时间不晚于2022年10月25日。
2.内幕信息二的形成和公开过程
2023年8月22号,虞纪群与申素贞沟通商量公司回购股份事宜。当天申素贞安排公司时任证券事务代表程凯搜集市场案例,了解法规规定;申素贞测算可回购的金额规模。
2023年8月24日,申素贞等人测算回购后公司整体负债率并汇报虞纪群后,程凯按照监管要求拟定初步方案,报虞纪群确认后基本确定回购方案。
2023年8月25日下午,程凯通过公司邮箱和微信工作群向公司全体董事、监事、高级管理人员发送第五届董事会第四十三次会议通知,接收通知的人员包括虞纪群、时任董事曹佩凤等。
2023年8月28日上午,公司召开第五届董事会第四十三次会议,审议通过公司回购股份方案,参会人员包括虞纪群、曹佩凤等。
2023年8月28日晚间,甬金股份发布《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》,称公司拟以自有资金回购公司股份,回购股份总金额不低于人民币20,000万元且不超过人民币 40,000万元,回购价格不超过34.2元/股。
甬金股份回购股份事项,属于《证券法》第八十条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第七项规定的重大事件,公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息二的敏感期起点不晚于2023年8月22日,公开于2023年8月28日晚间。虞纪群、曹佩凤等人为内幕信息知情人,其中虞纪群知悉时间不晚于2023年8月22日;曹佩凤知悉时间不晚于2023年8月 25 日。
(二)曹佩凤内幕交易“甬金股份”
1.曹佩凤与内幕信息知情人虞纪群关系密切
曹佩凤与虞纪群系夫妻,同为甬金股份实际控制人,沟通联络频繁,关系密切。
2.账户组情况
内幕信息敏感期内,曹佩凤控制并操作以下证券账户交易“甬金股份”股票:一是“张**”证券账户,2021年2月18日开立于申万宏源证券有限公司南通朝霞路证券营业部,资金账号为 24******36;2023年3月2日“张**”申万宏源证券账户转托管至光大证券股份有限公司,资金账户为 41****53。二是“钱*”证券账户,2020年9月7日开立于光大证券股份有限公司宁波北仑新碶证券营业部,资金账户为 41****73。三是“郑**”证券账户,2021年8月16日开立于光大证券股份有限公司宁波北仑新碶证券营业部,资金账户为 41****22。
3.两次交易情况
内幕信息一敏感期内,曹佩凤控制使用“张**”“郑**”证券账户,累计买入“甬金股份”122,400股,成交金额 3,013,424.9元,其中“张**”证券账户共买入60,000股,成交金额1,473,946元;“郑**”证券账户共买入 62,400股,成交金额1,539,478.9元。截至2024年8月27日,共卖出117,400股,经计算,盈利549,164.97元(含账面盈亏)。
内幕信息二敏感期内,曹佩凤控制使用“张**”“钱*”“郑**”证券账户,累计买入“甬金股份”405,500股,成交金额8,191,743.5元,其中“张**”证券账户共买入258,900股,成交金额5,138,580.5元;“钱*”证券账户共买入 143,600股,成交金额2,993,193元;“郑**”证券账户共买入3,000股,成交金额59,970元。截至2024年8月27日,共卖出402,500股,经计算,亏损666,332.16元(含账面盈亏)。
4.曹佩凤交易“甬金股份”行为明显异常
两个内幕信息的敏感期内,曹佩凤控制并操作账户组临时转入资金并集中买入“甬金股份”,买入意愿强烈,买入时间、账户组转入资金时间均与内幕信息形成、发展过程基本吻合;2023年8月25日曹佩凤知悉内幕信息二后,于2023年8月28日控制并操作“钱*”账户继续买入“甬金股份”交易行为明显异常。
5.曹佩凤对其交易行为无法做出合理解释
调查期间,曹佩凤对其交易“甬金股份”股票的理由、时点选择等均未能做出合理解释,其提供的理由均无法作为阻却其内幕交易的抗辩事由。
二、曹佩凤短线交易“甬金股份”股票
2019年12月24日至今,曹佩凤为持有甬金股份5%以上股份的股东;2019年12月24日至2024年5月8日,曹佩凤任甬金股份董事。2020年9月11日至2023年3月6日期间,曹佩凤控制并操作“张**”“钱*”“郑*”证券账户交易“甬金股份”股票,存在在买入后六个月内卖出,或在卖出后六个月内买入的行为。经计算,前述期间内(扣除内幕交易),曹佩凤共买入“甬金股份”股票468,950股,成交金额14,893,383元,卖出“甬金股份”股票274,950股卖出金额 11,416,524.5 元。
上述违法事实,有相关公告、询问笔录、证券账户交易记录等证据证明。
曹佩凤与内幕信息知情人虞纪群关系密切,两个内幕信息的敏感期内,其证券交易活动与内幕信息均基本吻合,交易行为明显异常;知悉内幕信息二后继续交易相关证券;曹佩凤均不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。曹佩凤的两次交易行为均涉嫌违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
曹佩凤作为甬金股份持股5%以上股东、时任董事,交易“甬金股份”股票,存在在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内买入的行为,涉嫌违反《证券法》第四十四条的规定,构成《证券法》第一百八十九条所述短线交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局拟决定:
一、对于第一次内幕交易行为,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,责令曹佩凤依法处理非法持有的证券,没收违法所得 549,164.97元,并处以2,745,824.85元罚款。
二、对于第二次内幕交易行为,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,责令曹佩凤依法处理非法持有的证券,并处以250万元罚款。
三、对于短线交易行为,依据《证券法》第一百八十九条的规定,对曹佩凤给予警告,并处以60万元罚款。
综合以上三项,我局拟决定:责令曹佩凤依法处理非法持有的证券,对曹佩凤给予警告,没收违法所得549,164.97元,并处以 5,845,824.85 元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定,就我局拟对你实施的行政处罚,你享有陈述、申辩和要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据,经我局复核成立的,我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利,我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》(附后,注明对上述权利的意见)递交我局,逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响及风险提示
(一)上述《行政处罚事先告知书》的事项内容仅涉及公司实际控制人曹佩凤女士个人,与公司的日常经营管理、业务开展无关,不会对公司日常经营、业务及财务状况造成影响。
(二)公司将向公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东重申《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的规定,并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为,避免此类情况再次发生。
(三)公司将持续关注上述事项的进展情况,并严格按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2024年12月6日
证券代码:603995 证券简称:甬金股份 公告编号:2024-079
债券代码:113636 债券简称:甬金转债
甬金科技集团股份有限公司
关于“甬金转债”2024年付息的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 可转债付息债权登记日:2024年12月12日
● 可转债除息日:2024年12月13日
● 可转债兑息日:2024年12月13日
甬金科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月13日发行的可转换公司债券将于2024年12月13日开始支付自2023年12月13日至2024年12月12日期间的利息。根据本公司《可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定,现将有关事项公告如下:
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3286号”文核准,甬金科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月13日公开发行了1,000.00万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额100,000.00万元,期限6年(票面利率:第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%)。
经上海证券交易所“[2021]504号”文同意,公司100,000.00万元可转换公司债券于2021年12月31日起在上交所挂牌交易,债券简称“甬金转债”,债券代码“113636”。
根据有关规定和本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定,公司该次发行的“甬金转债”自2022年6月17日起可转换为公司股份,初始转股价格为53.07元/股。
公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会,审议通过了2021年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案:以权益分派股权登记日的总股本,向全体股东每10股派发现金红利8元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。因上述权益分派方案的实施,自2022年5月20日起“甬金转债”转股价格由53.07元/股调整为36.05元/股。
公司于2023年4月6日完成向特定对象发行股份登记手续,新增股本44,411,547股。因上述向特定对象发行股份的实施,自2023年4月11日起“甬金转债”转股价格由36.05元/股调整为35.00元/股。
公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会,审议通过了2022年度利润分配的方案:以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数,向全体股东每10股派发现金股利5元(含税)。因上述利润分配方案的实施,自2023年7月7日起“甬金转债”转股价格由35.00元/股调整为34.50元/股。
公司于2023年7月21日回购注销了因限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标以及1名激励对象因个人原因离职导致不再具备激励对象资格的限制性股票共计1,068,969股。自2023年7月26日起“甬金转债”转股价格由34.50元/股调整为34.57元/股。
公司于2023年8月15日召开了2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于拟向下修正“甬金转债”转股价格的议案》,并于同日召开了第五届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于向下修正“甬金转债”转股价格的议案》。自2023年8月17日起“甬金转债”的转股价格由34.57元/股向下修正为27.66元/股。
公司于2023年8月28日召开了第五届董事会第四十三次会议,并于2023年9月13日召开了2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。至2024年3月12日,上述回购方案已届满,公司已于2024年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述14,700,227股回购股份的注销手续。“甬金转债”的转股价格自2024年3月18日起由原来的27.66元/股调整为27.98元/股。
公司于2024年5月8日召开2023年年度股东大会,审议通过了2023年度利润分配的方案:以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数,向全体股东每10股派发现金股利5元(含税)。因上述利润分配方案的实施,自2024年6月5日起“甬金转债”转股价格由27.98元/股调整为27.48元/股。
公司于2024年7月10日回购注销了因限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标导致的,所有激励对象已获授但当期不得解除限售的 1,062,879 股限制性股票。自 2024 年 7月 12 日起“甬金转债”转股价格由的 27.48 元/股调整为 27.54 元/股。
二、本次付息方案
根据本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定,本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。具体如下:
(一)年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率。
(二)付息方式
1、本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
2、付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(三)付息方案
按照本公司《可转换公司债券募集说明书》 相关条款的规定,“甬金转债”第三年(2023年12月13日至2024年12月12日)票面利率为0.80%,即每张“甬金转债”(面值100元)派发利息为人民币0.80元(含税)。
三、付息债权登记日、除息日、兑息日
可转债付息债权登记日:2024年12月12日
可转债除息日:2024年12月13日
可转债兑息日:2024年12月13日
四、付息对象
本次付息对象为截止2024年12月12日上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“甬金转债”持有人。
五、本次付息方法
(一)本公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议,委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户,则中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务,后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理,相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本期兑息日2个交易日前将本期债券的利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。
(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在收到款项后,通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构(证券公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司认可的其他机构),投资者于兑付机构领取债券利息。
六、关于投资者缴纳可转债利息所得税的说明
(一)个人投资者(包括证券投资基金)缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定,公司可转债个人投资者(含证券投资基金)应缴纳可转债个人利息收入所得税,征税税率为利息额的20%,即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.80元人民币(税前),实际派发利息为0.64元人民币(税后)。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务,由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。
(二)居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定,对于持有可转债的居民企业,其债券利息所得税自行缴纳,即每张面值100元人民币可转债实际派发金额为0.80元人民币(含税)。
(三)非居民企业征收企业债券利息所得税的说明
根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年34号)规定,自2021年11月7日起至2025年12月31日止,对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。因此,对于持有本期债券的合格境外机构投资者(包括QFII、RQFII)等非居民企业取得的本期债券利息免征收企业所得税,即每张面值100元人民币可转债实际派发金额为0.80元人民币(含税)。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。
七、相关机构及联系方法
(一)发行人:甬金科技集团股份有限公司
联系地址:浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈999号公司证券办
联系电话:0579-88988809
(二)保荐机构、主承销商:华泰联合证券有限责任公司
联系地址:上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20楼
联系电话:021-38966588
(三)托管人:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址:上海市浦东新区杨高南路188号
联系电话:4008058058
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2024年12月6日