中钢洛耐科技股份有限公司关于内部无偿划转股权的公告

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2024-042

中钢洛耐科技股份有限公司关于内部无偿划转股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、交易概述

为简化下属公司层级，优化管理结构，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）拟将其持有的公司孙公司中钢宁夏耐研滨河新材料有限公司（以下简称“耐研滨河”）51%股权无偿划转至公司。本次股权划转完成后，公司直接持有耐研滨河51%股权。

二、本次交易的审议情况

公司于2024年12月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于内部无偿划转股权的议案》,同意公司全资子公司中钢洛耐院将其持有的公司孙公司耐研滨河51%股权无偿划转至公司。根据《公司章程》等有关规定，本次划转无需提交公司股东大会审议。本次股权内部划转在公司与全资子公司之间发生，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易主体基本情况

公司名称：中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：洛阳市涧西区西苑路43号

法定代表人：王刚

注册资本：65,459万人民币

成立日期：1991-07-30

经营范围：耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测设备、热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品的生产、销售、开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火材料性能检测；冶金行业工程设计、工程承包和工程咨询，民用建筑设计；经营本企业自营产品及相关技术的进出口业务；耐火材料杂志出版、信息服务、广告经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、口腔科用设备及器具制造、医疗设备及器械制造（以上凭有效许可证经营）。

四、交易标的基本情况

公司名称：中钢宁夏耐研滨河新材料有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：宁夏平罗工业园区滨河南路14号

法定代表人：李杰

注册资本：3,946.96万人民币

成立日期：2012-04-24

经营范围：高性能碳化硅及其复合材料的生产、加工、销售和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

五、本次交易的具体情况

1、公司全资子公司中钢洛耐院拟将其持有的公司孙公司耐研滨河51%股权无偿划转至公司。

2、审计基准日为2023年12月31日，被划转产权数额为审计机构出具的标的企业中中钢洛耐院所持耐研滨河全部股权对应的净资产数额。

3、划转基准日为2023年12月31日。

4、本次交易前，与交易相关的公司股权结构如下：

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本次交易完成后，与交易相关的公司股权结构为：

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5、本次内部划转不涉及人员安置、债权债务转移等情况。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次股权划转目的是简化下属公司层级，优化管理结构，提升管理效率，不会导致公司合并报表范围发生变更。

特此公告。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2024年12月7日