上海汇通能源股份有限公司
关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人变更的提示性公告
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2024-040
上海汇通能源股份有限公司
关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”）为公司直接控股股东，持有公司55,307,275股股份，占公司总股份的26.8114%。郑州绿都地产集团股份有限公司（以下简称“绿都地产”）持有西藏德锦100%股权，为公司间接控股股东。2024年12月6日，绿都地产与上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德珩嘉岳”）、上海芯德锦实业发展有限公司（以下简称“芯德锦”）签署股权转让协议，向德珩嘉岳转让其持有的西藏德锦99%股权，交易价格为1,188,000,000元；向芯德锦转让其持有的西藏德锦1%股权，交易价格为12,000,000元（以下简称“本次交易”）。同日，上述股权转让相关的工商变更手续已办理完成。
● 本次交易完成后，公司直接控股股东不变，公司实际控制人由汤玉祥先生变更为黄颖女士。
● 本次交易不触及要约收购。
一、本次交易基本情况
2024年12月6日，绿都地产与德珩嘉岳、芯德锦签署股权转让协议。绿都地产向德珩嘉岳以1,188,000,000元的价格转让其持有的西藏德锦99%股权，向芯德锦以12,000,000元的价格转让其持有的西藏德锦1%股权。
截至本次协议签署日，绿都地产控制西藏德锦，并间接持有公司股份55,307,275股，占公司总股本的26.8114%。本次交易完成后，德珩嘉岳控制西藏德锦，并通过西藏德锦间接持有公司上述股份。
本次交易未导致公司直接控股股东发生变化，导致实际控制人发生变化。
（一）交易各方基本情况
1、郑州绿都地产集团股份有限公司
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2、上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
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德珩嘉岳受让股权的资金来源均系自有资金及自筹资金。
3、上海芯德锦实业发展有限公司
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芯德锦受让股权的资金来源均系自有资金及自筹资金。
（二）本次股权转让前后股权结构
1、本次交易前
绿都地产通过西藏德锦间接持有公司55,307,275股股份，占公司总股本的26.8114%。具体情况如图所示：
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注1：亿仁实业指郑州亿仁实业有限公司
注2：通泰万合指郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
2、本次交易后
德珩嘉岳与芯德锦通过西藏德锦合计间接持有公司55,307,275股股份，占公司总股本的26.8114%。具体情况如图所示：
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注1：锦德芯指上海锦德芯咨询管理有限公司
注2：2024年12月1日，德珩嘉岳召开合伙人会议，全体合伙人一致同意锦德芯入伙，同意锦德芯受让徐晓斌持有的德珩嘉岳4.6%的财产份额。该等变更已提交工商变更登记申请，截至本公告披露日，工商变更登记工作尚未完成。
（二）股份转让协议主要内容
1、协议主体
转让方：郑州绿都地产集团股份有限公司
受让方1：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
受让方2：上海芯德锦实业发展有限公司
2、交易内容
各方同意本次交易的标的为西藏德锦100%股权。转让方拟向受让方出售标的股权，交易总对价为1,200,000,000元（大写：壹拾贰亿元），其中转让方拟向受让方1出售西藏德锦99%的股权，交易对价为1,188,000,000元（大写：壹拾壹亿捌仟捌佰万元），转让方拟向受让方2出售西藏德锦1%的股权，交易对价为12,000,000元（大写：壹仟贰佰万元）。本协议所述价格均为含税价格。
3、付款及交割安排
本次交易对价将按照如下进度和方式支付对价：
（1）协议各方一致确认，于本协议签署之日起1个工作日内，受让方1及受让方2向转让方指定账户分别支付445,500,000元及4,500,000元，合计450,000,000元作为第一期交易价款，转让方足额收到第一期交易价款之日起3个工作日内将本次股权转让的工商变更登记申请材料完成递交；
（2）本次股权转让的工商变更登记完成当日，受让方1及受让方2应向转让方指定账户分别支付346,500,000元及3,500,000元，合计350,000,000元作为第二期交易价款。
（3）本次股权转让的工商变更登记完成之日起五个月内，受让方1及受让方2应向转让方指定账户分别支付396,000,000元及4,000,000元，合计400,000,000元作为第三期转让价款。
4、过渡期安排
4.1 转让方承诺确保在过渡期内：
（1）转让方不得将标的股权的任何部分或任何权益内容转让给第三方；转让方及其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司代表或公司代理人均不会与第三方就转让标的股权签署任何具有或不具有法律约束力的文件；
（2）截至本协议签署日，标的股权及标的公司所持上市公司股份不存在任何质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，不存在且过渡期内不新增信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排；如出现冻结等权利负担或限制的情形，转让方负责在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起30天内予以消除（受让方就前述知悉不承担举证责任）。
4.2 过渡期内（就上市公司而言，为自本协议签署之日起至上市公司交接日的期间），转让方及标的公司应保证并督促其提名/推荐的董事、监事及高级管理人员按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利、履行其职责，保证上市公司除按照惯常的方式管理和开展其业务外，非经受让方书面同意标的公司及上市公司不得从事以下事项：
（1）不得改变或调整上市公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不得对现有业务作出实质性变更从而对上市公司产生重大不利变化；
（2）不得进行任何形式对外担保或授信，包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；
（3）不得进行对公司有重大不利影响的资产或权益处置（政府相关行为除外），但正常经营所需的除外；
（4）不得购买除正常经营所需之外的任何资产；
（5）不得作出任何分配利润的提案/议案；
（6）除正常经营发生的常规债务、义务以及需要的流动资金贷款外，不得发生额外的债务或其他义务；
（7）不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外；
（8）不得主动免除或放弃上市公司对他人的债权、追偿权或其他权益；
（9）不得修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；
（10）不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员；
（11）不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为；
（12）不再向上市公司提名/推荐其他董事、监事和总经理等高级管理人员人选；
（13）除上市公司已披露的诉讼仲裁外，不得提起或和解金额超过人民币100万元的诉讼或仲裁；
（14）标的公司不得转让其持有的上市公司股份，且标的公司所持上市公司股份不得新增质押；如出现冻结等权利负担或限制的情形，转让方及标的公司负责在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起30天内予以消除（受让方对前述知悉不承担举证责任）；
（15）其他对上市公司利益造成重大损失、对本次交易造成重大不利影响且因此导致本次交易目的无法实现的相关事项。
4.3本协议签署后至上市公司交接日的期间，受让方承诺确保在该期间内：
（1）受让方不得妨碍标的公司及上市公司的正常经营；
（2）受让方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。如果发生前述行为，转让方有权书面通知受让方停止前述行为并恢复其履约能力。
4.4过渡期内，协议任何一方如发生可能对本次交易有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
4.5过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对另一方实际遭受的损失承担赔偿责任。
4.6 协议各方一致同意，除本协议另有约定外，期间损益由受让方享有和承担。
5、其他
本协议经各方的法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自受让方按本协议约定及时、足额地向转让方支付第一期转让价款之日生效。受让方1和受让方2就其在本协议项下的任何共同的或各自的义务、责任均承担连带责任。
（三）所涉及后续事项
1、受让方已于12月6日支付第一期转让价款，股权转让协议已生效。
2、本次交易未导致公司的直接控股股东发生变化，本次交易后，公司实际控制人由汤玉祥先生变更为黄颖女士。
3、信息披露义务人将在股权转让协议签署之日起3日内编制权益变动报告书并披露。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2024年12月7日
