泰豪科技股份有限公司

（上接82版）

（二）交易定价

本次交易价格参考标的公司股东全部权益的评估价值，以不低于标的股权的评估结果（即标的公司股东全部权益的评估价值*40%）为原则，经交易双方协商后确定，交易作价遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、协议的主要内容（拟）

（一）协议主体

甲方（转让方）：泰豪电源技术有限公司

乙方（受让方）：福建省创新创业投资管理有限公司或其指定的第三方

丙方：朱淑华

（二）股权转让价格及付款安排

本次标的股权转让总价款为人民币169,092,519.60元，该等价格已包含德塔公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润等权益。因本次转让产生的税费，由甲乙双方按照法律规定各自承担。

股权转让款付款条件及方式：

1、本协议第三条第1款项下先决条件全部满足后，受让方收到甲方第一期付款通知之日起三（3）个工作日内，受让方向甲方指定账户支付第一期50%股权转让款合计84,546,259.80元。

2、本协议第三条第2款项下先决条件全部满足后十（10）个工作日内，甲方应将标的股权变更登记至受让方名下，乙方和丙方应予以配合。

3、在标的股权变更登记至受让方名下后，受让方收到甲方第二期付款通知之日起三（3）个工作日内，向甲方指定账户支付第二期50%股权转让款合计84,546,259.80元。

（三）先决条件

1、受让方支付第一期股权转让款应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）本次标的股权转让的正式协议已经各方签署并生效。正式协议于各方签署后成立，并于泰豪科技股份有限公司董事会及股东大会批准本次标的股权转让事项之日起生效。

（2）德塔公司股东会已按照《公司法》及德塔公司章程的规定作出书面决议，同意标的股权转让事项并同意根据标的股权转让情况修改德塔公司章程，且全体股东已放弃或根据法律法规及公司章程的规定视为放弃对标的股权的优先购买权。

2、甲方办理本协议项下标的股权变更登记事项应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）本协议第三条第1款项下第（1）、（2）项先决条件已得到满足。

（2）受让方已将第一期50%股权转让价款合计84,546,259.80元支付至甲方指定账户。

（3）为完成本次标的股权转让，泰豪科技聘请的审计机构已经就德塔公司一年又一期（即2023年度及2024年1-6月）的财务会计报告出具审计报告，且该审计报告的审计截止日（2024年6月30日）距泰豪科技审议标的股权转让相关交易事项的股东大会召开日不超过六（6）个月。

（四）其他

截止本协议签署日，甲方母公司泰豪科技为德塔公司控股子公司向中国建设银行福州城北支行提供了最高额连带责任保证担保（总金额为1,249,370美元，其中最晚到期日为2025年2月24日），德塔公司及其子公司承诺按期足额偿还上述债务，并且德塔公司向泰豪科技提供连带的反担保保证责任。甲方确认，除德塔公司向泰豪科技提供的上述反担保保证之外，德塔公司及其控股子公司未向甲方及其关联方提供其他担保，且不存在与该等其他担保相关的索赔和/或有负债事项。丙方确认，除泰豪科技为德塔公司控股子公司向中国建设银行福州城北支行提供的上述保证担保之外，甲方及其关联方未为德塔公司及其控股子公司提供其他担保，且不存在与该等其他担保相关的索赔和/或有负债事项。

六、本次交易的目的及影响

通过出售德塔公司的股权有利于公司回收资金，解决德塔公司股东纠纷，降低投资风险。本次交易完成后，公司及子公司将不再持有德塔公司的股权。截至目前，公司为德塔公司下属子公司德塔电源提供实际担保余额为1,249,370美元。公司对德塔电源提供的上述担保事项，将由德塔公司向公司就上述尚未到期担保进行反担保，到期后不再续期。公司不存在为德塔公司提供财务资助，或委托其理财的情形。本次交易完成后，预计投资德塔公司累计带给公司盈利8,109.25万，但预计将对公司当期整体形成-903.02万元损益，具体金额以会计师审计结果为准。本次交易不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、累计对外担保情况

截至本公告披露日，公司及子公司对外合同担保金额225,707.93万元，占公司最近一期经审计净资产的64.82%。其中公司对子公司的担保及子公司之间的合同担保金额为220,016.00万元，占公司最近一期经审计净资产的63.19%。公司对联营企业福州德塔动力设备有限公司下属子公司福州德塔电源技术有限公司的担保余额为1,249,370.00美元，占公司最近一期经审计净资产的0.26%；公司对合并报表范围外企业泰豪国际工程有限公司的担保余额为1,864.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.54%。公司及子公司不存在逾期担保和违规担保情形。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；

2、第八届监事会第十七次会议决议；

3、《福州德塔动力设备有限公司审计报告》（大信审字[2024]第6-00097号）；

4、《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的福州德塔动力设备有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2228号）。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2024年12月7日

证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：临2024-046

泰豪科技股份有限公司

关于召开2024年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月23日 14点00分

召开地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月23日

至2024年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2024年12月6日召开的第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：泰豪集团有限公司、黄代放先生、杨剑先生

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2024年12月19日上午8:30-12:00、下午13:30-17:30到本公司登记。

公司地址：江西南昌国家高新开发区泰豪信息大厦五楼

邮编：330096

联系人：姚蕊

电话:（0791）88105057

传真：（0791）88106688

（二）出席现场会议的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、代理人身份证办理登记手续。法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司董事会

2024年12月7日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

泰豪科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月23日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■