重庆长安汽车股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2024-69
重庆长安汽车股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2024年12月6日在长安汽车数智工厂会议室以现场结合视频方式召开第九届董事会第三十二次会议，会议通知及文件于2024年12月4日通过邮件等方式送达公司全体董事。会议应到董事13人，实际参加表决的董事13人，其中委托出席1人，独立董事丁玮先生因家庭原因，委托独立董事汤谷良先生出席并代为表决。会议由董事长朱华荣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项逐项对照审核要求核查和谨慎论证后，董事会确认公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《重庆长安汽车股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-70）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
（4）定价基准日和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为11.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
（5）发行数量
本次拟发行的股票数量为509,337,860股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,975,186,709股（含本数）。其中，兵器装备集团拟认购金额为15亿元，认购数量为127,334,465股；中国长安拟认购金额为10亿元，认购数量为84,889,643股；南方资产拟认购金额为35亿元，认购数量为297,113,752股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。
最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
■
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
（8）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
（9）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
（10）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于〈重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，其提示性公告见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《重庆长安汽车股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-71）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于〈重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于〈重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于提请公司股东大会批准兵器装备集团及其一致行动人免于发出要约的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《重庆长安汽车股份有限公司关于提请股东大会批准兵器装备集团及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2024-72）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于〈重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司与认购对象签署〈关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《重庆长安汽车股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-70）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《重庆长安汽车股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-73）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过了《关于〈重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会可以转授权经理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜，授权范围包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于确定发行价格、发行数量及募集资金金额、发行时机、终止发行、认购方式、认购比例、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜。
（2）办理本次向特定对象发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对象发行股票的申报材料等，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批等手续。
（3）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议）。
（4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整。
（5）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整。
（6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（7）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。
（8）同意董事会转授权公司经理层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
（9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议通过了《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
为规范本次向特定对象发行募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。公司拟开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储，并授权经理层或允许经理层授权其指定的代理人全权办理与本次募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于签署募集资金专项账户相关的协议及文件等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
14.审议通过了《关于择期召开公司股东大会的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-74）。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2024年12月7日
证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2024-70
重庆长安汽车股份有限公司
关于公司与认购对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）拟向特定对象中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总金额不超过60亿元。长安汽车与兵器装备集团、中国长安及南方资产签署了《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次向特定对象发行A股股票相关事宜尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行的方案能否获得相关的批准、通过或同意以及获得相关批准、通过或同意的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
本次拟发行的股票数量为509,337,860股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,975,186,709股（含本数）。其中，兵器装备集团拟认购金额为15亿元，认购数量为127,334,465股；中国长安拟认购金额为10亿元，认购数量为84,889,643股；南方资产拟认购金额为35亿元，认购数量为297,113,752股。长安汽车于2024年12月6日分别与兵器装备集团、中国长安及南方资产签署了《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）构成关联交易
中国长安、兵器装备集团分别为公司控股股东、实际控制人，南方资产为兵器装备集团子公司、一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关指引，兵器装备集团、中国长安及南方资产为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联交易审批情况
2024年12月6日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于公司与认购对象签署〈关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。
2024年12月6日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于公司与认购对象签署〈关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案。
上述议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）兵器装备集团
1、关联方基本情况
公司名称：中国兵器装备集团有限公司
法定代表人：许宪平
注册资本：3,530,000万元人民币
成立日期：1999年6月29日
统一社会信用代码：91110000710924929L
注册地址：北京市西城区三里河路46号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联方控制关系
截至本公告日，国务院国资委为兵器装备集团的控股股东和实际控制人。兵器装备集团的股权控制关系如下图所示：
■
3、发行对象的主营业务情况
兵器装备集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。作为中国民族工业的摇篮和人民兵工的摇篮，兵器装备集团肩负着“强军报国、强企富民”的使命，培育出“长安”“建设”等一批具有广泛社会影响的知名品牌，连续多年跻身世界500强，最高排名101位，拥有60多家重点企业和研发机构。
4、发行对象的主要财务数据
单位：亿元
■
注：2023年度数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。
5、资信情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，兵器装备集团不是失信被执行人。
（二）中国长安
1、关联方基本情况
公司名称：中国长安汽车集团有限公司
法定代表人：赵非
注册资本：609,227.34万元人民币
成立日期：2005年12月26日
统一社会信用代码：911100007109339484
注册地址：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、代理记账及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联方控制关系
截至本公告日，兵器装备集团持有中国长安100%股权，是中国长安的控股股东。中国长安的股权控制关系如下图所示：
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3、发行对象的主营业务情况
中国长安目前已形成汽车零部件、销售与服务、物流服务、汽车生态圈四大主业板块，拥有强大的全栈式汽车零部件解决方案，业务覆盖汽车全产业链。
4、发行对象的主要财务数据
中国长安最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
■
注：2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。
5、资信情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，中国长安不是失信被执行人。
（三）南方资产
1、关联方基本情况
公司名称：南方工业资产管理有限责任公司
法定代表人：肖勇
注册资本：330,000万元人民币
成立日期：2001年8月28日
统一社会信用代码：911100007109287788
注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联方控制关系
截至本公告日，兵器装备集团持有南方资产100%股权，是南方资产的控股股东。南方资产的股权控制关系如下图所示：
■
3、发行对象的主营业务情况
南方资产作为兵器装备集团产业投资、资产经营、资本运营和金融投资平台，始终坚持服务主业、价值创造的战略定位，积极支持集团产业发展，培育新兴产业，开展市场化资本运作，同时强化资产运营，有效盘活集团资源，推动兵器装备集团产业结构调整和转型升级。
4、发行对象的主要财务数据
单位：亿元
■
注：2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。
5、资信情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，南方资产不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为11.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和公司最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
长安汽车于2024年12月6日分别与兵器装备集团、中国长安及南方资产签署了《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，合同内容摘要如下：
（一）合同主体
发行人/甲方：重庆长安汽车股份有限公司
认购人/乙方：中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人本次向特定对象发行股票董事会决议公告日，即发行人第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为11.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照市场惯例进行相应调整。
（三）认购数量与认购方式
兵器装备集团、中国长安、南方资产分别同意以人民币1,500,000,000.00元（大写：拾伍亿元整）、1,000,000,000.00元（大写：拾亿元整）、3,500,000,000.00元（大写：叁拾伍亿元整）现金认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购股份数量以前述认购金额除以发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。兵器装备集团、中国长安、南方资产认购数量分别为127,334,465股、84,889,643股、297,113,752股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（四）认购价款的支付和标的股份的交割
在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，乙方按照发行人及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应在认购人按照前款约定付清认购价款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于认购人证券账户的相关登记手续。
（五）限售期
认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起36个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规则办理转让和交易。
（六）滚存未分配利润的安排
认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（七）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次发行获得有权国有资产监督管理部门或其授权审批机构批准；
2、本次发行相关事宜获得发行人董事会、股东大会审议通过；
3、发行人本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册。
以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。
（八）违约责任
除不可抗力因素和因本协议第12.4条情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（九）协议生效、变更及终止
1、本协议经双方签署后成立并在本协议所述的先决条件全部成就之日起生效。
2、本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
3、如在本次发行经中国证监会同意注册之前，因本次发行所适用的法律、法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关法律、法规或规范性文件的相关规定，双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。
4、在以下情况下，本协议将终止：
（1）双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经双方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第10.3条规定终止本协议；
（4）中国证监会同意注册的批文有效期内，未完成本次发行工作。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次向特定对象发行A股股票，有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，深入推进新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力。公司本次发行不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
公司本次发行完成后，不存在兵器装备集团、中国长安、南方资产及其控制的下属企业因本次发行产生构成重大不利影响的同业竞争的情形；除兵器装备集团、中国长安、南方资产参与本次发行导致的关联交易外，不存在公司与兵器装备集团、中国长安、南方资产及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本次公告披露日，公司已在定期报告、临时公告中对与兵器装备集团、中国长安、南方资产及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与兵器装备集团、中国长安、南方资产及其控制的下属企业间未发生其他重大交易。
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事对本次发行及所涉关联交易事宜已召开公司第九届董事会第五次独立董事专门会议，经独立董事专门会议审议讨论同意将该等议案提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：本次关联交易的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、《重庆长安汽车股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议》；
2、《重庆长安汽车股份有限公司第九届监事会第十次会议决议》；
3、《重庆长安汽车股份有限公司第九届董事会第五次独立董事专门会议决议》；
4、《重庆长安汽车股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
5、《重庆长安汽车股份有限公司与中国长安汽车集团有限公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
6、《重庆长安汽车股份有限公司与南方工业资产管理有限责任公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2024年12月7日
证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2024-71
重庆长安汽车股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案披露的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开了第九届董事会第三十二次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已于2024年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者及时查阅。
本次公司向特定对象发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2024年12月7日
证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2024-72
重庆长安汽车股份有限公司
关于提请股东大会批准兵器装备集团
及其一致行动人免于发出要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆长安汽车股份有限公司（以下称“公司”）已于2024年12月6日召开第九届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会批准兵器装备集团及其一致行动人免于发出要约的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）及其子公司中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。本次发行前，兵器装备集团直接持有公司1,410,747,155股股份，通过下属单位中国长安、南方资产、中汇富通投资有限公司、南方工业国际控股（香港）有限公司间接持有公司2,524,474,704股股份，合计持股比例为39.68%。按照本次向特定对象发行股票数量509,337,860股计算，本次发行后，兵器装备集团合计持股比例为42.63%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，兵器装备集团、中国长安及南方资产认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于本次发行对象兵器装备集团、中国长安及南方资产已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意兵器装备集团及其一致行动人免于发出要约后，兵器装备集团及其一致行动人可免于以要约收购方式增持股份。
因此，公司董事会提请股东大会批准兵器装备集团及其一致行动人免于发出收购要约。本事项已经独立董事专门会议和董事会审议通过，尚需股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2024年12月7日
证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2024-73
重庆长安汽车股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要风险提示：
关于重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“长安汽车”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发［2024］10号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次向特定对象发行于2025年6月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、本次向特定对象发行股份数量为509,337,860股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为600,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以截至2024年9月30日公司总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2024年1-9月相关数据年化后测算分别为477,312.92万元、224,097.55万元。假设2025年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较2024年下滑10%；（2）与2024年一致；（3）较2024年增加10%（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
■
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2025年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后拟用于新能源车型开发及产品平台技术升级项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，推进公司“第三次创业一一创新创业计划”，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力，巩固公司的行业地位。本次发行的必要性与合理性具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目建设进度，优化产品结构，提升市场竞争力
本次发行募集的资金主要将用于公司新能源车型开发及产品平台技术升级项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，扩充新能源产品谱系，优化产品结构，提升市场竞争力和公司整体盈利能力，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺董事会提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国长安、实际控制人兵器装备集团作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
4、若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2024年12月7日
证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2024-74
重庆长安汽车股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《重庆长安汽车股份有限公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交公司股东大会审议。
基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将结合公司实际情况，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案。董事会授权董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜。
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2024年12月7日
证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2024-75
重庆长安汽车股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2024年12月6日召开第九届监事会第十次会议，会议通知及文件于2024年12月4日通过邮件等方式送达公司全体监事。本次监事会会议以书面表决方式召开，应参加表决的监事4人，实际参加表决的监事4人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项逐项对照审核要求核查和谨慎论证后，监事会确认公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《重庆长安汽车股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-70）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为11.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次拟发行的股票数量为509,337,860股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,975,186,709股（含本数）。其中，兵器装备集团拟认购金额为15亿元，认购数量为127,334,465股；中国长安拟认购金额为10亿元，认购数量为84,889,643股；南方资产拟认购金额为35亿元，认购数量为297,113,752股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。
最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
■
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于〈重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，其提示性公告见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《重庆长安汽车股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-71）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于〈重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于〈重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于提请公司股东大会批准兵器装备集团及其一致行动人免于发出要约的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（下转91版）
