中远海运特种运输股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2024-047
中远海运特种运输股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2024年12月3日发出通知，会议以通讯表决形式进行，议题以电子邮件方式送达每位董事，全体董事于2024年12月6日进行了表决，本次会议召开程序符合有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于向特定对象发行股票相关授权的议案
为保证公司向特定对象发行股票事项的顺利进行，公司董事会同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购或中止发行。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
（二）审议通过关于开立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案
公司董事会同意开立本次向特定对象发行股票的募集资金专户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，并授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专用账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
（三）审议通过关于注销股票期权激励计划股票期权的议案
公司第一期股票期权激励计划分三个行权期，截至2024年7月第三个行权期已经结束。鉴于公司2019年、2020年及2021年业绩均未达到股票期权激励计划业绩考核要求，首次授予部分三个行权期对应的股票期权3434.40万份、预留授予部分三个行权期对应的股票期权376.60万份均不得行权，由公司予以注销。详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于注销股票期权激励计划股票期权的公告》。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
2024年12月7日
证券简称：中远海特 证券代码：600428 公告编号：2024-048
中远海运特种运输股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2024年12月3日发出通知，会议以通讯表决形式进行，议题以电子邮件方式送达每位监事，全体监事于2024年12月6日进行了表决，本次会议召开程序符合有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过关于注销股票期权激励计划股票期权的议案
公司第一期股票期权激励计划分三个行权期，截至2024年7月第三个行权期已经结束。鉴于公司2019年、2020年及2021年业绩均未达到股票期权激励计划业绩考核要求，首次授予部分三个行权期对应的股票期权3434.40万份、预留授予部分三个行权期对应的股票期权376.60万份均不得行权，由公司予以注销。详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于注销股票期权激励计划股票期权的公告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司监事会
2024年12月7日
证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2024-049
中远海运特种运输股份有限公司关于
注销股票期权激励计划股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第八届董事会第二十二次会议，第八届监事会第十三次会议分别审议通过《关于注销股票期权激励计划股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1.2018年12月6日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见，监事会出具了核查意见。
2.2019年2月27日，公司公告于近日收到国务院国有资产监督管理委员会做出《关于中远海运特种运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2019〕53号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
3.2019年3月28日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订案）》”）。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见，公司监事会出具了核查意见。
4.2019年4月12日至2019年4月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2019年5月23日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司监事会关于股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5.2019年5月31日公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2019年6月21日，公司分别召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于审议中远海特向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
7.2019年7月18日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。
8.2020年5月22日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
9.2020年8月4日，公司预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。
10.2024年12月6日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议，第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销股票期权激励计划股票期权的议案》。律师出具了法律意见。
二、本次注销股票期权的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订案）》等相关规定，公司应在每个考核年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司股票期权激励计划业绩考核指标如下表所示：
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注：EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润(EBITDA)为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
鉴于公司2019年、2020年及2021年业绩均未达到股票期权激励计划业绩考核要求，首次授予部分三个行权期对应的股票期权3434.40万份、预留授予部分三个行权期对应的股票期权376.60万份均不得行权，由公司予以注销。
综上，本次注销股票期权事项共涉及93名激励对象，合计注销股票期权3811.00万份。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本次注销股票期权事项无需提交股东大会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、本次注销未行权股票期权的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案修订案）》的有关规定，本次审议注销股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
六、法律意见书结论性意见
北京市康达（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，中远海特本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司尚需按照上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定办理注销登记及履行相应的信息披露义务。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
2024年12月7日
