广东领益智造股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2024-143
转债代码：127107 证券简称：领益转债
广东领益智造股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年12月6日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议通知于2024年12月3日以电子邮件方式发出，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整可转债募投项目募集资金拟投入金额的议案》
鉴于公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,116,023,100.01元，少于《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》中募投项目计划投入总额2,137,418,100.00元，为保障募投项目顺利实施，公司根据项目的实际需求对募集资金拟投入金额进行适当调整，具体调整如下：
金额单位：人民币元
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本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》
根据公司在《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》中对募集资金置换先期投入作出的安排，公司将使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金671,130,327.58元和预先支付发行费用的自筹资金5,348,356.32元，合计676,478,683.90元。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（三）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的议案》
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司将使用合计总金额不超过本次实际募集资金净额211,602.31万元的募集资金通过增资、借款或增资与借款相结合的方式提供给各募投项目实施主体，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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公司将根据募投项目建设安排及资金需求在上述增资或借款总额范围内逐步拨付。借款利率将参照相关法规制度及市场情况确定，借款期限为实际借款之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据公司募投项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在保证不影响募投项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币80,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第六次董事会第九次会议审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期归还至相应募集资金专户。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（五）审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个锁定期将于2024年12月8日届满，根据2023年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件已成就。员工持股计划管理委员会将办理本次解锁及后续相关工作，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
公司关联董事贾双谊先生、李波先生、黄金荣女士作为本次员工持股计划参与对象，已对本议案回避表决。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（六）审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司及其控股子公司（含新纳入合并报表范围内的子公司）2025年经营发展需要及资金需求计划，2025年度公司及其控股子公司拟向银行申请不超过人民币350亿元的综合授信额度。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
公司及子公司因经营发展需要，预计2025年度将与关联方发生购销产品、提供及接受劳务、出租及承租资产等日常关联交易，预计总金额不超过人民币52,187.00万元。
公司董事曾芳勤女士已对本议案回避表决。
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表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司及子公司2025年度担保事项的议案》
为保证公司及控股子公司的正常生产经营活动，公司（含控股子公司）拟为公司及子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币3,500,000万元，占公司最近一期经审计净资产的191.13%，其中：向资产负债率为70%以上（含）的公司或控股子公司提供的担保额度不超过2,000,000万元；向资产负债率70%以下的公司或控股子公司提供的担保额度不超过1,500,000万元。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案》
根据公司的经营预算及实际开展业务需要，在相关法规制度规定的范围内，2025年度公司及控股子公司拟使用自有资金开展总额度不超过人民币130亿元（或等值外币）的外汇衍生品交易，不涉及使用募集资金或银行信贷资金，期限自股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》
公司拟开展外汇衍生品交易业务，并对外汇衍生品交易的必要性、可行性以及风险防控措施等内容编制了《关于外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十一）审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司拟合计使用不超过人民币35亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内资金可以循环滚动使用，实际投资金额将根据公司资金实际情况调整。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年12月23日（星期一）召开2024年第五次临时股东大会。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十三）审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，积极响应《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据有关法律法规要求，公司制订了《市值管理制度》。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十四）审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“江苏科达”或“标的公司”）的8名股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的标的公司66.46%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称《定向可转债购买资产规则》）等法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式购买标的公司66.46%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
与会董事对本次交易的具体方案进行了逐项表决，具体情况如下：
1.本次交易整体方案
本次交易整体方案包括：（1）发行可转换公司债券及支付现金购买资产；（2）向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.本次购买资产情况
（1）标的资产及交易对方
上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）等8名交易对方购买其持有的标的公司66.46%股权。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（2）交易价格及定价依据
截至目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（3）交易方式及对价支付
本次交易中公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的标的资产，可转换公司债券和现金的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（4）购买资产发行可转换公司债券情况
1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2）发行方式及发行对象
本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量=以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行的可转换公司债券数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的发行数量为准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4）转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5）初始转股价格调整机制
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的初始转股价格调整机制将在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体内容将在后续《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中详细披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7）债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
8）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
9）可转换公司债券的利率及还本付息安排
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
10）转股价格修正条款
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
11）赎回条款
本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
12）回售条款
本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
13）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
14）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
15）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
16）决议有效期
与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.过渡期损益安排
评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4.业绩承诺和补偿安排
截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，部分交易对方拟就本次交易对标的公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在标的公司的审计、评估工作完成后由相关方另行签署协议予以约定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5.募集配套资金情况
（1）募集配套资金概况
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（2）募集配套资金发行股份具体情况
1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5）发行股份数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
9）决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（十六）审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《定向可转债购买资产规则》等法律法规的有关规定，公司编制了《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》
公司本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》
公司本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，因此需要经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
本次交易前36个月内，公司控股股东为领胜投资（江苏）有限公司，实际控制人为曾芳勤，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于签署附条件生效的协议的议案》
就本次交易，同意公司与交易对方签署附条件生效的协议。截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订资产收购协议、业绩承诺补偿协议等具体交易文件，对标的资产转让对价、业绩承诺补偿、减值测试补偿等予以最终确定，并将具体协议提交董事会及股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）标的公司涉及的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，定价机制合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司董事会根据《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易的标的资产为江苏科达的控股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的尚需履行程序已在《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“本次交易预案”）中披露，并对本次交易可能无法取得相关的批准、审核通过或同意注册的风险做出了特别提示。
2.交易对方拥有的标的资产股份权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）第十二条的规定，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
截至目前，本次交易涉及的《监管指引第7号》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》
就本次交易，经比照《定向可转债购买资产规则》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《定向可转债购买资产规则》第四条的规定。具体如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；本次交易不构成重组上市；
2.本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形；
3.本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。
综上，本次交易符合《定向可转债购买资产规则》第四条的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定进行了审慎判断，认为本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条规定，具体如下：
1. 公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票及可转换公司债券的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除（本次发行涉及重大资产重组的除外）；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 公司符合《发行注册管理办法》第十三条规定的以下发行可转换公司债券应具备的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
3. 公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，公司董事会认为，公司符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条规定的发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
本次交易预案披露前20个交易日的区间段为2024年11月11日至2024年12月6日，该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ）、中证消费电子主题指数（931494. CSI）的累计涨跌幅情况如下：
■
综上，剔除大盘因素和同板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露前20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至目前，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《定向可转债购买资产规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
就本次交易，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：
1.公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2.公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。
3.公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深交所。
4.公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律法规及公司章程的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权董事长或其指定人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次交易相关的申报材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；回复深交所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等；
2.制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易相关的所有协议和文件，包括但不限于资产购买协议等；
3.决定并聘请独立财务顾问等中介机构办理本次交易的相关工作，包括但不限于签署中介机构聘用协议等与本次交易有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；
4.根据相关法律法规及政策变化以及深交所、中国证监会等证券监管部门对本次交易申请的审核意见，对本次交易的具体方案作相应调整，包括但不限于调整交易方案内容或终止本次交易，并对本次交易的申请文件做出补充、修订和调整；
5.根据深交所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次交易的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机及与本次交易方案有关的其他一切具体事宜；
6.办理相关可转换公司债券的发行、登记、转股、锁定以及转股后上市等事宜，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜；
7.在本次交易完成后，根据本次交易的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次交易有关的其他后续事宜；
8.在相关法律法规、深交所、中国证监会等证券监管部门允许的情况下，办理与本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
9.上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
目前公司正在积极推进本次交易的相关事项，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关尽职调查、审计、评估等工作完成后，再行召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
第六届董事会第九次会议决议。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二四年十二月六日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2024-144
转债代码：127107 证券简称：领益转债
广东领益智造股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年12月6日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由监事会主席王之斌先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议通知于2024年12月3日以电子邮件方式发出，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整可转债募投项目募集资金拟投入金额的议案》
鉴于公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》中募投项目计划投入总额2,137,418,100.00元，为保障募投项目顺利实施，公司根据项目的实际需求对募集资金拟投入金额进行适当调整。
经审议，监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入金额是根据本次向不特定对象发行可转债的实际情况所做出的决策，符合公司发展的实际需求，亦符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法权益的情形，有利于公司日常经营和长期发展。因此，监事会同意公司此次调整可转债募投项目拟投入金额的事项。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》
根据公司在《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》中对募集资金置换先期投入作出的安排，公司将使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金671,130,327.58元和预先支付发行费用的自筹资金5,348,356.32元，合计676,478,683.90元。
经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金671,130,327.58元和预先支付发行费用的自筹资金5,348,356.32元，合计676,478,683.90元。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（三）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的议案》
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司将使用合计总金额不超过本次实际募集资金净额211,602.31万元的募集资金通过增资、借款或增资与借款相结合的方式提供给各募投项目实施主体。
经审议，监事会认为：公司本次增资或提供借款的对象均为公司全资控制的下属公司，公司能够对其经营管理实施有效监督，确保募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划；本次增资或提供借款行为符合实施募投项目的实际需要，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用募集资金向全资子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据公司募投项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在保证不影响募投项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币80,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理相关制度的有关规定，决策程序合法有效。根据公司募投项目的具体实施安排，本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，亦不存在改变或者变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金的使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次使用不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（五）审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司及其控股子公司（含新纳入合并报表范围内的子公司）2025年经营发展需要及资金需求计划，2025年度公司及其控股子公司拟向银行申请不超过人民币350亿元的综合授信额度。
经审议，监事会认为：公司及其控股子公司2025年度申请综合授信事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
公司及子公司因经营发展需要，预计2025年度将与关联方发生购销产品、提供及接受劳务、出租及承租资产等日常关联交易，预计总金额不超过人民币52,187.00万元。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司及子公司2025年度担保事项的议案》
为保证公司及控股子公司的正常生产经营活动，公司（含控股子公司）拟为公司及子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币3,500,000万元，占公司最近一期经审计净资产的191.13%，其中：向资产负债率为70%以上（含）的公司或控股子公司提供的担保额度不超过2,000,000万元；向资产负债率70%以下的公司或控股子公司提供的担保额度不超过1,500,000万元。
经审议，监事会认为：本次担保额度预计事项有助于解决公司及子公司业务发展资金需求，促进公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司的控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案》
根据公司的经营预算及实际开展业务需要，公司及控股子公司拟使用自有资金开展总额度不超过人民币130亿元（或等值外币）的外汇衍生品交易，不涉及使用募集资金或银行信贷资金，期限自股东大会审议通过之日起12个月内。
经审议，公司监事会认为：公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易符合公司实际经营的需要，有利于规避和防范汇率波动风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司已制定《衍生品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生品交易的风险管理和控制，同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额度不超过人民币130亿元（或等值外币）的外汇衍生品交易。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》
公司拟开展外汇衍生品交易业务，并对外汇衍生品交易的必要性、可行性以及风险防控措施等内容编制了《关于外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十）审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司及控股子公司拟合计使用不超过人民币35亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内资金可以循环滚动使用，实际投资金额将根据公司资金实际情况调整。
经审议，公司监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法有效。因此，监事会同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“江苏科达”或“标的公司”）的8名股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的标的公司66.46%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称《定向可转债购买资产规则》）等法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式购买标的公司66.46%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
与会监事对本次交易的具体方案进行了逐项表决，具体情况如下：
1.本次交易整体方案
本次交易整体方案包括：（1）发行可转换公司债券及支付现金购买资产；（2）向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.本次购买资产情况
（1）标的资产及交易对方
上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）等8名交易对方购买其持有的标的公司66.46%股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（2）交易价格及定价依据
截至目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（3）交易方式及对价支付
本次交易中公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的标的资产，可转换公司债券和现金的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（4）购买资产发行可转换公司债券情况
1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2）发行方式及发行对象
本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量=以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行的可转换公司债券数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的发行数量为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4）转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5）初始转股价格调整机制
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的初始转股价格调整机制将在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体内容将在后续《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中详细披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7）债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
8）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
9）可转换公司债券的利率及还本付息安排
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
10）转股价格修正条款
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
11）赎回条款
本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
12）回售条款
本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
13）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
14）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
15）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
16）决议有效期
与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.过渡期损益安排
评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4.业绩承诺和补偿安排
截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，部分交易对方拟就本次交易对标的公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在标的公司的审计、评估工作完成后由相关方另行签署协议予以约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5.募集配套资金情况
（1）募集配套资金概况
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（2）募集配套资金发行股份具体情况
1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5）发行股份数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
9）决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《定向可转债购买资产规则》等法律法规的有关规定，公司编制了《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》
公司本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》
公司本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，因此需要经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
本次交易前36个月内，公司控股股东为领胜投资（江苏）有限公司，实际控制人为曾芳勤，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于签署附条件生效的协议的议案》
就本次交易，同意公司与交易对方签署附条件生效的协议。截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订资产收购协议、业绩承诺补偿协议等具体交易文件，对标的资产转让对价、业绩承诺补偿、减值测试补偿等予以最终确定，并将具体协议提交董事会、监事会及股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）标的公司涉及的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，定价机制合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(下转106版)
