宁夏中科生物科技股份有限公司
关于宁夏中科生物新材料有限公司
复工复产的公告
证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-173
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于宁夏中科生物新材料有限公司
复工复产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：
● 宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）于2024年2月7日进入停产状态后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。中科新材进入重整被管理人接管后，管理人积极采取措施进行纾困帮扶和复工复产，产能及质量得到逐步恢复和提升。虽然中科新材近期已经实现复工复产，但能否实现可持续的正常生产经营能力，仍有不确定性。
● 宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-47,954.15万元，亏损同比增加25,931.67万元；2024年前三季度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-45,686.02万元，亏损同比增加24,463.52万元；2024年三季度实现归属于上市公司股东的净资产为-34,976.52万元，期末净资产为负。
● 中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定中科新材重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，公司将可能失去对中科新材的控制权，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。
● 中科新材为公司合并报表范围内核心子公司，中科新材进入重整程序后，将按照法院的要求、依据《企业破产法》的规定由管理人履行相关职责。但目前公司仍为中科新材控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及一定的决策权。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，中科新材将仍然作为公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合并。如本年度法院最终不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破产，则视实际情况公司可能存在失去对子公司的持股的风险，届时公司将无法再将中科新材纳入合并报表。上述判断为公司管理层基于对于公司及子公司整体协同重整相关整体计划及安排而做出，最终以年审会计师的意见为准。
● 子公司进入重整程序并不代表公司进入重整程序。公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
● 公司及实际控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）下发的两份《立案告知书》（编号：证监立案字0342024005号、证监立案字0342024006号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及虞建明先生立案。
● 截至本公告披露日，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）整体债务规模为24.12亿元、其中逾期债务总规模为16.17亿元，涉诉债务规模为13.56亿元，除子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称：华辉环保）及其全资子公司宁夏天福活性炭有限公司（以下简称：宁夏天福）的银行账户外，公司、宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）、宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：恒力国贸）及华辉环保活性炭分公司大部分银行账户被冻结，严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，结合公司目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。
● 因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。并且，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施叠加退市风险警示。
● 公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条等相关规定，若公司2024年度财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司进入预重整程序，后续亦可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
● 因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。
● 截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。
● 上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的100%。
一、停产情况
公司子公司中科新材于2024年2月7日完成当前批次产品包装入库后进入停产状态，具体详见公司于2024年3月27日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重要控股子公司停产的风险提示公告》（公告编号：临2024-012），此后中科新材未能在3个月内恢复生产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。
二、复工复产情况
2024年5月30日，子公司中科新材被法院裁定启动预重整并指定临时管理人；2024年9月6日，中科新材被法院裁定进入重整阶段并指定惠农区人民政府成立的清算组担任中科新材管理人，具体详见公司分别于2024年6月1日、2024年9月9日披露的《关于收到法院启动公司预重整并指定临时管理人决定书的公告》、《关于法院受理子公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：临2024-073、临2024-139）。
自进入重整阶段以来，中科新材管理人积极开展纾困帮扶和复工复产工作。在复工方面，截至本公告披露日，已有累计超过350名一线工人完成岗前培训并顺利上岗；在生产恢复方面，近期生产线的各个生产环节和发酵工序转化率均处于稳定状态，已实现复工复产，但能否实现可持续的正常生产经营能力，仍有不确定性。
三、风险提示
（一）业绩亏损事项的风险
公司2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-47,954.15万元，亏损同比增加25,931.67万元；2024年前三季度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-45,686.02万元，亏损同比增加24,463.52万元；2024年三季度实现归属于上市公司股东的净资产为-34,976.52万元，期末净资产为负。
（二）二级市场交易的风险
目前公司基本面没有发生重大变化，也不存在应披露而未披露的重大信息，公司股票交易价格发生较大波动，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（三）子公司重整的不确定性风险
中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定中科新材重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，公司将可能失去对中科新材的控制权，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。
（四）对子公司纳入合并报表的不确定性风险
中科新材为公司合并报表范围内核心子公司，中科新材进入重整程序后，将按照法院的要求、依据《企业破产法》的规定由管理人履行相关职责。但目前公司仍为中科新材控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及一定的决策权。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，中科新材将仍然作为公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合并。如本年度法院最终不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破产，则视实际情况公司可能存在失去对子公司的持股的风险，届时公司将无法再将中科新材纳入合并报表。上述判断为公司管理层基于对于公司及子公司整体协同重整相关整体计划及安排而做出，最终以年审会计师的意见为准。
（五）公司重整的不确定性风险
子公司进入重整程序并不代表公司进入重整程序。公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
（六）立案及处罚的风险
公司及实际控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中国证监会下发的两份《立案告知书》（编号：证监立案字0342024005号、证监立案字0342024006号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及虞建明先生立案。
（七）公司债务及经营风险
截至本公告披露日，公司整体债务规模为24.12亿元、其中逾期债务总规模为16.17亿元，涉诉债务规模为13.56亿元，除子公司华辉环保及其全资子公司宁夏天福的银行账户外，公司、中科新材、恒力国贸及华辉环保活性炭分公司大部分银行账户被冻结，严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，结合公司目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。
（八）退市风险警示的风险
因信永中和对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。并且，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施叠加退市风险警示。
（九）终止上市的风险
公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条等相关规定，若公司2024年度财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司进入预重整程序，后续亦可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（十）其他风险警示的风险
1、中科新材于2024年2月7日进入停产状态后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。中科新材进入重整被管理人接管后，管理人积极采取措施进行纾困帮扶和复工复产，产能及质量得到逐步恢复和提升。虽然中科新材近期已经实现复工复产，但能否实现可持续的正常生产经营能力，仍有不确定性。
2、因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。
（十一）涉及诉讼事项的风险
截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。
（十二）控股股东股票质押的风险
上海中能持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的100%。
公司郑重提醒广大投资者，相关公司信息均以在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二O二四年十二月七日
证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-174
宁夏中科生物科技股份有限公司
重大诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：
● 截至本公告披露日，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司或宁科生物）整体债务规模为24.12亿元、其中逾期债务总规模为16.17亿元，涉诉债务规模为19.34亿元，除子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称：华辉环保）及其全资子公司宁夏天福活性炭有限公司（以下简称：宁夏天福）的银行账户外，公司、宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）及宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：恒力国贸）大部分银行账户被冻结，严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，结合公司目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。
● 案件所处的诉讼阶段：立案受理，尚未开庭。
● 上市公司所处的当事人地位：被告
● 涉案的金额：原告请求判令广东鸿俊投资有限公司（以下简称：广东鸿俊）归还贷款本金486,350,000元及利息合计人民币92,187,158.34元（计算截止日是2024年7月31日，以后产生的利息、罚息、复利按照合同的约定计算至实际清偿之日），本息合计578,537,158.34元，对公司等相关责任主体提供的抵押、质押财产经法定程序折价或者拍卖、变卖所得的价款在上述范围内享有优先受偿权。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于案件尚未审理，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响，且《最高额质押合同》的签订公司未履行信息披露义务且也未履行审议决策流程，违反了相关法律法规及交易所的信息披露要求，构成违规担保。
● 截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。
一、本次重大诉讼的基本情况
因金融借款合同纠纷，广东南粤银行股份有限公司海棠支行（以下简称：广东南粤银行海棠支行）作为原告向广东省湛江市中级人民法院提交了《民事起诉状》，对十一名被告提起诉讼。
二、本次重大诉讼的案件当事人、诉讼请求、事实及理由、案件进展情况
（一）案件当事人
原告：广东南粤银行海棠支行
被告：广东鸿俊、公司等11名相关责任主体
（二）诉讼请求
1、请求判令被告广东鸿俊归还原告贷款本金人民币486,350,000.00元及利息合计人民币92,187,158.34元（计算截止日是2024年7月31日，以后产生的利息、罚息、复利按照合同的约定计算至实际清偿之日），本息合计578,537,158.34元；
2、请求判令原告对被告广东鸿俊、宁科生物等相关责任主体提供的抵押、质押财产经法定程序折价或者拍卖、变卖所得的价款在第1项诉讼请求的范围内享有优先受偿权；
3、请求判令本案诉讼费、保全费、公告费等所有费用均由十一名被告共同承担。
（三）事实及理由
2021年，广东鸿俊自愿向公司提供借款人民币50,000万元（大写：人民币伍亿元整），公司于2021年12月29日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以子公司股权质押并签署〈借款协议〉的议案》，同意以公司持有宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：恒力新材）49%股权作质押，向出借方广东鸿俊借款总额人民币50,000万元，借款期限为3年，借款年利率为6%，该笔借款用于回购德运新材料科技股份有限公司（以下简称：德运新材）持有的恒力新材49%股权及相应利息。2021年12月28日，广东鸿俊与公司正式签订《借款协议》，并在第四条股权质押4.1中约定“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司同意报经公司内部有权机关批准后，向广东鸿俊就本协议项下借款提供股权质押担保，质押物为宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司持有恒力新材49%的股权，质权人为广东鸿俊或广东鸿俊指定的与宁科生物无关联关系的第三方金融机构，被担保人为广东鸿俊或广东鸿俊指定的与宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，股权质押担保的债权总金额不超过人民币50,000万元（大写：人民币伍亿元整），股权质押担保期限为本协议项下借款期限届满后6个月。”具体内容详见公司于2021年12月31日披露的《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2021-047）和《关于以子公司股权质押并签署《借款协议》的公告》（公告编号：临2021-049）。2022年1月17日公司召开了《2022年第一次临时股东大会》对该事项进行了表决，详见公司于2022年1月17日披露的《2022年度第一次临时股东大会决议》。
公司基于上述审批结果，2022年1月25日，原告与宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司正式签署了编号为南粤2022年海棠最高质字第003号的《最高额质押合同》，为上述借款提供担保，并完成了股权出质登记手续。但该项《最高额质押合同》的签订公司未履行信息披露义务且也未履行审议决策流程，违反了相关法律法规及交易所的信息披露要求，构成违规担保。
2023年6月19日，宁科生物与广东鸿俊签订了《借款协议之补充协议》，广东鸿俊同意将原《借款协议》第3.1.1条约定的借款使用期限延长至2025年12月31日。上述补充协议经过第九届董事会第三次会议审议通过，并提交了2023年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2023年6月20日披露《关于签署〈借款协议之补充协议〉》的公告。
（四）案件进展情况
近日，原告已向被告广东鸿俊及另外10名相关责任主体发出了《授信提前到期通知书》，并经过公证程序后寄送，被告广东鸿俊、公司等11名相关责任主体均未能依据合同约定履行还款或担保义务，其行为违反了与广东南粤银行海棠支行签订《借款合同》的约定，已经构成违约。
公司于2024年12月3日收到广东省湛江市中级人民法院发来的《民事起诉状》（2024）粤08民初106号及《广东省湛江市中级人民法院传票》等相关法律文书，目前尚未开庭。
三、本次披露的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
鉴于案件尚未审理，目前尚无法精确评估其对公司本期及未来利润的具体影响。上述《借款合同》项下作为质押担保的中科新材49%股权，其后续亦存在被折价处理、拍卖或变卖的风险，公司将继续密切跟踪上述相关案件的进展动态，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、相关风险提示
（一）公司债务及经营风险
截至本公告披露日，公司整体债务规模为24.12亿元、其中逾期债务总规模为16.17亿元，涉诉债务规模为19.34亿元，除子公司华辉环保及其全资子公司宁夏天福的银行账户外，公司、中科新材及恒力国贸大部分银行账户被冻结，严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，结合公司目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。
（二）涉及诉讼事项的风险
截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月七日
