江苏恒瑞医药股份有限公司
(上接73版)
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年12月9日召开的第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，相关公告已披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、8、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
1. 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。
2. 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。
3. 融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件）。
(二) 参会登记时间：2024年12月18日上午：9:30-11:30，下午：13:00-16:00
(三) 登记地点：江苏恒瑞医药股份有限公司证券事务部
(四) 股东可采用电子邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件或信函上注明联系电话。
六、其他事项
(一) 出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。
(二) 联系方式
联系人：证券事务部
联系电话：021-61053323
电子邮箱：ir@hengrui.com
联系地址：上海市浦东新区海科路1288号
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2024年12月10日
附件：授权委托书
授权委托书
江苏恒瑞医药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2024-143
江苏恒瑞医药股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2024年12月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。公司全体董事认真审议并通过以下议案：
一、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为深入推动科技创新和国际化双轮驱动战略，进一步助力公司国际化业务的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引等相关法律、法规的要求，董事会同意公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。
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本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
二、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
董事会同意公司根据如下方案，于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）：
1、上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
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2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。
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3、发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
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4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
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5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
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6、发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
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7、定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、境内外资本市场情况及市场认购等情况下，根据簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
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8、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制，公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单总量及总体超额认购倍数、投资者质量、投资者重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单额度大小、价格敏感度、预路演参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
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9、筹资成本分析
预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
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10、发行中介机构的选聘
（一）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次H股发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。
（二）中介机构选聘方式，鉴于H股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
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本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
三、《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》
董事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：研发创新、产品商业化及公司运营等用途。
此外，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。
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本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
四、《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会同意，为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司。
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本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
五、《关于H股股票发行并上市相关决议有效期的议案》
根据本次发行H股并上市工作的需要，董事会同意提交股东会批准公司本次发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起18个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
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六、《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
董事会同意为本次发行H股并上市之目的，公司在香港设立营业地址，并根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，委任非香港公司授权人士，并由董事会授权人士批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关传票和通知。
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七、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
董事会同意为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据相关法律、法规及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。
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八、《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》（详细公告请见上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
根据本次发行H股并上市工作需要，董事会同意公司聘任安永会计师事务所为本次发行H股并上市的审计机构。
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
九、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》
根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行H股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的事项；
（二）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签署盈利预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行H股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议（如适用）、香港承销协议、国际承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股份过户处协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、商标律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行H股并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；办理香港联交所电子呈交系统（e-Submission System）的申请、根据监管要求及市场惯例投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次发行H股并上市有关的事项。
（三）根据股东会审议通过的本次发行H股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行H股并上市有关的申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附在A1表格的承诺）（包括在有需要时重新提交A1表格），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及/或香港证监会提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格文件时：
1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知本公司董事、监事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将遵守所有适用的《香港联交所上市规则》的一切要求，并已通知本公司董事、监事及控股股东其有义务遵守该等义务；
在整个上市申请过程中，本公司向香港联交所提交或促使其他方代表本公司提交予香港联交所的信息，在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；并特此确认，A1表格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将及时通知香港联交所；
（c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条要求的声明（F表格）；
（d）于适当时间按《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先或香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。
（五）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行H股并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行H股并上市前和本次发行H股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
（七）批准将本次发行H股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问及第三方中介机构。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用））。
（九）办理本次发行H股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》项下所要求的事宜。
（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行H股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行H股并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行H股并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行H股并上市有关的其他事务。
（十六）以上授权自股东会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。
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十、《关于确定董事会授权人士办理与本次发行H股并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行H股并上市，董事会同意在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权公司戴洪斌、江宁军作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次H股发行并上市有关的议案所述的相关事务及其他可由董事会授权的与本次H股发行并上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
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十一、《关于增选独立董事并确定董事角色的议案》
为进一步完善公司本次发行H股并上市后的公司治理结构，董事会同意增选独立董事及确定各董事角色，具体如下：
（一）关于增选独立董事的议案（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
根据《香港联交所上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通过，董事会同意推选周纪恩（Chow Kyan Mervyn）为公司第九届董事会独立董事，任期自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日至第九届董事会任期届满为止。
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（二）关于确定董事角色的议案
为本次发行H股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行H股并上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：孙飘扬、戴洪斌、张连山、江宁军、孙杰平
非执行董事：郭丛照
独立非执行董事：董家鸿、曾庆生、孙金云、周纪恩（Chow Kyan Mervyn）
上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。
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本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
十二、《关于公司高级管理人员任职相关事宜的议案》
鉴于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，为进一步完善公司组织结构，经公司提名委员会资格审核通过，董事会同意，戴洪斌仍为公司总经理（总裁），聘任张连山、江宁军为公司执行副总裁，聘任孙杰平为公司高级副总裁，任期均自《公司章程修正案》生效之日开始。前述人员及其他副总经理均自《公司章程修正案》生效之日起不再担任公司副总经理职位，但全部相关人员仍将继续在公司负责原有相关工作，该调整不会影响公司的生产经营及业务发展。
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本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
十三、《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
董事会同意根据公司本次发行H股并上市的计划以及《香港联交所上市规则》《公司条例》的相关规定，公司聘请刘笑含担任联席公司秘书，同时聘请专业机构委派的符合资质的人员梁颖娴担任联席公司秘书，并委任江宁军、梁颖娴为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条项下的授权代表及委任梁颖娴为公司于香港《公司条例》项下的授权代表。
董事会同意授权刘笑含全权办理本次公司秘书、授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要，调整上述人选。公司聘任的《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书及授权代表的任期自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。公司聘任香港《公司条例》下的授权代表的任期自聘任协议签署之日起生效。
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本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
十四、《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
董事会同意根据本次发行H股并上市需要，公司对如下八项内部治理制度进行修订并形成草案，该等修订的内部管理制度自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。在此之前，下述第（一）至（八）项原有制度将继续适用。
（一）《信息披露事务管理制度（草案）》
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（二）《关联（连）交易管理办法（草案）》
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（三）《独立董事工作制度（草案）》
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（四）《审计委员会实施细则（草案）》
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（五）《提名委员会实施细则（草案）》
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（六）《薪酬与考核委员会实施细则（草案）》
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（七）《战略委员会实施细则（草案）》
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（八）《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》
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十五、《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
董事会同意基于本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《江苏恒瑞医药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《江苏恒瑞医药股份有限公司股东会议事规则（草案）》《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。
（一）《江苏恒瑞医药股份有限公司章程（草案）》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
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（二）《江苏恒瑞医药股份有限公司股东会议事规则（草案）》
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（三）《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会议事规则（草案）》
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十六、《关于〈公司章程修正案〉的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
鉴于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修改，同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
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十七、《关于修订公司部分制度的议案》
鉴于本次董事会审议且拟提请股东会审议通过的《公司章程》将进行相关修订，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意公司对以下七项制度部分条款进行修订。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效；其余五项制度，经董事会审议通过，并自《公司章程修正案》生效之日起实施。
（一）《股东会议事规则》
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（二）《董事会议事规则》
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（三）《投资者关系管理制度》
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（四）《信息披露事务管理制度》
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（五）《总经理（总裁）工作细则》
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（六）《战略委员会实施细则》
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（七）《薪酬与考核委员会实施细则》
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十八、《关于制定〈境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，董事会同意结合公司实际情况及本次发行H股并上市需要制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
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十九、《关于提请召开公司2024年第二次临时股东会的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
董事会同意召开2024年第二次临时股东会。
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上述第一、二、三、四、五、七、八、九、十一、十五、十六项议案及第十七项议案的（一）、（二）项子议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2024年12月9日
附件：简历
张连山，男，1961年2月生，美国国籍，1982年毕业于中国药科大学，1986年至1992年就读于德国蒂宾根大学，获有机化学博士学位。1992年1月至1994年6月在德国蒂宾根大学有机化学研究所工作，任研究助理。1994年7月至1998年2月在美国田纳西州纳什维尔市范德比尔特大学微生物学与免疫学系，任博士后研究员。1998年3月至2008年7月，在美国礼来工作，曾担任多个研究项目的高级化学家、首席研究科学家以及研究顾问等职务。2008年7月至2010年4月担任美国Marcadia Biotech公司的高级化学总监。2010年8月起担任江苏恒瑞医药股份有限公司副总经理，2012年4月起任公司董事、副总经理。
江宁军，男，1960年生，医学及免疫学博士，美国认证内科医生，并拥有30余年医药创新研究及企业管理经验。1982年毕业于南京医科大学。1992年于加拿大英属哥伦比亚大学获免疫学博士学位，随后在美国华盛顿大学医学院完成临床化学博士后研究及内科住院医师培训。2000年至2016年间，历任礼来临床研究医生，赛诺菲美国全球临床研究总监，赛诺菲全球研发副总裁、亚太研发总裁等职务。2016年至2022年担任基石药业创始首席执行官、董事会主席等职务。
孙杰平，男，1970年生，研究生学历，正高级会计师。1992年毕业于天津商学院会计学专业，1992年至1997年在连云港医药站工作，历任主管会计、财务经理、审计部经理等职，1998年任江苏恒瑞医药股份有限公司财务总监，2013年4月起任公司副总经理。2020年1月起任公司董事、副总经理。
周纪恩（Chow Kyan Mervyn），男，1994年5月自加利福尼亚大学伯克利分校获得经济学学士学位，并于1995年6月自斯坦福大学获得国际政策研究硕士学位。周纪恩（Chow Kyan Mervyn）在亚太投资银行业拥有逾20年经验，自2018年至2021年担任高瓴资本管理有限公司的合伙人；加入高瓴资本管理有限公司之前，为瑞士信贷（香港）有限公司大中华区的首席执行官以及亚太区投资银行及资本市场部联席主管，负责银行的行业和国家企业客户覆盖、并购及亚洲资本市场，以及大中华区的整体策略；自2019年6月至2020年10月期间担任滔搏国际控股有限公司（HKEX: 6110）的非执行董事；2021年至2024年期间担任香港联交所上市复核委员会候选主席的成员；自2023年3月起担任Carret Private Wealth Management的顾问团成员，自2024年7月起担任香港联交所上市委员会委员。
刘笑含，女，1985年生，2011年毕业于华东政法大学，获法学硕士学位，获得国家法律职业资格证书。2011年8月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任证券法务部职员、副部长。2012年9月获得上海证券交易所董事会秘书任职资格，2013年起任公司证券事务代表。2016年6月起任公司董事会秘书。
梁颖娴，女，拥有超过15年公司秘书专业经验，拥有工商管理学士学位和法学硕士学位。梁颖娴熟悉《香港联交所上市规则》、《公司条例》以及离岸公司的合规工作；现为卓佳专业商务有限公司企业服务部董事，一直为包括跨国公司在内的众多客户提供公司秘书及合规服务。梁颖娴是一名特许秘书、特许管治专业人士，也是香港公司治理公会（前称“香港特许秘书公会”）资深会员和英国公司治理公会资深会员，同时也是香港会计师公会会员。
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2024-145
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于筹划发行H股股票并上市相关事项
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为深入推动科技创新和国际化双轮驱动战略，进一步助力公司国际化业务的发展，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。
2024年12月9日，公司召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案。
截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行并上市的具体细节尚未确定。
根据相关规定，公司本次发行并上市事项尚需提交公司股东会审议，并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易所批准、核准或备案，本次发行并上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法规的规定，根据本次发行并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《恒瑞医药第九届董事会第十二次会议决议公告》等相关公告。本次发行并上市尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2024年12月9日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2024-144
江苏恒瑞医药股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2024年12月9日以通讯方式召开。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司全体3名监事认真审议并通过了以下议案：
一、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为深入推动科技创新和国际化双轮驱动战略，进一步助力公司国际化业务的发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引等相关法律、法规的要求，监事会同意公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。
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二、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
监事会同意公司根据如下方案，于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）：
1、上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
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2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。
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3、发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
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4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
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5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
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6、发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
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7、定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、境内外资本市场情况及市场认购等情况下，根据簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
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8、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制，公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单总量及总体超额认购倍数、投资者质量、投资者重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单额度大小、价格敏感度、预路演参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
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9、筹资成本分析
预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
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10、发行中介机构的选聘
（一）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次H股发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。
（二）中介机构选聘方式，鉴于H股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
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三、《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》
监事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：研发创新、产品商业化及公司运营等用途。
此外，监事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。
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四、《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
监事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司。
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五、《关于H股股票发行并上市相关决议有效期的议案》
根据本次发行H股并上市工作的需要，监事会同意提交股东会批准公司本次发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起18个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
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六、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
监事会同意为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据相关法律、法规及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。
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七、《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》（详细公告请见上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
根据本次发行H股并上市工作需要，监事会同意公司聘任安永会计师事务所为本次发行H股并上市的审计机构。
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八、《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈监事会议事规则（草案）〉的议案》
监事会同意基于本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会议事规则（草案）》，经股东会审议通过后，于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。
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九、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，监事会同意公司对《监事会议事规则》进行修订，并提交公司2024年第二次临时股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
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上述九项议案均须提交公司2024年第二次临时股东会审议。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司监事会
2024年12月9日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2024-146
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于聘请H股发行并上市的审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年12月9日，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意公司聘请安永会计师事务所为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构。
一、拟聘会计师事务所事项的情况说明
鉴于公司已启动本次发行并上市事宜，考虑到安永会计师事务所在H股发行并上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东会审议。
二、拟聘会计师事务所的基本信息
1、基本信息
安永会计师事务所为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永会计师事务所自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）一样是独立的法律实体。
2、投资者保护能力
自2019年10月1日起，安永会计师事务所根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永会计师事务所经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永会计师事务所按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
3、诚信记录
自2020年起，香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永会计师事务所每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永会计师事务所进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永会计师事务所的审计业务有重大影响的事项。
三、审议程序及相关意见
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2024年12月9日召开第九届董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，审计委员会经查阅安永会计师事务所的有关选聘文件，认为安永会计师事务所具备H股发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司发行并上市财务审计的要求。同意聘任安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月9日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意公司聘任安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东会审议。
（三）本次聘请H股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东会审议批准，自股东会决议通过之日起生效。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2024年12月9日
