诺力智能装备股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2024-035
诺力智能装备股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）于2024年12月9日以电话或电子通讯的形式发出召开第八届董事会第十四次会议的通知。公司第八届董事会第十四次会议于2024年12月9日（星期一）上午9:00在公司二楼201会议室以现场及通讯方式召开会议。会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事陈彬、张洁、姜伟以通讯方式参加会议。公司第八届监事会全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长丁毅先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》
为了进一步整合资源，深化在智慧物流系统业务的布局，并充分发挥资本市场优化资源配置的作用，拓宽无锡中鼎集成技术有限公司（以下简称“无锡中鼎”）融资渠道，提升企业持续盈利能力及核心竞争力，根据《上市公司分拆规则（试行）》，公司拟筹划分拆控股子公司无锡中鼎集成技术有限公司至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺力股份关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于与银行开展供应链融资业务暨对外担保的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力股份关于与银行开展供应链融资业务暨对外担保公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2024年12月9日
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2024-036
诺力智能装备股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）于2024年12月9日以电话或电子邮件的形式发出召开第八届监事会第九次会议的通知。公司第八届监事会第九次会议于2024年12月9日（星期一）上午10:30在公司二楼201会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事吴望婴先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决的方式通过相关决议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》。
为了进一步整合资源，深化在智慧物流系统业务的布局，并充分发挥资本市场优化资源配置的作用，拓宽无锡中鼎集成技术有限公司（以下简称“无锡中鼎”）融资渠道，提升企业持续盈利能力及核心竞争力，根据《上市公司分拆规则（试行）》，公司拟筹划分拆控股子公司无锡中鼎集成技术有限公司至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺力股份关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于与银行开展供应链融资业务暨对外担保的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力股份关于与银行开展供应链融资业务暨对外担保公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司监事会
2024年12月9日
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2024-037
诺力智能装备股份有限公司
关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
● 为了进一步整合资源，深化在智慧物流系统业务的布局，并充分发挥资本市场优化资源配置的作用，拓宽无锡中鼎融资渠道，提升企业持续盈利能力及核心竞争力，根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划分拆控股子公司无锡中鼎集成技术有限公司（以下简称“无锡中鼎”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆上市”）。
● 公司于2024年12月9日召开八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意公司启动分拆无锡中鼎至香港联交所上市前期筹备工作，授权公司及无锡中鼎管理层做好筹备相关工作，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
● 鉴于本次分拆事项尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中会存在各种不确定因素，可能会影响分拆上市筹划和决策事宜，本次分拆上市事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
● 本次分拆上市事项不会导致公司丧失对无锡中鼎的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
一、本次分拆上市的背景和目的
无锡中鼎为公司智慧物流系统业务板块的控股子公司，主要为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案，包括为制造型企业、流通型企业以及物流配送中心提供包括自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统、无人搬运机器人及系统和自动化物流软件系统的方案设计、数据孪生、设备制造、安装调试、售后服务于一体的解决方案。
本次分拆无锡中鼎独立上市将充分发挥资本市场优化资源配置的作用，拓宽无锡中鼎融资渠道，提升企业持续盈利能力及核心竞争力。同时，分拆无锡中鼎上市有利于公司进一步深化在智慧物流系统业务的布局，强化公司的市场及技术优势，推动公司的高质量可持续发展。
二、本次分拆上市主体的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：无锡中鼎集成技术有限公司
2、法定代表人：丁晟
3、统一社会信用代码：91320206684934305A
4、注册地址：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号
5、成立日期：2009年2月9日
6、经营范围：信息系统集成技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务；工程技术咨询服务；企业管理服务（不含投资与资产管理）；机电设备安装工程；起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构情况
截至本公告披露日，无锡中鼎的股权结构如下：
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三、授权事项
董事会授权公司及无锡中鼎管理层启动分拆无锡中鼎上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、聘请中介机构、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定本次分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
四、独立董事专门会议审议情况
公司召开第八届董事会第五次独立董事专门会议， 审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》。
独立董事认为：公司分拆控股子公司无锡中鼎至香港联交所上市，有利于充分利用资本市场优化资源配置的功能，拓宽无锡中鼎的融资渠道，提升企业持续盈利能力及核心竞争力；不会导致公司丧失对无锡中鼎的控制权；不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响；不会损害公司独立上市的地位和持续盈利能力；不存在损害公司股东及中小股东利益的情形。待分拆上市方案初步确定后，公司需根据相关法律法规履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。同意公司董事会授权公司及无锡中鼎管理层开展分拆无锡中鼎至香港联交所上市前期筹备工作。
五、监事会意见
本次筹划控股子公司分拆上市事项，符合公司发展战略，有利于拓宽无锡中鼎的融资渠道，提升公司和无锡中鼎的核心竞争力，不存在损害公司及公司股东利益的情形，本次分拆事项不会导致公司丧失对无锡中鼎的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。同意公司开始筹划控股子公司无锡中鼎分拆上市事项。
六、风险提示
1、本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，公司是否满足《分拆规则》的分拆上市条件尚存在不确定性，且项目实施过程中存在各种不确定性因素，可能会影响分拆上市筹划和决策事宜。待公司管理层完成前期筹备工作后，公司董事会将就本次分拆上市是否符合《分拆规则》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请公司股东大会审议批准。
2、本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行中国证监会、香港联交所及相关部门的审核或相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将严格按照有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，根据项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司
董事会
2024年 12月9日
证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2024-038
诺力智能装备股份有限公司关于与银行开展
供应链融资业务暨对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为进一步推动市场销售业绩增长，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解其资金压力，加速公司资金回笼；并加强与下游经销商合作关系，提高公司综合竞争力，公司同意为符合条件的经销商向公司拟合作的银行申请的融资提供保证金担保，并授权公司董事长或其授权代表办理与本次融资业务暨对外担保的具体事宜。具体担保情况如下：
为符合条件的经销商与湖州银行股份有限公司长兴支行（以下简称“湖州银行长兴支行”）之间办理的融资授信业务提供保证金质押担保，担保总额不超过人民币500万元。
公司已于2024年12月9日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了相关议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《诺力智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次对经销商的担保事项经董事会审议批准后，无需提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、为向公司稳定采购商品的经销商。
2、经销商经营稳定，信用良好，财务实力较强，以往履行类似买卖合同记录良好。
3、经销商由公司推荐，由湖州银行长兴支行根据对经销商身份识别、真实贸易背景及风险审核结果，向客户给予融资额度。
4、公司根据管理要求补充的其他条件。
三、担保协议的主要内容
1、担保范围：包括但不限于被担保人在《供应链金服合作协议》项下的各融资合同的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用及公证、评估、拍卖、诉讼费、律师代理等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
2、担保方式：保证金质押。
3、担保期限：一年期，自董事会审议通过后并签署担保合同之日起生效。
4、担保额度：不超过500万元人民币。
具体内容以公司、子公司实际与合作银行、经销商等签订的协议为准。
四、本次提供担保的风险控制措施
公司将依据审核标准谨慎选择担保对象，并通过以下风险控制措施降低担保
风险：
1、公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐，确保加入进 来的经销商信用良好，具有较好的偿还能力。
2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向公司及子公司支付采购货款。
五、董事会意见
董事会认为： 公司为优质经销商的融资提供担保，有助于其拓宽融资渠道，缓解其资金压力，加速公司资金回笼；同时能够加强公司与经销商的合作关系，有利于公司更加有效地开拓市场，扩大业务规模，双方实现共赢。
公司将持续关注经销商的资信及财务情况，确保经销商具备良好的信用及偿债能力。本次担保的风险管控措施较为完善，风险总体可控，不会给公司带来重大的财务风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》等有关规定。
综上，公司董事会同意公司为符合条件的经销商与湖州银行长兴支行之间办理的融资授信业务提供保证金质押担保，担保总额不超过人民币500万元。并同意授权公司董事长或其授权代表办理本次融资业务暨对外担保的具体事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币5.72亿元，其中对旗下控股公司提供担保的总额为人民币5.67亿元，占公司经审计的2023年度总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为6.23%和21.27%。截止本公告披露日，公司已审批的对外担保总额为500万元,公司实际累计对外担保余额为人民币0元。
2、公司未为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1. 诺力股份第八届董事会第十四次会议决议；
2. 诺力股份第八届监事会第九次会议决议；
诺力智能装备股份有限公司
董事会
2024年12月9日
