上海振华重工（集团）股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2024-056

上海振华重工（集团）股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2024年12月9日以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事9人，实到9人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：

一、《关于审议〈增选张雪先生为公司董事〉的议案》

同意增选张雪先生为公司第九届董事会董事候选人，任期与第九届董事会一致，自股东大会审议通过之日起生效。公司第九届董事会提名委员会第四次会议同意相关内容。（简历详见附件1）

张雪先生作为拟增选的外部董事，将不在公司取酬。公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议同意相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年12月25日14：30在公司总部（上海市东方路3261号）召开2024年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-057）。

三、《关于审议〈公司经理层2023年度经营业绩考核结果及应用〉的议案》

公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议同意相关内容。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2024年12月10日

附件1：

张雪先生：1967年生，男，研究生学历，工商管理硕士，正高级经济师。1985年9月参加工作，1996年7月起，先后任中交第一公路工程局有限公司北京通都宾馆经理，中交第一公路工程局有限公司北京凯通实业总公司经理，中交第一公路工程局有限公司北京凯通公司经理，中交第一公路工程局有限公司北京路桥机械厂(世通重工)党委副书记、执行董事、总经理，2012年4月起先后任中国公路车辆机械有限公司副总经理，中国公路车辆机械有限公司常务副总经理，中交郴州筑路机械厂党委副书记(主持工作)、副厂长，2016年4月起先后任中交郴州筑路机械厂党委副书记、厂长，中交郴州筑路机械有限公司党委副书记、执行董事、总经理，中南工程局副董事长。现任中交路桥建设有限公司、中交天和机械设备制造有限公司和中交西安筑路机械有限公司董事。

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2024-057

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于召开2024年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月25日 14点30分

召开地点：上海市东方路3261号公司223会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月25日

至2024年12月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第九届董事会第七次会议审议通过上述议案，已于2024年12月10日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七)采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（二）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

（三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（四）公司股东及股东代理人会前可以信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

（一）本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；

（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；

（三）授权委托书详见附件。

（四）联系电话：8621-50390727

传真：8621-31193316

邮政编码：200125

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2024年12月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海振华重工（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月25日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2024-058

上海振华重工（集团）

股份有限公司监事会

关于公司2023年股票期权激励计划

预留授予激励对象名单的核查意见

及公示情况说明

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月25日召开第九届董事会第六次会议与第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议〈公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作〉的议案》等相关议案。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关规定，公司结合实际情况，对《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对预留授予激励对象进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

一、公示情况及核查方式

公司于2024年11月26日至2024年12月5日在公司内部对本次激励计划预留授予的激励对象名单及职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划预留授予激励对象名单提出异议。

二、监事会核查意见

根据《管理办法》等相关规定，结合本激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1.列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

2.列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合本激励计划所规定的激励对象条件，激励对象为公司董事、高级管理人员、其他核心管理、技术、业务等骨干人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.本次预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

5. 本次预留授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上所述，监事会认为，列入公司本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司监事会

2024年12月10日