西藏华钰矿业股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2024-068号
西藏华钰矿业股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年12月2日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2024年12月9日在公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘良坤先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：
（一）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司第四届董事会原独立董事王聪先生、王瑞江先生因连续担任独立董事已满6年，申请辞去公司独立董事及对应董事会下设专门委员会职务。为确保规范运作，现提名何佳先生、刘玉强先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并对第四届董事会专门委员会委员构成进行调整。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
（二）审议并通过《关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年12月26日下午14:30在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2024年12月10日
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：2024-068号
西藏华钰矿业股份有限公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月26日 14点30分
召开地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月26日
至2024年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）拟出席现场会议的股东可直接到登记地点进行登记，也可通过传真、信函的方式办理登记。
（2）参加现场会议的法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。
（3）参加现场会议的个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
（4）登记时间：2024年12月25日上午9:00-13:00，下午15:30-17:00
（5）登记地点：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦七楼会议室
（6）参加网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
(一)会议联系方式
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(二)出席本次股东大会的所有股东费用自理。
(三)通过传真、信函进行登记的股东，请在传真或函件上注明联系电话，并在参会时携带会议登记需携带的文件交与会务人员。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2024年12月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏华钰矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2024-067号
西藏华钰矿业股份有限公司关于
补选独立董事并调整董事会专门委员会委员
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：
一、补选独立董事情况
鉴于公司第四届董事会独立董事王聪先生、王瑞江先生因连续担任独立董事已满6年，申请辞去公司独立董事及对应董事会下设专门委员会职务。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上披露的《关于独立董事任期届满辞职的公告》。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名，董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了审核，并征求独立董事候选人本人意见后，公司于2024年12月9日召开第四届董事会提名委员会2024年第六次会议及第四届董事会第三十九次会议，均审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意提名何佳先生、刘玉强先生（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司提名委员会认为：经审查，公司第四届董事会独立董事候选人何佳先生、刘玉强先生未持有公司股份，与公司不存在关联关系、利益冲突或者其他可能妨碍独立客观判断的情形，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定不得担任公司董事的情形；不存在中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形；符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》中关于独立董事独立性的要求。
截至本公告披露日，何佳先生、刘玉强先生均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事候选人何佳先生具有丰富的会计专业知识和经验，是中国教育部长江学者，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具备履行独立董事职责的任职条件、专业背景及工作经验。独立董事候选人刘玉强先生具有丰富的矿业专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规则。何佳先生、刘玉强先生均已取得证券交易所独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
二、调整董事会专门委员会委员情况
鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，拟在公司股东大会选举通过何佳先生、刘玉强先生为公司独立董事之日起对公司第四届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会进行调整，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。调整后公司第四届董事会专门委员会成员组成情况如下：
战略委员会：刘良坤（主任委员）、刘玉强、何佳
审计委员会：何佳（主任委员）、刘良坤、刘玉强
提名委员会：叶勇飞（主任委员）、刘良坤、刘玉强
薪酬与考核委员会：刘玉强（主任委员）、刘良坤、何佳
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会召集人何佳先生为会计专业人士。
特此公告。
附件：西藏华钰矿业股份有限公司补选独立董事候选人简历
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2024年12月10日
附件1
西藏华钰矿业股份有限公司
补选独立董事候选人简历
刘玉强，男，1957年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于吉林大学，博士研究生学历，获工学博士学位；博士后入站中国地质科学院。1972年至1976年，任内蒙古地勘局109地质大队副队长、局科技处处长、局副总工程师；1977年至2003年，任山东地勘局副总工程师、山东省国土资源厅总工程师；2003年至2017年，任北京中矿联咨询中心总工程师、主任；2003年至2017年，任中国矿业联合会专职副秘书长、总工程师、副会长；2018年3月至今，任四川安宁铁钛股份有限公司董事；2018年7月至今，任矿源新材(北京)咨询服务有限公司董事；2024年7月至今，任垂象天地（北京）文化科技有限公司董事、经理。
何佳，男，1954年11月出生，中国国籍，拥有香港永久居住权，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，博士学历，教授。1988年至1991年，任美国纽约市立大学助理教授；1991年至1999年，任美国休斯顿大学财务系助理教授、副教授（终身教职）；1996年至2015年，任香港中文大学财务学系教授；2012年10月至2018年10月，任公司独立董事；2021年4月至2024年7月，任浙江大学求是讲座教授；2021年5月至今，任山东大学讲席教授；2020年2月至今，任欣龙控股（集团）股份有限公司独立董事。此外，何佳先生于2001年至2002年任证监会规划委委员、深圳证券交易所综合研究所所长。何佳先生还是南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员。
截至本公告披露日，刘玉强先生、何佳先生均未持有公司股份，刘玉强先生、何佳先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
