(上接103版)

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2012年2月，四川新希望农牧有限公司更名为四川新希望六和农牧有限公司。

12、主要财务数据：

单位：万元

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注：应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款

南宁国雄财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2024）第0651号）。

13、担保及其他情况：公司不存在为南宁国雄提供担保、财务资助的情况，也不存在其他占用公司资金的情况。

14、南宁国雄不是失信被执行人。

（四）重庆国雄饲料有限公司

1、公司名称：重庆国雄饲料有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：重庆市沙坪坝区覃家岗镇上桥工业园区

4、法定代表人：唐兵

5、注册资本：400万元人民币

6、设立时间：1998年06月08日

7、经营期限：长期

8、统一社会信用代码：91500106203068056A

9、经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；生产、销售：动物饲料（不含国家专控商品）；家畜家禽及鱼类的养殖及销售（限分支机构经营）；销售：饲料原料及饲料添加剂。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、主要股东：四川新希望六和农牧有限公司，持股比例100%。

11、历史沿革：

重庆国雄饲料有限公司由成都世纪投资有限公司、南方希望实业有限公司（原名四川南方希望实业有限公司）组建，于1998年06月08日成立并取得重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核发的统一社会信用代码为“91500106203068056A”的《企业法人营业执照》。公司注册资本：人民币400.00万元；实收资本：400.00万元，其中：成都世纪投资有限公司持股80.00%、南方希望实业有限公司持股20.00%。

2008年07月10日，成都世纪投资有限公司将持有本公司80.00%的股权全部转让给南方希望实业有限公司，注册资本仍为400.00万元。本次股权转让完成后，南方希望实业有限公司持有本公司100.00%股权，公司类型变更为法人独资有限公司。

2009年07月01日，南方希望实业有限公司将持有本公司100.00%的股权全部转让给四川新希望农牧有限公司，注册资本仍为400.00万元。本次股权转让完成后，四川新希望农牧有限公司持有本公司100.00%股权。

2012年2月，公司控股股东四川新希望农牧有限公司名称变更为四川新希望六和农牧有限公司。

12、主要财务数据：

单位：万元

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注：应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款

重庆国雄财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2024）第0650号）。

13、担保及其他情况：重庆国雄以其固定资产作为抵押物，为公司的其他子公司提供抵押担保，此抵押担保将在股东大会审议前解除。

14、重庆国雄不是失信被执行人。

（五）重庆希望饲料有限公司

1、公司名称：重庆希望饲料有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：重庆市渝北区万年路555号

4、法定代表人：唐兵

5、注册资本：728万元人民币

6、设立时间：1992年05月27日

7、经营期限：1992年05月27日至2043年07月06日

8、统一社会信用代码：915000006219800801

9、经营范围：配合饲料、浓缩饲料的生产、销售（按饲料生产企业审查合格证核定的范围和期限经营）；销售：农产品；房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

10、主要股东：四川新希望六和农牧有限公司，持股比例100%。

11、历史沿革：

重庆希望饲料有限公司，成立于1992年5月27日。注册资本728.00万元人民币，现股东为四川新希望六和农牧有限公司。企业法人营业执照统一社会信用代码为：915000006219800801。

12、主要财务数据：

单位：万元

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注：应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款

重庆希望财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2024）第0647号）。

13、担保及其他情况：公司不存在为重庆希望提供担保、财务资助的情况，也不存在其他占用公司资金的情况。

14、重庆希望不是失信被执行人。

（六）郴州希望饲料有限公司

1、公司名称：郴州希望饲料有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：湖南省郴州市北湖区郴江街道梨树山宁家湾组

4、法定代表人：王翔

5、注册资本：1,200万元人民币

6、设立时间：1996年09月04日

7、经营期限：长期

8、统一社会信用代码：91431000187768983D

9、经营范围：配合饲料、浓缩饲料的生产及销售；养殖技术推广服务；粮食收购；猪、家禽的饲养、收购及销售；水产养殖及销售；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要股东：四川新希望六和农牧有限公司，持股比例100%。

11、历史沿革：

郴州希望饲料有限公司系由南方希望实业有限公司（原四川南方希望实业有限公司）和成都世纪投资有限公司共同出资组建，于1996年09月04日取得郴州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司企业法人营业执照注册号：431000400000662；经营期限25年；公司注册资本为人民币1,200.00万元，其中：南方希望实业有限公司出资800.00万元，出资比例为67.67％，成都世纪投资有限公司出资400.00万元，出资比例为33.33％。

2009年7月南方希望实业有限公司与四川新希望农牧有限公司签订股权转让协议，南方希望实业有限公司将其持有的公司67.67%股权转让给四川新希望农牧有限公司。本次股权转让后四川新希望农牧有限公司出资800.00万元，持有公司67.67%的股权，成都世纪投资有限公司出资400.00万元，持有公司33.33%的股权。

2012年2月，公司控股股东四川新希望农牧有限公司名称变更为四川新希望六和农牧有限公司。

2015年10月1日起，营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合一，公司新办了营业执照，统一社会信用代码为91431000187768983D。

2019年8月成都世纪投资有限公司与四川新希望六和农牧有限公司签订股权转让协议，成都世纪投资有限公司将其持有的公司33.33%股权转让给四川新希望六和农牧有限公司。本次股权转让后四川新希望六和农牧有限公司持有公司100.00%的股权。

12、主要财务数据：

单位：万元

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注：应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款

郴州希望财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2024）第0652号）。

13、担保及其他情况：公司不存在为郴州希望提供担保、财务资助的情况，也不存在其他占用公司资金的情况。

14、郴州希望不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、交易价格的确认：

各标的资产评估情况公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年10月31日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告，各标的资产评估基准日股东全部权益账面值、评估值、评估增值率详见下表。各方同意，本次股权转让的价格以上述评估值为参考，且经双方根据基准日后、《股权转让协议》签署日前各公司增资及流动资产、流动负债的变动情况协商确定为19,418.15万元。

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本次交易定价以符合《证券法》规定并具有证券、期货业务相关业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、评估方法的确认：

依据相关资产评估准则的规定，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。

评估人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

各标的公司原主营业务为饲料的生产和销售，除南宁国雄进行少许饲料代加工外（计划于2024年12月31日前停产），其余标的公司均已停产，目前主营业务为将原饲料工厂房产进行出租获取租金收入，各资产无法构成最佳业务单元；并且在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故本次评估不适用市场法和收益法评估。

结合评估目的和各标的公司实际经营情况，本次评估均选用资产基础法进行评估。

3、评估结果的选取：

(一)资产基础法评估结果

截止评估基准日2024年10月31日各标的公司资产账面价值合计为7，745.24万元，负债账面价值合计为28,664.10万元，净资产账面价值为-20,918.86万元，合计评估价值-6,515.24万元。

4、标的资产评估过程：

(一)评估准备阶段

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

(二)现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

(三)评定估算和编制初步评估报告阶段

项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。

审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。

(四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段

本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。

五、股权转让协议核心条款

（一）交易各方：

1、公司与海南锦麟的交易

转让方：新希望六和股份有限公司

受让方：海南锦麟投资有限公司

标的公司：海南新希望农业有限公司

2、四川农牧与海南锦麟的交易

转让方：四川新希望六和农牧有限公司

受让方：海南锦麟投资有限公司

标的公司：南昌国雄饲料科技有限公司、南宁国雄科技有限公司、重庆国雄饲料有限公司、重庆希望饲料有限公司、郴州希望饲料有限公司

（二）交易金额及支付：

1、股权转让价款的确定

各标的资产评估情况公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年10月31日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了相应的评估报告。各方同意，本次股权转让的价格以评估报告评估值为参考，且经双方根据基准日后、《股权转让协议》签署日前各公司增资及流动资产、流动负债的变动情况协商确定为19,418.15万元。

2、股权转让价款的支付

（1）在本协议生效后且满足本协议约定的全部先决条件的前提下，受让方支付第一期股权转让款，具体金额为股权转让款总额的50%，即9，709.06万元。

（2）在股权转让完成工商变更登记后12个月内，受让方支付第二期股权转让款，具体金额为股权转让款总额的50%，即9,709.06万元。具体股权转让价款分期支付情况如下表：

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（三）本次股权转让的交割

（1）转让方和受让方同意，受让方根据本协议约定向转让方指定账户支付第一期股权转让款之日为交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担标的股权相关的一切权利和义务，享有标的股权相关的全部股东权益。

（2）标的公司应在交割日向受让方出具股东名册，并作出股东决定通过新的公司章程。

（3）转让方应促使其委派至标的公司的董事、监事以及高级管理人员（如有）在交割日前辞去相关职务。标的公司应在交割日作出股东、董事决定，任命受让方委派的人员担任标的公司的董事、监事以及高级管理人员。

（4）工商变更登记

A、标的公司应在交割日起10个工作日内向公司登记机关递交本次股权转让相关的工商变更登记资料。

B、转让方和受让方应按法律、法规的要求签署和提供工商变更登记所需的文件并给予积极的配合。

（四）协议的生效

本协议自各方盖章之日起成立，并在转让方的有权决策机构批准本次股份转让之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、标的公司作为新希望控股子公司期间均已停产和闲置，本次交易后，标的公司不再合并入新希望的财务报表范围，标的公司、交易对手方及实际控制人旗下其他主体将不从事饲料生产或生猪养殖业务，本次交易将不构成同业竞争。

2、截至11月30日，海南新希望应付公司股利1000万元。经交易各方约定，海南新希望应在完成本次股权转让相关的工商变更登记前将前述应付公司股利全部付清。除此之外，标的公司与新希望及其子公司之间无非经营性债权债务，本次交易不会导致新希望对关联方提供财务资助。

3、截至目前，重庆国雄以其固定资产作为抵押物，为公司的其他子公司提供抵押担保，此抵押担保将在股东大会审议前解除。除此之外，新希望及其子公司不存在对标的公司担保的情形，本次交易将不会被动形成新增关联担保。

七、本次交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易的目的

为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，公司拟对外转让部分长期停业的饲料公司股权，有助于公司盘活闲置资产，增加资产流动性，提高资源配置效率，为公司长期可持续发展提供助力。

2、本次交易的风险及应对措施

本交易协议尚需经过公司股东大会审议，仍存在不确定性。

本次签署交易协议，在协议执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，谨慎决策。

3、本次交易对公司的影响

本次交易为公司盘活闲置资产，增加资产流动性，提高资源配置效率，为公司长期可持续发展提供助力。同时，经财务测算，本次交易预计将产生一定的投资收益（具体以交易完成时会计处理为准）。有利于公司优化资金结构，增加收益，提高投资回报率，保护股东特别是中小股东的利益。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。

交易对方支付本次交易对价的资金来自自筹资金或股东借款，交易对手方具备履约能力。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年初至披露日，公司与该关联人发生2024年预计额度内的日常关联交易外，不存在本次交易外的其他关联交易。日常关联交易预计已经第九届董事会第二十八次会议、2023年年度股东大会审议、第九届董事会第三十二次会议通过，详见2024年4月30日、5月31日、8月31日分别刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2024年度日常关联交易进行预计的公告》（公告编号2024-34）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号2024-45）、《关于增加2024年度日常关联交易预计额度及补充签订日常关联交易协议的公告》（公告编号2024-74）。

九、独立董事专门委员会同意意见

本次交易已经第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议全票通过，独立董事认为：本次关联交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于公司聚焦核心产业发展，盘活闲置资产，增加资产流动性，提高资源配置效率，为公司长期可持续发展提供助力，维护上市公司整体利益；本次关联交易的价格系参考符合《证券法》规定并具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为依据，由交易各方协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。

十、备查文件

1、第九届董事会第四十次会议决议；

2、股权转让协议

3、审计报告

4、资产评估报告

5、第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；

6、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告新希望六和股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十二月十日