株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-120
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月9日（星期一）下午14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。因时间关系，本次会议以电话、口头等方式向全体董事、监事送达，通知豁免时间要求，召集人已在会议上作出相关说明。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
2024年11月19日至2024年12月9日，公司股票已连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即9.72元/股）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》及《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，已触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分保护债券持有人的利益，切实维护中小投资者权益，结合公司的实际情况，董事会提议向下修正“旗滨转债”的转股价格，并提交股东大会审议。根据公司《募集说明书》约定，向下修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“旗滨转债”的转股价格（11.43元/股），则本次“旗滨转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“旗滨转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“旗滨转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为进一步规范公司运作，提升治理水平，完善公司治理结构，助推上市公司质量的提升，同意根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容对照详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《旗滨集团关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2024-123）
《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，经认真对照梳理，结合公司实际及《公司章程》修订情况，同意对公司相关治理制度进行修订。
本次修订的具体制度包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《股份回购内部控制制度》等共4项治理制度。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等3项治理制度，将提交公司股东大会审议。《股份回购内部控制制度》经本次董事会审议通过后生效。
（四）审议并通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司拟定于2024年12月25日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2024年第三次临时股东大会，将本次董事会、监事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2024年第三次临时股东大会的通知。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年十二月十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-123
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步规范公司运作，提升治理水平，完善公司治理结构，助推上市公司质量的提升，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，公司对照梳理并结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、本次公司章程修订及对照情况
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《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
二、已履行的决策程序
1、2024年12月9日，公司召开独立董事专门会议2024年第十一次会议、治理及人力委员会2024年第六次会议、第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
2、本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
1、旗滨集团《公司章程》（2024年12月修订）
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年十二月十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-122
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于董事会提议向下修正“旗滨转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2024年11月19日至2024年12月9日，公司股票已连续15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（即9.72元/股），已再次触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。
●经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司董事会提议向下修正“旗滨转债”的转股价格。
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
1、可转换公司债券发行情况。经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元，期限6年。
2、可转换公司债券上市情况。经上海证券交易所《关于株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2021】182号文）同意，公司150,000万元可转换公司债券于2021年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。初始转股价格为13.15元/股。
（二）可转换公司债券转股价格调整情况
根据可转换公司债券有关监管规定和《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“旗滨转债”自2021年10月15日起可转换为公司普通股。“旗滨转债”的转股期间为2021年10月15日至2027年4月8日，初始转股价格为13.15元/股。转股价格调整情况如下：
1、因公司实施2020年年度权益分派，转股价格自2021年6月18日起调整为12.80元/股。具体调整方案请详见公司于2021年6月11日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2021-071）。
2、因公司实施2021年年度权益分派，转股价格自2022年5月27日起调整为12.00元/股。具体调整方案请详见公司于2022年5月20日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2022-074）。
3、因公司于2022年7月对回购专用证券账户中前次回购剩余股份2,823,592股实施了注销，转股价格自2022年7月22日起价格调整为12.01元/股。具体调整方案请详见公司于2022年7月21日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2022-104）。
4、因公司实施2022年年度权益分派，转股价格自2023年7月7日起调整为11.76元/股。具体调整方案请详见公司于2023年6月30日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2023-069）。
5、因公司实施2023年年度权益分派，转股价格自2024年7月11日起调整为11.43元/股。具体调整方案请详见公司于2024年7月4日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2024-072）。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于提议向下修正转股价格的说明
2024年11月19日至2024年12月9日，公司股票已连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即9.72元/股）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》及公司《募集说明书》的规定，已触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分保护债券持有人的利益，切实维护中小投资者权益，结合公司的实际情况，董事会提议向下修正“旗滨转债”的转股价格，并提交股东大会审议。根据公司《募集说明书》约定，向下修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“旗滨转债”的转股价格（11.43元/股），则本次“旗滨转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“旗滨转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“旗滨转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
四、已履行的决策程序
1、2024年12月9日，公司召开独立董事专门会议2024年第十一次会议、战略及可持续发展委员会2024年第九次会议、第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》。
2、本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、其他
本次向下修正“旗滨转债”转股价格的事项尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“旗滨转债”的股东应当回避。“旗滨转债”的转股起止日期为2021年10月15日至2027年4月8日，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查附件
1、公司独立董事专门会议2024年第十一次会议决议；
2、公司战略及可持续发展委员会2024年第九次会议决议；
3、公司第五届董事会第三十五次会议决议；
4、公司第五届监事会第三十四次会议决议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年十二月十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-124
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修订公司相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，公司认真对照梳理，并结合公司的实际及《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行修订。具体情况如下：
一、修订背景
为进一步规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，促进社会主义市场经济的发展，全国人民代表大会常务委员会于2023年12月29日审议通过了《中华人民共和国公司法》（2023年修订），自2024年7月1日起施行。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，经认真对照梳理，结合公司实际及《公司章程》修订情况，拟对公司相关治理制度进行同步修订。
二、修订内容
本次修订的具体制度包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《股份回购内部控制制度》等共5项治理制度。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。
三、履行的决策程序
1、2024年12月9日，公司召开独立董事专门会议2024年第十一次会议、治理及人力委员会2024年第六次会议、第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》。
2、2024年12月9日，公司召开第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
3、上述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等3项治理制度修订以及《监事会议事规则》的修订，将分别提交公司股东大会审议。
4、《股份回购内部控制制度》经本次董事会审议通过后生效。
四、上网公告附件
1、《股东大会议事规则》
2、《董事会议事规则》
3、《监事会议事规则》
4、《独立董事工作制度》
5、《股份回购内部控制制度》
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年十二月十日
(下转111版)
