湖南华菱钢铁股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2024-52
湖南华菱钢铁股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第八届董事会第二十六次会议于2024年12月9日以通讯表决方式召开，会议通知已于2024年12月4日发出。会议发出表决票8份，收到表决票8份。本次会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于转让湖南华菱电子商务有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意将全资子公司湖南华菱电子商务有限公司100%股权转让给控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”），转让价格按第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2024年10月31日为基准日的评估值为基础确定为47,965.65万元，增值额为3,800.28万元，增值率为8.60%。交易完成后，有利于公司聚焦主业、优化整体战略布局和资源配置，有利于提升公司资产质量和盈利能力，有利于落实省委省政府组建专业化贸易公司的要求、提升我省外贸能力。
此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、曾顺贤先生、谢究圆先生均已回避表决。
公司独立董事召开了第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第九次会议，对上述议案进行了事前审议，全体独立董事及委员一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于转让子公司湖南华菱电子商务有限公司100%股权暨关联交易的公告（公告编号：2024-53）》。
表决结果：有效表决票8票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。
2、审议通过了《关于华菱衡钢实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目的议案》
同意子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱衡钢”）实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目（以下简称“项目”），建设全球首套最大口径先进连轧管生产线，项目投资总额24.99亿元，建设期18个月。华菱衡钢实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目符合公司推进“四化”转型升级的战略发展目标，有利于其降低生产成本，提升竞争力，增强行业头部优势。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于华菱衡钢实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目的投资公告（公告编号：2024-54）》。
表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
3、审议通过了《关于增资华菱衡钢暨关联交易的议案》
同意由公司和湖南钢铁集团对子公司华菱衡钢同比例增资共10亿元，其中公司出资8.591亿元，湖南钢铁集团出资1.409亿元。本次增资款用于支持华菱衡钢实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目，可增强华菱衡钢资本实力，为项目建设提供资金，控制华菱衡钢资产负债率。本次增资以2023年12月31日为基准日经天健会计师事务所审计的华菱衡钢2023年度审计报告的净资产值为定价依据，由华菱衡钢所有股东湖南钢铁集团和华菱钢铁同比例增资。增资完成后，华菱衡钢注册资本由43.63亿元增加至50.28亿元，剩余3.35亿元计入资本公积，股权结构不变，公司将继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、曾顺贤先生、谢究圆先生均已回避表决。
公司独立董事召开了第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第九次会议，对上述议案进行了事前审议，全体独立董事及委员一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于增资华菱衡钢暨关联交易的公告（公告编号：2024-55）》。
表决结果：有效表决票8票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2024年12月9日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2024-56
湖南华菱钢铁股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖南华菱钢铁股份有限公司第八届监事会第二十次会议于2024年12月9日以通讯表决方式召开，会议通知已于2024年12月4日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。本次会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于转让湖南华菱电子商务有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意将全资子公司湖南华菱电子商务有限公司100%股权转让给控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”），转让价格按第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2024年10月31日为基准日的评估值为基础确定为47,965.65万元，增值额为3,800.28万元，增值率为8.60%。交易完成后，有利于公司聚焦主业、优化整体战略布局和资源配置，有利于提升公司资产质量和盈利能力，有利于落实省委省政府组建专业化贸易公司的要求、提升我省外贸能力。
经审核，监事会认为该关联交易议案严格履行了公司独立董事专门会议及关联交易审核程序，董事会审议时，关联董事已回避表决，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于转让子公司湖南华菱电子商务有限公司100%股权暨关联交易的公告（公告编号：2024-53）》。
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
2、审议通过了《关于增资华菱衡钢暨关联交易的议案》
同意由公司和湖南钢铁集团对子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱衡钢”）同比例增资共10亿元，其中公司出资8.591亿元，湖南钢铁集团出资1.409亿元。本次增资款用于支持华菱衡钢实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目（以下简称“项目”），可增强华菱衡钢资本实力，为项目建设提供资金，控制华菱衡钢资产负债率。本次增资以2023年12月31日为基准日经天健会计师事务所审计的华菱衡钢2023年度审计报告的净资产值为定价依据，由华菱衡钢所有股东湖南钢铁集团和华菱钢铁同比例增资。增资完成后，华菱衡钢注册资本由43.63亿元增加至50.28亿元，剩余3.35亿元计入资本公积，股权结构不变，公司将继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
经审核，监事会认为该关联交易议案严格履行了公司独立董事专门会议及关联交易审核程序，董事会审议时，关联董事已回避表决，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于增资华菱衡钢暨关联交易的公告（公告编号：2024-55）》。
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
三、备查文件
经与会监事签字的监事会决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司监事会
2024年12月9日
证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2024-54
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于华菱衡钢实施特大口径无缝钢管连轧技术开发
及产业应用项目的投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
（一）投资项目的基本情况
为促进“四化”转型，提升综合竞争力，公司子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱衡钢”）拟实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目（以下简称“项目”），建设全球首套最大口径先进连轧管生产线。项目总投资24.99亿元，建设期18个月。项目建成后，华菱衡钢可实现外径Φ323mm～610mm、壁厚7.3mm～60mm的特大口径无缝钢管连轧生产。
（二）投资项目的审批程序
该议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。董事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（三）该议案不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
二、投资项目具体情况
（一）项目名称：华菱衡钢特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目
（二）项目建设内容：建设年生产80万吨特大口径热轧无缝钢管全套机组，产品主要品种为石油套管，油气集输管、海底管线、新能源输送管材等长输管道，机械及结构用管，气瓶用管，热力管网、高压锅炉用无缝钢管、中压锅炉用无缝钢管、石化用高压无缝钢管等工程项目用管。主要建设内容包含：1.热轧生产线，含坯料准备、热轧、精整等工艺设备；2.配套35万吨/年离线热处理线；3.配套项目用厂房；4.配套公辅设施建设及改造。
（三）项目投资估算：投资额24.99亿元。
（四）项目建设周期：建设期18个月。
（五）项目资金来源：银行借款10-15亿元，股东增资10亿元，剩余部分为自有资金。
三、投资的目标及必要性
有利于强化钢管及深加工产业链，支持打造湖南省先进制造业集群，推动实现“三高四新”美好蓝图。项目将通过数字化、智能化技术，打造智能制造标杆，符合省、市对传统产业“四化”升级改造要求。项目有利于发挥华菱衡钢作为衡阳钢管及深加工产业链龙头企业的引领作用，为钢管产业链上企业注入发展动力，并吸引更多热扩、工程机械等钢管中下游加工企业投资本地，服务先进制造业集群建设。
有利于提升华菱衡钢综合竞争力，将其建设为世界一流专业化无缝钢管企业。项目可弥补华菱衡钢大口径钢管成本、质量竞争力的不足，建立特大口径钢管竞争优势，有利于降低成本、提升质量，增强综合竞争力，支撑华菱衡钢成为国内最大单体无缝钢管生产企业，建设世界一流专业化无缝钢管企业。
四、投资项目对公司的影响
华菱衡钢实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目符合公司推进“四化”转型升级的战略发展目标，可扩大产品组距覆盖范围，提高机组先进性，有利于其降低生产成本，提升竞争力，增强行业头部优势。该项目不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
五、存在的风险与应对措施
（一）市场低迷造成企业资金链压力大。华菱衡钢将制定并出台更为严苛的风险管控文件，严控生产经营风险。此外通过加强形势教育，动员全体员工统一思想、凝聚共识、振奋精神、坚定信心“战危机”，通过压缩未来几年非必要投资，进一步强化精益生产、挖潜增效、开拓市场、调整结构，开发高效新产品、重点产品，确保公司经营资金链安全。
（二）行业竞争导致项目目标市场趋于饱和，影响项目效益。应对措施：华菱衡钢将快速推进项目实施，争取项目早日达产达效，提升产品质量，卡位市场空间，抢占市场先机。
六、备查文件
公司第八届董事会第二十六次会议决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2024年12月9日
证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2024-55
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于增资华菱衡钢暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为支持子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱衡钢”）实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目（以下简称“项目”），控制其资产负债率，华菱衡钢现有股东湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）及湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）拟向其同比例增资共10亿元，湖南钢铁集团出资1.409亿元，华菱钢铁出资8.591亿元。增资价格以2023年12月31日为基准日经天健会计师事务所审计的华菱衡钢2023年度审计报告的净资产值为基础确定。
（二）关联关系说明
华菱衡钢由公司和湖南钢铁集团共同投资，湖南钢铁集团是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团为公司的关联方，华菱衡钢为关联共同投资企业，公司和湖南钢铁集团同比例增资华菱衡钢的交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第九次会议对该事项进行了事前审议，全体独立董事和关联交易审核委员会委员同意该议案并同意将其提交董事会审议；公司第八届董事会第二十六次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、曾顺贤先生、谢究圆先生已回避表决；公司第八届监事会第二十次会议审议批准了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
过去12个月内，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易累计金额为21.74亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的4.08%，因此，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易和投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
二、湖南钢铁集团基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革、主要业务及主要财务数据
湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将湖南钢铁集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称华菱控股）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持湖南钢铁集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称湖南发展）；2022年，湖南钢铁集团吸收合并华菱控股，成为湖南省国资委直接控股企业，湖南省国资委持股比例为70.65%；2023年，经湖南省国资委批复，湖南发展分别将所持湖南钢铁集团2.19%和10.66%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南轨道交通控股集团有限公司。目前湖南钢铁集团股权结构如下：
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湖南钢铁集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。近年来，湖南钢铁集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其最近一年一期主要财务数据如下：
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（三）湖南钢铁集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，湖南钢铁集团非失信被执行人。
三、华菱衡钢基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革、主要业务及主要财务数据
华菱衡钢成立于1958年，是我国三大专业化钢管生产企业之一，在全球具有较大影响力，目前股权结构为华菱钢铁持股85.91%，湖南钢铁集团持股14.09%。
华菱衡钢拥有炼铁、炼钢、轧管、钢管深加工全流程的专业化生产工艺和国家级实验室；拥有1座高炉，3座超高功率电炉，6条涵盖小、大、特大规格的连铸生产线，5条钢管生产线，6条热处理线，15条钢管加工生产线。华菱衡钢专注于技术、品质和服务的提升，以专业化生产为基础打造了油气用管、压力容器用管、机械加工用管三大拳头产品系列。其最近一年一期主要财务数据如下：
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（三）经查询，华菱电商非失信被执行人。
四、增资的必要性
为促进“四化”转型，提升综合竞争力，华菱衡钢拟实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目，建设全球首套最大口径先进连轧管生产线，投资总额24.99亿元。项目建成后，将有利于华菱衡钢降低生产成本，提升竞争力，增强行业头部优势。截至2024年9月30日，华菱衡钢资产负债率为65.08%，较行业平均水平高约8个百分点。如华菱衡钢仅依靠自有资金和银行贷款实施本项目，预计短期内其资产负债率将升至70%左右。另外，华菱衡钢现阶段环保压力大，改造任务重，所需资金投入大。本次增资的资金主要用于支持华菱衡钢建设全球首套最大口径先进连轧管生产线，增资后将有利于缓解华菱衡钢资金压力，控制其资产负债率，增强其资本实力。
五、增资方案
本次增资由华菱衡钢现有股东湖南钢铁集团和华菱钢铁同比例增资，增资金额10亿元，湖南钢铁集团出资1.409亿元，华菱钢铁出资8.591亿元。增资金额中6.65亿元计入华菱衡钢实收资本，3.35亿元计入资本公积。
增资后华菱衡钢注册资本从43.63亿元增加至50.28亿元，各股东持股比例不变，公司保持对华菱衡钢的控股地位，继续合并报表。增资前后，各股东出资额与股权结构如下（单位：万元）：
■
六、关联交易定价政策及定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次增资为华菱衡钢原股东同比例增资，增资价格以2023年12月31日为基准日经天健会计师事务所审计的华菱衡钢2023年度审计报告的净资产值为定价依据，增资价格确定为1.504元/注册资本，定价公允合理，不存在损害上市公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、关联交易协议的主要内容
2024年12月9日，公司（甲方）与湖南钢铁集团（乙方）、华菱衡钢（标的公司）签署了《衡阳华菱钢管有限公司增资协议》，主要内容如下：
“......
2.1本次增资基准日为2023年12月31日。根据天健会计师事务所出具的《衡阳华菱钢管有限公司2023年度审计报告》（天健湘审（2024）298号），以2023年12月31日为基准日，标的公司经审计的合并报表净资产值为656,150.75万元。
2.2标的公司现有注册资本436,341万元，根据审计报告本次甲乙方对标的公司增资价格确定为1.504元/注册资本，本次甲乙方对标的公司新增1,000,000,000元出资中，665,001,142元计入标的公司实收资本，334,998,858元计入资本公积。
2.3本次为同比例增资，增资后，标的公司注册资本由4,363,410,000元增加至5,028,411,142元，甲方持有标的公司85.91%股权，乙方持有标的公司14.09%股权，甲方保持对标的公司的控股地位，继续由甲方合并报表。增资后标的公司股权结构如下：
■
2.4甲乙方于2025年12月31日前缴付全部增资价款。
2.5标的公司自增资基准日至本次增资完成日（工商变更登记完成日）期间的损益和任何权益变动，由甲方和乙方按2.3款所列股权比例享有。
......
8.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并经甲方董事会审议通过后生效。
......”
八、对上市公司的影响
华菱钢铁和湖南钢铁集团同比例增资华菱衡钢支持其推进特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目实施，可增强华菱衡钢资本实力，为项目建设提供资金，控制华菱衡钢资产负债率。增资完成后，华菱衡钢股权结构不变，公司将继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1-11月，公司与控股股东湖南钢铁集团及其子公司累计已发生日常关联交易总金额约279亿元。
十、独立董事专门会议暨关联交易审核委员会审查意见
公司于2024年12月3日以现场结合视频会议方式组织召开了第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第九次会议，独立董事、关联交易审核委员会委员、战略委员会委员对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表审查意见如下：
华菱钢铁和湖南钢铁集团同比例增资华菱衡钢支持其推进特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目实施，可增强华菱衡钢资本实力，为项目建设提供资金，控制华菱衡钢资产负债率。增资完成后，华菱衡钢注册资本由43.63亿元增加至50.28亿元，股权结构不变，公司将继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。本次增资以2023年12月31日为基准日经天健会计师事务所审计的华菱衡钢2023年度审计报告的净资产值为定价依据，由华菱衡钢所有股东湖南钢铁集团和华菱钢铁同比例增资，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意该议案并同意将其提交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。
十一、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所为本次增资事项出具了法律意见书，其结论性意见为：《华菱衡钢增资方案》符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》和《企业国有资产交易监督管理办法》等文件的规定，注意按规定及时进行信息披露。
法律意见书全文登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
十二、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十次会议决议；
3、第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会决议；
4、湖南启元律师事务所为本次增资事项出具的法律意见书；
5、公司与湖南钢铁集团、华菱衡钢签署的《衡阳华菱钢管有限公司增资协议》；
6、上市公司关联交易情况概述表。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2024年12月9日
证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2024-53
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于转让子公司湖南华菱电子商务有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步聚焦核心业务，优化整体战略布局和资源配置，提升资产质量和盈利能力，公司拟向控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）出售全资子公司湖南华菱电子商务有限公司（以下简称“华菱电商”）100%股权。交易价格以第三方评估机构以华菱电商2024年10月31日为基准日经评估的净资产值为基础确定为47,965.65万元。
（二）关联关系说明
华菱电商是公司全资子公司，湖南钢铁集团是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团为公司的关联方，公司向湖南钢铁集团出售华菱电商100%股权的交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第九次会议对该事项进行了事前审议，全体独立董事和关联交易审核委员会委员同意该议案并同意将其提交董事会审议；公司第八届董事会第二十六次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、曾顺贤先生、谢究圆先生已回避表决；公司第八届监事会第二十次会议审议批准了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
过去12个月内，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易累计金额为13.15亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的2.47%，因此，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
二、湖南钢铁集团基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革、主要业务及主要财务数据
湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将湖南钢铁集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称华菱控股）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持湖南钢铁集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称湖南发展）；2022年，湖南钢铁集团吸收合并华菱控股，成为湖南省国资委直接控股企业，湖南省国资委持股比例为70.65%；2023年，经湖南省国资委批复，湖南发展分别将所持湖南钢铁集团2.19%和10.66%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南轨道交通控股集团有限公司。目前湖南钢铁集团股权结构如下：
■
湖南钢铁集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。近年来，湖南钢铁集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其最近一年一期主要财务数据如下：
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（三）湖南钢铁集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，湖南钢铁集团非失信被执行人。
三、华菱电商基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革、主要业务及主要财务数据
华菱电商成立于2011年9月，经2011年、2013年、2017年、2019年和2021年五次注资，现有注册资本35,600万元。华菱电商主要从事大宗商品贸易业务，并以荷钢网为依托，提供大宗商品“招标采购、工程供料、现货交易、物流配送、仓储管理”等电子商务综合服务。其最近一年一期主要财务数据如下：
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（三）交易标的权属情况
公司目前持有华菱电商100%股权，华菱电商产权清晰、完整，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。
截至本公告日，公司不存在为华菱电商提供担保、财务资助的情形，不存在委托华菱电商进行理财的情形；华菱电商不存在非经营性占用公司资金的情况。
经查询，华菱电商非失信被执行人。
（四）交易标的评估情况
1.评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
2.评估基准日：2024年10月31日
3.评估对象：湖南华菱电子商务有限公司股东全部权益
4.评估方法：资产基础法
5.评估结论：截至评估基准日，华菱电商纳入评估范围内的所有者权益（合并财务报表口径）账面价值为 44,165.37万元，在持续经营前提下，华菱电商股东全部权益价值为47,965.65万元，增值额为3,800.28万元，增值率为8.60%
四、交易的必要性、交易的定价政策和定价依据
（一）交易的必要性
首先，华菱电商主要业务为钢材和原燃料贸易，外部贸易业务占其业务收入超过85%，与上市公司主要经营业务关联度有限。受宏观经济影响，贸易业务市场竞争加剧、盈利能力下滑，对专业化运营和风险管理提出更高要求。其次，近年来，贸易板块的收入占公司总收入的比例越来越高，而贸易板块的销售净利率明显低于公司整体水平，若后续贸易板块的收入规模持续增长，可能将进一步降低公司的盈利能力。再次，为提升有活力的外贸，扩大高水平对外开放，根据湖南省委省政府的部署安排，湖南钢铁集团拟于2024年底前，以其下属贸易子公司为基础，整合湖南钢铁集团内部、以及省内贸易相关资产资源组建湖南国际贸易集团有限公司。因此，公司向湖南钢铁集团出售华菱电商100%股权有利于公司聚焦主业、优化整体战略布局和资源配置，有利于提升公司资产质量和盈利能力，有利于落实省委省政府组建专业化贸易公司的要求、提升我省外贸能力。
（二）交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以华菱电商2024年10月31日为基准日经评估的净资产值为定价依据。根据第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南华菱钢铁股份有限公司拟转让其所持有的湖南华菱电子商务有限公司股权涉及湖南华菱电子商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字〔2024〕第2532号），经采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2024年10月31日，华菱电商纳入评估范围内的所有者权益（合并财务报表口径）账面价值为 44,165.37万元，在持续经营前提下，华菱电商股东全部权益价值为47,965.65万元，增值额为3,800.28万元，增值率为8.60%。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司属于独立第三方评估机构，与公司、湖南钢铁集团、华菱电商均没有现存的或者预期的利益关系。根据《关于省属企业国有资产交易监督管理有关事项的通知》（湘国资〔2020〕70号）的规定，本次交易价格以第三方评估机构的评估值为准，定价公允合理，不存在损害上市公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司与湖南钢铁集团签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
“甲方（转让方）：湖南华菱钢铁股份有限公司
乙方（受让方）：湖南钢铁集团有限公司
经转让方、受让方协商，转让方拟向受让方转让所持湖南华菱电子商务有限公司（下称“华菱电商”）100%的股权（下称“目标股权”），受让方同意购买该目标股权。
转让方、受让方在平等、自愿的基础上，经协商达成如下协议：
第一条 转让标的
转让方根据中国相关法律和法规以及本协议之规定，向受让方出售的华菱电商100%股权之所有权及其对应的所有及任何权益。
第二条 转让价格
双方同意以2024年10月31日为基准日，确定华菱电商100%股权的转让价格为人民币大写肆亿柒仟玖佰陆拾伍万陆仟五佰元整（RMB47,965.65万元）。
第三条 期间损益安排
双方同意基准日至交割日期间（“交割日”定义为：如股权过户登记手续完成之日在当月15日之前（含15日），则以股权过户登记手续完成之日的上一个月最后一天为交割日；如股权过户登记手续完成之日在当月15日之后，则以股权过户登记手续完成之日的当月最后一天为交割日）华菱电商所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由转让方享有或承担。
第四条 股权过户
双方同意在本协议生效后30日内，尽其最大努力完成本次转让必须办理的股权过户登记及其他依法必须办理的相关手续，将华菱电商100%股权过户登记至乙方或乙方指定的子公司名下。
第五条 价款支付
双方同意在本次股权转让涉及的公司注册变更登记完成之日起30日内，由受让方向转让方一次性支付至如下账户：
账户名称： 湖南华菱钢铁股份有限公司
银行名称： 中国银行长沙市天心支行
账号： 601557352072
纳税人识别号：91430000712190148K
第六条 转让完成
双方同意，在本次股权转让涉及的公司注册变更登记完成之日起，受让方正式享有华菱电商100%股权及其对应的权益并承担股东义务。转让方不再享有华菱电商的股东权利，且不再承担华菱电商的股东义务。
......
第十一条 生效及其他
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经湖南华菱钢铁股份有限公司董事会审议通过后生效。
......”
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司高层人事变动。
七、对上市公司的影响
本次交易系公司盘活资产、优化资源配置的具体举措，符合公司整体战略发展。华菱电商转让给湖南钢铁集团后，公司可获得相应流动资金并用于高附加值业务生产经营，有利于公司进一步聚焦核心制造业务、优化资源配置和业务结构，有利于提升公司资产质量和盈利能力，促进企业高质量发展。本次交易对公司的生产经营无不利影响。
本次交易完成后，华菱电商将成为公司的新增关联方，华菱电商与公司之间存在购销交易，预计每年公司与湖南钢铁集团之间的日常关联交易将有所增加。2023年、2024年1-9月，华菱电商与公司之间的购销交易金额分别约为24亿元、17亿元。
本次交易完成后，华菱电商不再纳入公司的合并报表范围，公司的营业收入规模将减少，但是钢铁主营业务收入在总收入的占比将提升。另外，交易完成后，预计将有利于改善公司应收及预付款项、资产负债率、销售净利率等指标。
本次交易价格以第三方评估机构的评估值为准，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1-11月，公司与控股股东湖南钢铁集团及其子公司累计已发生日常关联交易总金额约279亿元。
九、独立董事专门会议暨关联交易审核委员会审查意见
公司于2024年12月3日以现场结合视频会议方式组织召开了第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第九次会议，独立董事、关联交易审核委员会委员对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表审查意见如下：
公司向湖南钢铁集团转让华菱电商100%股权系公司盘活资产、优化资源配置的具体举措，符合公司整体战略发展。华菱电商转让给湖南钢铁集团后，公司可获得相应流动资金并用于高附加值业务生产经营，有利于公司进一步聚焦核心制造业务、优化资源配置和业务结构，有利于提升公司资产质量和盈利能力，促进企业高质量发展。本次交易对公司的生产经营无不利影响。本次交易价格以第三方评估机构的评估值为准，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意该议案并同意将其提交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十次会议决议；
3、第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第九次会议决议；
4、《湖南华菱电子商务有限公司审计报告》（天健湘审〔2024〕1295号）；
5、《湖南华菱钢铁股份有限公司拟转让其所持有的湖南华菱电子商务有限公司股权涉及湖南华菱电子商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字〔2024〕第2532号）；
6、公司与湖南钢铁集团签署的《股权转让协议》；
7、上市公司关联交易情况概述表。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2024年12月9日
