宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
(下转114版)
证券代码:603356 证券简称:华菱精工 公告编号:2024-124
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 宣城市华菱精工科技股份有限公司(以下简称“公司”、“华菱精工”)本次向特定对象发行股票,发行对象为上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上饶巨准”),上饶巨准以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司与上饶巨准签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“股份认购协议”),发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上饶巨准与公司构成关联关系,其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
● 过去12个月,公司与上饶巨准未进行交易类别相关的交易。
● 本次关联交易尚需公司股东大会审议通过,并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
2024年12月6日,公司与上饶巨准签署《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》,华菱精工拟向特定对象发行股票,上饶巨准拟认购金额不超过45,320.00万元(含本数),具体认购金额以实际发行时认购情况为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上饶巨准是公司的关联方,上饶巨准认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。本次向特定对象发行尚需股东大会审议通过,并获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
■
(二)股权控制关系
截至本公告披露日,上饶巨准的股权结构图如下:
■
注:郑剑波与王瑕系夫妻关系。
截至本公告披露日,郑剑波系上饶巨准普通合伙人暨执行事务合伙人,并持有上饶巨准99.90%合伙份额,系上饶巨准实际控制人,王瑕持有上饶巨准0.10%合伙份额,系郑剑波配偶及其一致行动人。
(三)最近一年的简要财务数据
发行对象成立于2024年11月22日,设立至今尚未实际开展业务,除认购华菱精工本次向特定对象发行股票外,无相关经营活动财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为上饶巨准拟认购公司本次向特定对象发行的A股股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日,发行价格为11.33元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或资本公积金转增股本数。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后,将
按照有关程序向上海证券交易所申报,并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
五、关联交易合同的主要内容
公司与上饶巨准于2024年12月6日签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》,合同的主要内容如下:
甲方:宣城市华菱精工科技股份有限公司
地址:安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路
法定代表人:黄超
乙方:上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)
地址:江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室
执行事务合伙人:郑剑波
本协议以上主体单称为“一方”,合称为“双方”。
2.4 发行价格与定价方式
本次发行价格为11.33元/股,不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次发行的发行价格将进行相应调整。
2.5 发行数量
双方同意,本次发行股票的数量不超过4,000万股(含本数),乙方认购本次发行股票数量4,000万股(含本数)。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次发行数量上限将作相应调整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
2.6 认购价款金额及支付方式
乙方同意认购甲方本次发行的全部A股股票,认购价款金额为本次发行的募集资金总额,即人民币45,320.00万元(含本数)。若本次发行的股票数量发生变化的,则本次发行的募集资金总额及认购价款金额届时将相应调整,但最高不超过45,320.00万元。
在本协议生效条件均获得满足后,甲方委托的保荐机构(主承销商)将在注册决定有效期内启动本次发行工作,并将根据发行注册文件的要求,向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构(主承销商)指定账户。
2.7 限售安排
乙方确认并承诺,乙方通过本次发行取得的甲方股票自本次发行结束之日起24个月内不得转让,乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺,并办理相关股票限售事宜。
本次发行结束后,因甲方送股、资本公积转增股本等原因导致乙方本次认购的股份对应增加的,亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上交所等相关部门的规定执行。若法律法规或中国证监会、上交所的相关规定对向特定对象发行股票的限售期有最新的规定或监管意见,乙方同意按其进行相应调整。
第九条 协议生效的先决条件
9.1 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章后成立,并在下列全部条件满足后生效:
(1)本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准;
(2)本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。
9.2 若因本协议第9.1条所约定的任一生效条件未能成就,致使本协议无法生效,本协议任何一方不得因此追究对方的法律责任,但双方仍将遵守本协议项下的保密义务。
六、关联交易的目的及对公司的影响
1、优化资本结构,缓解资金压力,为公司战略发展提供资金支持
近年来,面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上涨、行业竞争加剧的复杂局面,公司经营面临压力,公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成本提升,从而降低了公司的盈利能力。期间,公司加强品质管理与成本控制,提高技术实力与自身核心竞争力,推动产品结构调整与结构优化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际,持续的资金和研发投入,产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款,有利于缓解营运资金压力,可以更好的满足公司经营发展的资金需求,为公司未来经营发展提供有力的资金支持,促进公司持续健康发展,提升公司综合竞争力。
2、优化公司治理结构,夯实发展基础,提高企业经营效率
公司自成立以来,实际控制人长期为黄业华家族。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和内控制度的要求,不断完善公司治理结构。本次发行完成后,郑剑波先生将成为公司的实际控制人,将进一步优化公司的股权结构和内部治理结构,形成更加合理有效的内部决策机制,为公司发展奠定坚实的基础。同时郑剑波先生将利用丰富的企业经营管理经验,进一步提高企业的经营效率。
七、关联交易履行的程序
2024年12月6日,公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议,审议通过了包括《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项,针对涉及关联交易事项的议案,独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过,并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事独立意见
“公司与认购对象上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上饶巨准”)签订的附生效条件的股份认购协议的内容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形,不会对公司独立性构成影响。发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上饶巨准与公司构成关联关系,其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上,我们同意《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》,并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
九、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议;
2、第四届监事会第十九次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;
5、宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2024年12月10日
宣城市华菱精工科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:宣城市华菱精工科技股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称: 华菱精工
股票代码: 603356
信息披露义务人一:黄业华
住所及通讯地址:江苏省溧阳市天目湖镇
信息披露义务人二:黄超
住所及通讯地址:江苏省溧阳市溧城镇
信息披露义务人之三:马息萍
住所及通讯地址:江苏省溧阳市溧城镇
信息披露义务人之四:胡牡花
住所及通讯地址: 广东省佛冈县石角镇龙腾街
股权变动性质:因上市公司向特定对象发行股票导致信息披露义务人持股比例被动稀释。
签署日期:二O二四年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在宣城市华菱精工科技股份有限公司(以下简称“华菱精工”)中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华菱精工中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
(一)信息披露义务人一
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(二)信息披露义务人二
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(三)信息披露义务人三
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(四)信息披露义务人四
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二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
黄业华与黄超系父子关系,马息萍与黄业华为夫妻关系,黄业华与胡牡花签署了一致行动协议,因此胡牡花为黄业华、马息萍、黄超的一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动的目的及未来增减持计划
一、本次权益变动的原因和目的
本次权益变动是因为上市公司向特定对象发行股票,信息披露义务人所持有的股份比例被动稀释,导致信息披露义务人持股比例合计变动超过5%。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减持计划
截至本报告书签署之日,除上述权益变动外,信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若信息披露义务人未来做出增持或减持上市公司股份的决定,将严格按照《证券法》、《收购管理办法》和《第15号准则》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前,黄业华持有公司24,823,542股,占公司总股本的18.62%;黄超持有公司股份3,864,475股,占公司总股本的2.90%,马息萍持有股份716,200股,占公司总股本的 0.54%,胡牡花持有公司3,000,000股,占公司总股本2.25%,四人合计持有公司股份32,404,217 股,占公司总股本的 24.30%。
二、本次权益变动情况
2024年12月6日,公司与上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)签署了《附条件生效的股份认购协议》,上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过40,000,000股股份(含本数,最终认购数量以中国证监会同意注册文件的要求为准)。
信息披露义务人未认购上市公司向特定对象发行的A股股票。本次权益变动后,黄业华家族及其一致行动人持有上市公司32,404,217 股股份,因上市公司发行40,000,000股新股,总股本由133,340,000股上升至173,340,000股,导致黄业华家族及一致行动人持股比例被动下降至18.69%,被动下降比例为5.61%。
三、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动后,黄业华家族及其一致行动人持有上市公司32,404,217 股股份,占上市公司向特定对象发行A股股票后总股本(173,340,000 股)的18.69%,上市公司的实际控制人将发生变更。
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
除了黄业华持有的上市公司9,301,913股股份被冻结外,信息披露义务人所持有的其他的上市公司股份不存在任何权利限制的情况,包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人存在交易上市公司股票的情况,具体如下:
■
第五节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人身份证明文件;
(二)信息披露义务人签署的《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益表变动报告书》。
二、备查文件置备地点
负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室
办公地址:安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路
电话:0563-7793336
邮箱:BoardOffice@xchualing.com
联系人:严凯聃
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:
黄业华
年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:
黄超
年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:
马息萍
年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:
胡牡花
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
■
■
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人:
黄业华
年 月 日
信息披露义务人:
黄超
年 月 日
信息披露义务人:
马息萍
年 月 日
信息披露义务人:
胡牡花
年 月 日
证券代码:603356 证券简称:华菱精工 公告编号:2024-133
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于控股股东筹划重大事项停牌进展
暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 证券停复牌情况:适用
因公司实际控制人黄业华家族(黄业华、马息萍、黄超)筹划重大事项取得进一步进展,公司已与上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上饶巨准”)就股票发行事项签订了《附条件生效的股份认购协议》,该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更,本公司的相关证券停复牌情况如下:
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因实际控制人黄业华家族(黄业华、马息萍、黄超)筹划重大事项,该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更,经向上海证券交易所申请,公司股票(证券代码:603356,证券简称:华菱精工)已于2024年12月3日起停牌2个交易日。停牌期间,交易各方就相关事项进行进一步沟通,鉴于相关细节仍需充分协商敲定,经向上海证券交易所申请,公司股票于2024年12月5日起继续停牌,预计停牌不超过3个交易日。具体内容详见公司于2024年12月3日披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2024-117)、2024年12月5日披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项继续停牌的公告》(公告编号:2024-119)。
2024年12月6日,公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了关于《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》的相关议案。同日,公司与上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上饶巨准”)签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》,公司拟向特定对象上饶巨准发行股份,上饶巨准拟认购金额不超过45,320.00万元(含本数),具体认购金额以实际发行时认购情况为准。发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东,郑剑波先生将成为公司实际控制人。具体内容详见公司同日披露的相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定,经公司向上海证券交易所申请,本公司股票将于2024年12月10日(星期二)上午开市起复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。本次公司向特定对象发行股份能否最终完成实施尚存在重大不确定性。控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
2024年12月10日
证券代码:603356 证券简称:华菱精工 公告编号:2024-132
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于控股股东及实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 2024年12月6日,宣城市华菱精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)与上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上饶巨准”)签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》,公司拟向特定对象发行股份数量不超过40,000,000股(含本数),未超过发行前公司总股本的 30%,最终发行数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册发行的股票数量为准,上饶巨准作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。
● 发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东,郑剑波先生将成为公司实际控制人。本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 上饶巨准承诺认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起24个月内不得转让。
● 本次发行方案最终能否获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性,公司将持续关注相关事项的进展,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
2024年12月6日,公司与上饶巨准签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》,公司拟向特定对象上饶巨准发行股份数量不超过40,000,000股(含本数),公司拟向特定对象发行股份数量不超过40,000,000股(含本数),未超过发行前公司总股本的 30%,最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准,上饶巨准作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东,郑剑波先生将成为公司实际控制人。本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次向特定对象发行完成后,上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如 下表所示:
■
二、本次交易各方的基本情况介绍
公司控股股东、实际控制人黄业华先生基本情况如下:
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公司实际控制人黄超先生基本情况如下:
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公司实际控制人马息萍女士基本情况如下:
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公司实际控制人之一致行动人胡牡花基本情况如下:
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截至本公告披露日,本次发行对象上饶巨准基本情况如下:
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截至本公告披露之日,上饶巨准的股权结构如下所示:
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股权结构图如下所示:
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注:郑剑波与王瑕系夫妻关系。
截至本公告披露之日,郑剑波系上饶巨准普通合伙人暨执行事务合伙人,并持有上饶巨准99.90%合伙份额,系上饶巨准实际控制人,王瑕持有上饶巨准0.10%合伙份额,系郑剑波配偶及其一致行动人。
上饶巨准成立于2024年11月22日,设立至今尚未实际开展业务,除认购华菱精工本次向特定对象发行股票外,无相关经营活动财务数据。
截至本公告披露日,上饶巨准最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录,非失信被执行人。
三、本次协议的主要内容
公司与上饶巨准于2024年12月6日签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》,合同的主要内容如下:
甲方:宣城市华菱精工科技股份有限公司
地址:安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路
法定代表人:黄超
乙方:上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)
地址:江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室
执行事务合伙人:郑剑波
本协议以上主体单称为“一方”,合称为“双方”。
2.4 发行价格与定价方式
本次发行价格为11.33元/股,不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次发行的发行价格将进行相应调整。
2.5 发行数量
双方同意,本次发行股票的数量不超过4,000万股(含本数),乙方认购本次发行股票数量4,000万股(含本数)。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次发行数量上限将作相应调整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
2.6 认购价款金额及支付方式
乙方同意认购甲方本次发行的全部A股股票,认购价款金额为本次发行的募集资金总额,即人民币45,320.00万元(含本数)。若本次发行的股票数量发生变化的,则本次发行的募集资金总额及认购价款金额届时将相应调整,但最高不超过45,320.00万元。
在本协议生效条件均获得满足后,甲方委托的保荐机构(主承销商)将在注册决定有效期内启动本次发行工作,并将根据发行注册文件的要求,向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构(主承销商)指定账户。
2.7 限售安排
乙方确认并承诺,乙方通过本次发行取得的甲方股票自本次发行结束之日起24个月内不得转让,乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺,并办理相关股票限售事宜。
本次发行结束后,因甲方送股、资本公积转增股本等原因导致乙方本次认购的股份对应增加的,亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上交所等相关部门的规定执行。若法律法规或中国证监会、上交所的相关规定对向特定对象发行股票的限售期有最新的规定或监管意见,乙方同意按其进行相应调整。
第九条 协议生效的先决条件
9.1 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章后成立,并在下列全部条件满足后生效:
(1)本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准;
(2)本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。
9.2 若因本协议第9.1条所约定的任一生效条件未能成就,致使本协议无法生效,本协议任何一方不得因此追究对方的法律责任,但双方仍将遵守本协议项下的保密义务。
……
四、其他事项
根据相关法律、法规及规范性文件要求,黄业华、马息萍、黄超编制了本次交易涉及的《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》,上饶巨准编制了本次交易涉及的《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》和《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
五、风险提示
1、本次发行方案最终能否获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性。
2、公司将持续关注相关事项的进展,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2024年12月10日
证券代码:603356 证券简称:华菱精工 公告编号:2024-120
宣城市华菱精工科技股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
(一)宣城市华菱精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议决议合法有效。
(二)本次会议通知于2024年12月4日以口头、电子邮件等方式送达全体董事。
(三)本次会议于2024年12月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议由公司董事长黄超先生主持。本次会议为紧急临时会议,董事长黄超先生在会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。
(四)本次会议应出席董事6人,实际出席董事6人。公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,董事会逐项自查和论证后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求,具备发行的资格和条件。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过,同意提交至董事会审议,本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会审议本次向特定对象发行(下称“本次发行”)方案项下的具体事项,进行逐项表决:
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上饶巨准”),发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过40,000,000股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,全部由上饶巨准认购,最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日,发行价格为11.33元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或资本公积金转增股本数。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
6、限售期
上饶巨准认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起24个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过45,320.00万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
8、公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
10、发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过,同意提交至董事会审议,本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三)审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司董事会已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过,同意提交至董事会审议,尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》、《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》(公告编号:2024-122)
(四)审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过,同意提交至董事会审议,尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
(五)审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过,同意提交至董事会审议,尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
(六)审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定:“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个完整的会计年度,且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,因此,公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,亦无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过,同意提交至董事会审议,尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2024-123)。
(七)审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据本次向特定对象发行方案,公司拟与认购对象上饶巨准签署《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》,发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上饶巨准与公司构成关联关系,其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过,同意提交至董事会审议,尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》(公告编号:2024-124)。
(八)审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补措施,相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过,同意提交至董事会审议,尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2024-125)。
(九)审议通过了《关于公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规定,公司董事会制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过,同意提交至董事会审议,尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》。
(十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次发行的相关工作,董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;
2、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;
4、设立本次发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,修改公司章程,并办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案;
6、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;
7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,在有关规定及《公司章程》允许范围内,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;
8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事宜;
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时,提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使,转授权有效期同上。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过,同意提交至董事会审议,尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一 规范运作》相关要求,同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户,用于本次发行募集资金的专项存储和使用;同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管;同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过,同意提交至董事会审议,尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的公告》(公告编号:2024-126)。
本议案已经董事会审计委员会审议通过,同意提交至董事会审议,尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于择期召开股东大会审议 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司向特定对象发行A股股票相关事宜的工作安排,董事会决定暂不召开股东大会审议上述向特定对象发行A股股票的议案。公司董事会将视工作计划、进度安排择机召开,召开时间、召开地点等其他具体事宜将另行通知。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
(十四)审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2024-127)。
三、备查文件
1、《宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
2024年12月10日
证券代码:603356 证券简称:华菱精工 公告编号:2024-121
宣城市华菱精工科技股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
(一)宣城市华菱精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,会议决议合法有效。
(二)本次会议通知于2024年12月4日以口头、电子邮件等方式送达全体监事。
(三)本次会议于2024年12月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议由公司监事会主席姜振华先生主持。本次会议为紧急临时会议,监事会主席姜振华先生在会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。
(四)本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,董事会逐项自查和论证后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求,具备发行的资格和条件。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会审议本次向特定对象发行(下称“本次发行”)方案项下的具体事项,进行逐项表决:
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上饶巨准”),发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过40,000,000股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,全部由上饶巨准认购,最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日,发行价格为11.33元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或资本公积金转增股本数。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
6、限售期
上饶巨准认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起24个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过45,320.00万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
8、公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
10、发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三)审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司董事会已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》、《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》(公告编号:2024-122)
(四)审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
(五)审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
(六)审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定:“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个完整的会计年度,且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,因此,公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,亦无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2024-123)。
(七)审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据本次向特定对象发行方案,公司拟与认购对象上饶巨准签署《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》,发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上饶巨准与公司构成关联关系,其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》(公告编号:2024-124)。
(八)审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补措施,相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2024-125)。
(九)审议通过了《关于公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规定,公司董事会制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》。
(十)审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的公告》(公告编号:2024-126)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会
2024年12月10日
证券代码:603356 证券简称:华菱精工 公告编号:2024-122
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宣城市华菱精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月6日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议,审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露,敬请广大投资者注意查阅。
该预案及相关文件的披露不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,相关披露文件所述本次发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次公司向特定对象发行股份能否最终完成实施尚存在重大不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
2024年12月10日
宣城市华菱精工科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称: 宣城市华菱精工科技股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 华菱精工
信息披露义务人:上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)
住所: 江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室
通讯地址: 江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室
一致行动人: 郑剑波
住所: 杭州市江干区********
通讯地址: 杭州市西湖区云起西溪谷G座3层
权益变动方式: 向特定对象发行股票导致的权益变动
签署期间:2024 年 12 月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。