宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

(上接114版)

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-123

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了关 于《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》 的相关议案。现就公司本次发行事项无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准 日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近 一期末经鉴证的前募报告”。宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-125

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于2024年度向特定对象

发行A股股票摊薄即期回报的风险

提示及采取填补措施和相关主体承诺

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宣城市华菱精工科技股份有限公司拟通过向特定对象上饶巨准发行股份数量不超过40,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）拟以向特定对象发行股票方式向特定对象发行不超过40,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过不超过45,320.00万元（含本数）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2025年9月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为40,000,000股，募集资金总额为45,320.00万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本133,340,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；

6、不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响；

7、根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润-5,453.89万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-5,470.08万元（未经审计）。假设2024年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2024年归属于母公司所有者的净利润为-7,271.86万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-7,293.44万元。

假设2025年公司归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年分别下降10%、持平和增长10%；

上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增长。本次募集资金使用后，公司的资金实力将有所增强、融资结构得到改善，有利于提升公司核心竞争力和盈利能力。募集资金从投入使用到产生效益需要一定的过程和时间，若未来公司业绩不能实现公司总股本及净资产相应幅度的增长，则公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，对2025年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒广大投资者注意。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性分析详见《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。

（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金的监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，同时，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

上饶巨准及郑剑波对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、董事、高级管理人员的承诺

根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

5、若公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公告的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董事会

2024年12月10日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-126

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于聘请2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

2024年12月6日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“华菱精工”）召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，拟续聘信永中和为本公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告、内部控制的审计工作。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2024年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：张克东先生，1995年获得中国注册会计师资质，1993年开始从事上市公司审计，2001年开始在信永中和执业，2022年开始轮入为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任质量复核合伙人：罗东先先生，1995年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为8家。

拟签字注册会计师：陈军先生，2013年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司2023年度审计费用90万元（其中：财务审计服务费用为68万元，内部控制审计服务费用为22万元）。

本期年度审计费用100万元（其中：财务审计服务费用为70万元，内部控制审计服务费用为30万元），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、 聘请审计机构履行的程序

（一）公司董事会审计委员会认真审核了信永中和的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，并对其2023年度审计工作进行评估，认为信永中和在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。信永中和已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为信永中和能够满足公司2024年度审计工作的需求，一致同意续聘信永中和作为公司2024年度审计机构，并同意将续聘会计师事务所事项提交至董事会审议。

（二）公司于2024年12月6日召开第四届董事会第二十四次会议，全体董事一致同意，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2024年度审计机构。

（三）本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董事会

2024年12月10日