科达制造股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-089
科达制造股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2024年12月4日以通讯方式发出，并于2024年12月9日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，授权代表0人。全体监事及董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《科达制造股份有限公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》
基于公司核心业务日常交易的运营模式及发展情况，在2025年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品2,137.50万元，销售建材产品及原料等82,052.43万元，接受关联人提供劳务2,000.00万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司旗下子公司销售机械设备及提供合同能源管理服务2,922.94万元，接受石墨化代加工服务10,200.00万元；同意公司及子公司向广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司采购陶瓷配件等5,653.00万元；同意公司子公司向参股公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司采购墨水、色釉料16,000.00万元。
上述日常关联交易预计中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。经核查，公司2024年度与关联方已发生的日常关联交易属于正常业务往来，同意对公司2024年度1月至10月的日常关联交易发生金额进行确认。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杨学先先生、沈延昌先生、李跃进先生、陈旭伟先生、邓浩轩先生回避表决。
本议案已经公司第九届独立董事第四次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次预计发生的日常关联交易事项系公司及子公司与关联方的正常业务往来，符合公司核心业务的运营模式及发展情况，不会影响公司独立性；交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或成本加成协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本次关联交易额度预计事项提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：
1、同意公司为控股子公司Tilemaster Investment Limited（以下简称“Tilemaster”）向中国进出口银行广东省分行（以下简称“进出口银行广东省分行”）申请合计不超过50,000万元人民币贷款提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、公司于2024年3月25日、2024年5月8日召开第八届董事会第二十八次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司Tilemaster向进出口银行广东省分行申请合计不超过30,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
截至董事会审议日，上述担保事项尚未实际开展，现因业务发展情况调整为以下融资担保方案：同意公司为控股子公司Tilemaster向进出口银行广东省分行申请合计不超过40,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）为Tilemaster的全资控股股东，针对上述第1、2项担保，广东特福国际的股东森大集团将以其持有的广东特福国际股权质押给我公司。
3、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福（广州）家居有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过7,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
4、同意公司为控股子公司福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）向浙商银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过20,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
控股子公司福建科达新能源的少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通（厦门）”）将以其持有的福建科达新能源14.59%股权质押给公司。同时，佰斯通（厦门）的所有股东及其相关方将按担保总额的14.59%向公司提供连带责任反担保。
5、同意公司为控股子公司河南科达东大国际工程有限公司向华夏银行股份有限公司郑州分行申请合计不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。上述议案有效期为自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于2020年员工持股计划存续期展期的议案》
鉴于公司2020年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）存续期即将于2025年2月11日届满，基于对公司未来发展的信心，结合资本市场环境及公司股价情况，同意公司将本员工持股计划存续期延长12个月，即存续期延长至2026年2月11日。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杨学先先生和李跃进先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会发表同意意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年员工持股计划存续期展期的公告》。
四、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
公司根据业务发展需要，经研究决定向华夏银行股份有限公司佛山分行申请不超过25,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年。
本项议案的决议有效期一年。上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2025年1月3日14:50在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心召开公司2025年第一次临时股东大会，上述《关于公司及子公司日常关联交易的议案》《关于为子公司银行授信提供担保的议案》需提请公司2025年第一次临时股东大会审议，董事会拟就此召开2025年第一次临时股东大会，并采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-090
科达制造股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2024年12月4日以通讯方式发出，并于2024年12月9日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》。
基于公司核心业务日常交易的运营模式及发展情况，在2025年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司、森大集团有限公司及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品2,137.50万元，销售建材产品及原料等82,052.43万元，接受关联人提供劳务2,000.00万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司旗下子公司销售机械设备及提供合同能源管理服务2,922.94万元，接受石墨化代加工服务10,200.00万元；同意公司及子公司向广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司采购陶瓷配件等5,653.00万元；同意公司子公司向参股公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司采购墨水、色釉料16,000.00万元。
上述日常关联交易预计中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。经核查，公司2024年度与关联方已发生的日常关联交易属于正常业务往来，同意对公司2024年度1月至10月的日常关联交易发生金额进行确认。
公司监事会认为，前次执行的日常关联交易及本次预计的2025年度日常关联交易是公司及子公司与关联方进行的日常业务往来，有助于公司业务发展。交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况及独立性产生不利影响。本次关联交易审议和决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
科达制造股份有限公司监事会
二〇二四年十二月十日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-091
科达制造股份有限公司
关于公司及子公司日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚需提交科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议，关联股东将回避表决。
● 对公司的影响：本次日常关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，该关联交易对公司独立性和财务状况、经营成果无不利影响，公司并未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年12月9日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公司核心业务日常交易的运营模式及发展情况，在2025年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品2,137.50万元，销售建材产品及原料等82,052.43万元，接受关联人提供劳务2,000.00万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下子公司销售机械设备及提供合同能源管理服务2,922.94万元，接受石墨化代加工服务10,200.00万元；同意公司及子公司向广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司（以下简称“陶瓷研究所”）采购陶瓷配件等5,653.00万元；同意公司子公司向参股公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）采购墨水、色釉料16,000.00万元。
关联董事杨学先、沈延昌、李跃进、陈旭伟、邓浩轩回避表决，其他6名董事一致同意通过了该议案。本次预计合计金额已达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议，梁桐灿、宏宇集团、沈延昌等关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述预计2025年度日常关联交易额度事项已经公司第九届独立董事第四次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：本次预计发生的日常关联交易事项系公司及子公司与关联方的正常业务往来，符合公司核心业务的运营模式及发展情况，不会影响公司独立性；交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或成本加成协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本次关联交易额度预计事项提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和确认情况
2024年1月至10月，公司及子公司与关联方实际发生的各类日常关联交易金额均未超过对应的预计金额。具体情况确认如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。2024年账面确认的关联交易发生金额以年报年审会计师审定后的数据为准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
■
注：1、因各公司业务模式及关联方市场拓展情况，广州森大和森大集团及其子公司、宏宇集团旗下子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合并列示。
2、上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。
3、上述日常关联交易预计表中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
统一社会信用代码：914401017594056445
成立日期：2004年2月23日
注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室
法定代表人：周仁伟
注册资本：6,956.2956万元人民币
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务
资信状况：良好
股权结构：
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2、森大集团有限公司
企业编号：2874835
成立日期：2019年9月18日
注册地址：FLAT/RM 902 9/F., BEVERLY HOUSE, NO. 93-107 LOCKHART ROAD, WAN CHAI, HONG KONG
董事：沈延昌
注册资本：港币126,311,956.00
经营范围：贸易
资信状况：良好
股权结构：
■
3、广东宏宇集团有限公司
统一社会信用代码：914406002319308891
成立日期：1997年6月23日
注册地址：佛山市禅城区季华四路115号二座20-21层之一
法定代表人：梁桐灿
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进行投资；家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务（以上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资信状况：良好
股权结构：
■
4、广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440600669859415R
成立日期：2007年12月21日
注册地址：佛山市禅城区榴苑路18号
法定代表人：冯斌
注册资本：8,535.7894万元人民币
经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物材料成型机械制造；非金属矿及制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新型陶瓷材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；国内贸易代理；销售代理；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信状况：良好
股权结构：
■
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
■
5、山东国瓷康立泰新材料科技有限公司
统一社会信用代码：913705000897963311
成立日期：2014年1月3日
注册地址：山东省东营市开发区府前大街771号1号办公楼201室
法定代表人：霍希云
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；油墨制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；油墨销售（不含危险化学品）；新型陶瓷材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信状况：良好
股权结构：
■
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
■
（二）关联关系
■
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方有着丰富的合作经验，建立了长期稳定且良好的合作关系。根据上述公司前期交易执行情况，上述关联方均能够遵守协议约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易是正常经营所需，上述关联方均是依法存续且持续正常经营的公司，生产经营情况正常，资产及信用状况良好，具备正常的履约及支付能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就海外建材业务的运营所发生的采购、销售、接受劳务等往来业务；公司及子公司与宏宇集团旗下子公司之间的机械设备销售业务、合同能源管理业务及石墨化代加工服务；公司及子公司与陶瓷研究所之间的陶瓷配件等采购往来；公司子公司与国瓷康立泰之间的墨水、色釉料采购往来。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价、成本加成原则由双方协商确定，根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议或开具交易凭证，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
截至2024年三季度末，公司与森大集团已在非洲6国合资建设并运营19条建筑陶瓷生产线、2条洁具生产线及1条玻璃生产线，并有多个建材项目尚在筹建中。森大集团为多年在非洲、南美洲开展业务的国际贸易企业之一，借助其积累的资源及经验，合资公司的建材项目在运作前期能够快速实现产能的放量及市场的拓展。随着公司海外建材业务产能及规模的显著提升，为加强业务板块独立性，公司已设立海外建材板块的二级总部，并逐步整合上述相关建材业务的人员、渠道以及商标等，未来相关业务职能、工厂、渠道均由海外建材总部统一管理，因此公司及子公司与森大集团的关联交易将逐步减少。
公司第一大股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团（目前合计持股22.88%）旗下陶瓷企业为公司陶瓷机械业务下游客户，公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售往来；同时，公司智慧能源业务为其提供分布式屋顶光伏电站能源管理服务，其旗下从事新能源电池负极材料业务的企业为公司子公司提供石墨化加工服务，均属于正常的商业行为。公司生产窑炉等机械设备需要使用部分配件，因此公司及子公司在生产经营中与陶瓷研究所产生了日常贸易合作。2023年公司收购了国内陶瓷墨水、色釉料领域的头部企业国瓷康立泰40%股权，并与其共同设立了由公司控股的合资公司，国瓷康立泰的海外墨水业务系通过合资公司的海外渠道进行销售，后续双方将持续通过公司成熟的销售网络、国瓷康立泰的高质量产品，共同支持陶瓷墨水、色釉料等耗材业务的海外拓展。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。
本次预计的2025年日常关联交易均属于公司及子公司日常经营活动中的正常商业往来，符合公司及子公司的实际经营和发展需要，有助于公司及子公司日常经营业务的持续、稳定进行。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，体现了平等互利、等价有偿的一般商业规则，交易定价公允合理，符合市场化原则，结算时间和方式亦符合公司财务政策，不存在损害公司及股东利益的情形，其对公司的独立性和财务状况、经营成果无不利影响。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-092
科达制造股份有限公司
关于为子公司银行授信提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次被担保方不涉及公司关联人，其均为公司控股子公司，分别为：
Tilemaster Investment Limited（以下简称“Tilemaster”）
特福（广州）家居有限公司（以下简称“特福家居”）
福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）
河南科达东大国际工程有限公司（以下简称“科达东大”）
● 本次公司或子公司担保金额及已实际为其提供的担保余额（截至2024年11月30日，不含本次担保）：
本次公司为Tilemaster提供担保最高90,000万元，担保余额为175,072.85万元；子公司广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）为其子公司特福家居提供担保最高7,000万元，担保余额为3,800万元；为福建科达新能源提供担保最高20,000万元，担保余额为14,100万元；为科达东大提供担保最高6,000万元，担保余额为0万元。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：0元
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（含本次董事会审议额度）已超过公司2023年经审计净资产的50%及2023年经审计总资产的30%，本次担保尚需提交公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
2024年12月9日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：
1、同意公司为控股子公司Tilemaster向中国进出口银行广东省分行（以下简称“进出口银行广东省分行”）申请合计不超过50,000万元人民币贷款提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、公司于2024年3月25日、2024年5月8日召开第八届董事会第二十八次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司Tilemaster向进出口银行广东省分行申请合计不超过30,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
截至董事会审议日，上述担保事项尚未实际开展，现因业务发展情况调整为以下融资担保方案：同意公司为控股子公司Tilemaster向进出口银行广东省分行申请合计不超过40,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
广东特福国际为Tilemaster的全资控股股东，针对上述第1、2项担保，广东特福国际的股东森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）将以其持有的广东特福国际股权质押给我公司。
3、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福家居向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过7,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
4、同意公司为控股子公司福建科达新能源向浙商银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过20,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
控股子公司福建科达新能源的少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通（厦门）”）将以其持有的福建科达新能源14.59%股权质押给公司。同时，佰斯通（厦门）的所有股东及其相关方将按担保总额的14.59%向公司提供连带责任反担保。
5、同意公司为控股子公司科达东大向华夏银行股份有限公司郑州分行申请合计不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。上述议案有效期为自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
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备注：境外公司无统一社会信用代码及法定代表人。
2、被担保人主要财务数据
单位：万元
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上述被担保方信用状态良好，均不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司及子公司对其他子公司向银行申请授信提供保证担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。针对公司对于控股子公司Tilemaster的担保，森大集团将以其持有的广东特福国际股权质押给我公司；对于控股子公司福建科达新能源的担保，少数股东佰斯通（厦门）将以其持有的福建科达新能源14.59%股权质押给公司，并且佰斯通（厦门）的所有股东及其相关方按担保总额的14.59%向公司提供连带责任反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展及生产运营等需求情况，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司控股子公司，其中：
子公司Tilemaster为公司海外建材板块的资金平台，2024年1月至9月公司海外建材板块未进行分红，Tilemaster主要支出为利息费用，因此导致其发生亏损，本次融资是基于公司海外建材业务规模的扩张，合理增加相关融资额度，以满足海外建材板块的业务增长需求，提高市场份额，有利于业务的可持续发展。子公司特福家居是海外建材板块的国内集采平台，2024年1月至9月其发生亏损的主要原因是相关业务职能整合并入导致其管理费用增加，本次授信担保系对原担保额度的到期续转，并未新增银行贷款。此外，因负极材料市场价格下滑，产品毛利率下降，子公司福建科达新能源在2024年1月至9月发生亏损。本次新增授信将主要用于满足公司的银行承兑开具、贸易融资、流动资金贷款等正常业务，以满足其业务增长需求，有利于其稳定经营。
其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保，是基于上述子公司日常经营或者业务发展对资金的需求，有助于子公司未来持续经营。本次被担保方整体经营情况稳定，具备较好信誉，本次担保符合公司整体发展的需要，担保风险在可控范围内；本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。综合公司对各被担保方业务规模、盈利能力、偿债能力和风险等方面考虑，公司董事会同意本次相关担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为841,763.04万元，公司对控股子公司提供的担保总额为745,179.24万元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含本次董事会审议额度），上述金额分别占公司2023年度经审计净资产的比例为73.85%、65.38%。截至2024年11月30日，公司及控股子公司实际对外担保余额为384,854.30万元，公司对控股子公司提供的担保余额为362,062.97万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2023年度经审计净资产的比例为33.76%、31.76%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024–093
科达制造股份有限公司
关于2020年员工持股计划
存续期展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）于2024年12月9日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于2020年员工持股计划存续期展期的议案》，同意将科达制造2020年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）存续期再次延长12个月，即存续期延长至2026年2月11日，现将相关情况公告如下：
一、2020年员工持股计划的基本情况
公司分别于2020年11月13日、2020年11月30日召开第七届董事会第三十二次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《2020年员工持股计划（草案）及摘要》及相关议案，同意公司设立员工持股计划，其中股票来源为公司回购的科达制造A股普通股股票。2021年2月9日，公司回购专用证券账户所持有的43,113,440股科达制造股票通过非交易过户形式过户至公司2020年员工持股计划专用证券账户。具体内容详见公司分别于2020年11月14日、2020年12月1日、2021年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据本员工持股计划的最初规定，本员工持股计划存续期为36个月，自2021年2月11日起12个月后分两期解锁，其中存续期自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，即截至2024年2月11日，本员工持股计划存续期届满。2024年1月，经公司2020年员工持股计划第二次持有人会议及第八届董事会第二十七次会议审议通过，本员工持股计划存续期延长12个月，即存续期延长至2025年2月11日。具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年员工持股计划存续期展期的公告》。
截至本公告披露日，本员工持股计划两期份额已全部解锁，目前其合计尚持有17,556,700股科达制造股票，占公司当前总股本的0.92%。
二、2020年员工持股计划存续期再次展期的情况
鉴于上述存续期即将届满，根据本员工持股计划的相关规定，如持有公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
基于对公司未来发展的信心，结合资本市场环境及公司股价情况，公司分别召开了2020年员工持股计划第三次持有人会议及第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于2020年员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司再次将本员工持股计划存续期延长12个月，即存续期延长至2026年2月11日。在上述存续期内，本员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的相关规定、市场情况择机出售公司股票，并遵守相关市场交易规则。当本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
三、其他说明
公司将密切关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-094
科达制造股份有限公司
关于召开2025年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年1月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年1月3日 14点50分
召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月3日至2025年1月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2024年12月9日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
股东大会审议的相关材料将于会议召开前5日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：梁桐灿、广东宏宇集团有限公司、沈延昌等
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)全球存托凭证的存托人（以下简称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。
(三)公司董事、监事和高级管理人员。
(四)公司聘请的律师。
(五)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间及联系方式
1、登记时间：2024年12月30日-12月31日，2025年1月2日
工作日上午9：00一11：30，下午2：00一5：00。
2、登记地点：证券部
3、登记方式：电子邮箱：600499@kedachina.com.cn
（二）参加现场会议所需的文件和凭证
参会股东可于上述登记时间，将以下文件提交至公司电子邮箱进行登记，并于参会时携带相关文件。
1、自然人股东登记时需提供股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，需提供受托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股东账户及持股有效证明办理登记手续。
2、法人股东登记时需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，需提供代理人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明办理登记手续。
3、存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人的授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。
六、其他事项
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号科达制造
联系人：证券部
联系电话：0757-23833869
会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
2024年12月10日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
科达制造股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月3日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
