国网信息通信股份有限公司
关于与控股股东签署股权收购意向书的公告
证券代码：600131证券简称：国网信通 公告编号：2024-059号
国网信息通信股份有限公司
关于与控股股东签署股权收购意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司于2024年12月9日审议通过《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》，与控股股东国网信息通信产业集团有限公司签署《股权收购意向书》，拟以现金方式协议收购国网信通亿力科技有限责任公司有关股权。
● 本次收购为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 本次签署的仅为意向性协议，系各方合作意愿和基本原则的意向性约定，本次筹划的交易事项尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》，拟以现金方式协议收购公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）下属国网信通亿力科技有限责任公司（以下简称“亿力科技”）有关股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
为有效解决公司与信产集团下属亿力科技在通信集采领域存在的业务重合，公司与信产集团签署《股权收购意向书》，拟以现金方式协议收购亿力科技100%股权，包含福建亿榕信息技术有限公司59.3%股权和福建亿力电力科技有限责任公司100%股权，不包含福建网能科技开发有限责任公司56%股权和江西思极智云数字科技有限公司57%股权。（与公司2024年12月7日发布的《关于拟收购控股股东有关股权的提示性公告》（2024-055号）中拟收购股权范围及标的资产主要财务数据一致）。
本次未收购福建网能科技开发有限责任公司的原因，主要系该企业主要从事智能电表相关业务，与公司主营业务定位不符；未收购江西思极智云数字科技有限公司的原因，主要系该企业正在推动清算关闭，不宜注入公司。
信产集团为公司控股股东，亿力科技为信产集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：国网信息通信产业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层
法定代表人：李强
注册资本：1502231.015155万元人民币
经营范围：一般项目：软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；机械设备销售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子产品销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；合同能源管理；机械设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；卫星导航服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系
亿力科技为信产集团全资子公司，信产集团为公司控股股东，持有公司43.85%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》相关规定，信产集团及亿力科技与本公司构成关联关系。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
企业名称：国网信通亿力科技有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：厦门市软件园二期观日路36号402室
法定代表人：林建华
注册资本：40,960万元人民币
经营范围：一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；集成电路设计；企业管理咨询；企业征信业务；信息技术咨询服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；卫星通信服务；云计算装备技术服务；储能技术服务；科技推广和应用服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；网络设备制造；移动终端设备制造；电工仪器仪表制造；电子测量仪器制造；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；节能管理服务；合同能源管理；计算机软硬件及外围设备制造；终端计量设备制造；智能家庭网关制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；光电子器件制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；普通机械设备安装服务；互联网数据服务；量子计算技术服务；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；安全系统监控服务；会议及展览服务；专业设计服务；档案整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；测绘服务；劳务派遣服务；小微型客车租赁经营服务；电气安装服务；建设工程施工；互联网信息服务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次签署的仅为意向性协议，系各方合作意愿和基本原则的意向性约定，在完成尽职调查、审计、资产评估及国有资产监督管理部门备案等工作后，本次收购具体事宜由各方进一步协商确定。
四、《股权收购意向书》主要内容
（一）协议主体
甲方：国网信息通信股份有限公司
乙方：国网信息通信产业集团有限公司
（二）交易方案
1、甲方拟通过现金方式协议收购乙方持有的亿力科技100%股权及其下属福建亿榕信息技术有限公司59.3%股权、福建亿力电力科技有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”），本次收购以2025年3月31日为基准日。在审计机构、评估机构等完成审计、资产评估及国有资产监督管理部门备案等工作后，本次收购的交易价格、支付时间安排等具体事宜由各方进一步沟通协商，并在签署本次交易相关的正式协议中就相关事项进行具体约定。
2、本次交易标的资产价格以评估机构出具的评估值为基础，经交易双方协商确定。
（三）收购工作安排
1、双方确认在本协议签署之日起180日内，完成本次交易收购标的资产的尽调、审计、评估和收购方案等文件的准备工作,并确定本次交易正式方案。双方一致同意，于2025年8月31日前就本次交易正式方案协商达成一致，签署正式协议并完成股权收购工作。
2、本协议生效后，经甲乙双方协商一致，乙方同意并认可甲方聘请的包括但不限于审计、评估等中介机构立即开展对标的资产的审计、评估等工作，乙方应予以积极配合并认可上述中介机构的审计评估结果。
3、双方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
五、交易目的和交易对公司的影响
本次收购完成后，将直接消除公司与亿力科技之间的业务重合，有助于扩大公司业务规模，提升经营业绩，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，不构成对上市公司独立性的影响。
六、履行的审议程序
（一）董事会审计委员会意见
审计委员会认为，公司此次与控股股东签署《股权收购意向书》，有利于解决公司与控股股东下属企业间存在的业务重合，没有损害公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事认为，本次与控股股东签署《股权收购意向书》，有利于消除公司与亿力科技之间的业务重合，有助于扩大公司业务规模，提升经营业绩，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本事项提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2024年12月9日召开第九届董事会第十次会议，以6票同意、4票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》，关联董事王奔先生、倪平波先生、王伟先生、崔传建先生回避本议案表决。
（四）监事会审议情况
公司于2024年12月9日召开第九届监事会第九次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》。监事会认为：公司与控股股东签署《股权收购意向书》，有利于解决公司与控股股东下属国网信通亿力科技有限责任公司在通信集采领域存在的业务重合，决策程序依法合规，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次签署的《股权收购意向书》系签约各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体实施情况将在完成尽职调查、审计、资产评估及国有资产监督管理部门备案等工作后，由各方进一步协商确定，正式协议的签署尚需履行必要的决策程序。本次交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司将严格按照法律法规及监管规则要求，及时披露交易的进展情况，有关进展情况请以公司在上海证券交易所网站和法定信息披露媒体刊登的相关公告为准。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）公司第九届监事会第九次会议决议；
（三）公司独立董事专门会议决议；
（四）公司董事会审计委员会决议；
（五）股权收购意向书。
特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会
2024年12月10日
证券代码：600131证券简称：国网信通 公告编号：2024-056号
国网信息通信股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2024年12月6日向各位董事、监事发出了召开第九届董事会第十次会议的通知和会议资料，经公司全体董事、监事同意，公司第九届董事会第十次会议于2024年12月9日以现场结合视频方式召开，会议应表决董事10名，实际表决董事10名。会议由董事长王奔先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，审议了如下议案：
一、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增补公司第九届董事会董事的议案》。
公司董事会同意提名陈太林先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期与第九届董事会一致。（简历详见附件）
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、以6票同意、4票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》。
关联董事王奔、倪平波、王伟、崔传建按规定回避此议案表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的公告》（公告编号：2024-058号）。
三、以6票同意、4票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》。
公司董事会同意公司与控股股东国网信息通信产业集团有限公司签署《股权收购意向书》，拟以现金方式协议收购国网信通亿力科技有限责任公司有关股权。本次收购具体事宜，在完成尽职调查、审计、资产评估及国有资产监督管理部门备案等工作后，由各方进一步协商确定，并签署正式的交易协议。
关联董事王奔、倪平波、王伟、崔传建按规定回避此议案表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议全票审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于与控股股东签署股权收购意向书的公告》（公告编号：2024-059号）。
四、以6票同意、4票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》。
公司董事会认为，在公司2024年12月25日履行完毕股东大会审议程序后，公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的相关方案，能有效解决公司控股股东及间接控股股东同业竞争事项，同业竞争承诺履行完毕。
关联董事王奔、倪平波、王伟、崔传建按规定回避此议案表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-060号）。
五、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-061号）。
特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会
2024年12月10日
附件：
董事候选人简历
陈太林，男，1969年7月生，羌族，中共党员，大学本科。历任松潘县财政局副局长、局长、党委书记，茂县工业园区管理委员会副主任、主任、党委书记，茂县文化体育广播影视新闻出版局局长、党组副书记，阿坝州国有资产投资管理有限公司副总经理，本公司监事。现任阿坝州大九寨文化旅游投资发展集团有限责任公司董事长、党委书记，阿坝州国有资产投资管理有限公司总经理、党委副书记。
证券代码：600131 证券简称：国网信通 公告编号：2024-061
国网信息通信股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月25日 10点00分
召开地点：四川省成都市下沙河铺42号望江宾馆国际厅
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月25日
至2024年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1.各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-3已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，议案4已经公司第九届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告。
2.特别决议议案：无
3.对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被委托出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函、邮件方式登记。
（二）登记地点：四川省成都市天府新区蜡梓路390号国网信通产业集团西南产业基地（国网信息通信股份有限公司证券管理部）。
（三）登记时间：2024年12月24日上午9:00一12:00、下午13:00一17:00。
六、其他事项
联系地址：四川省成都市天府新区蜡梓路390号国网信通产业集团西南产业基地（国网信息通信股份有限公司证券管理部）
邮政编码：610299
联系人：王定娟
联系电话：028-87333131，010-51965589
联系邮箱：zqglb@sgitc.com
与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会
2024年12月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件：公司第九届董事会第十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国网信息通信股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月25日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■证券代码：600131证券简称：国网信通 公告编号：2024-060号
国网信息通信股份有限公司
关于公司控股股东及间接控股股东
履行同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年重大资产重组期间，公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）及间接控股股东国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）。
● 本次同业竞争承诺履行情况已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
● 信产集团及国家电网公司积极履行《承诺函》中的相关内容，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》。公司于2019年开展重大资产重组，信产集团及国家电网公司分别作出的《承诺函》中部分内容将于2024年12月27日到期。相关承诺履行情况如下：
一、《承诺函》基本情况
（一）《承诺函》具体内容
为避免重组完成后与上市公司间可能存在的同业竞争，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，国家电网公司、信产集团于2019年12月分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
1.国家电网公司避免同业竞争承诺
“1、本次重组完成后，信产集团在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保信产集团在5年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除信产集团与上市公司之间的业务重合。
2、本次重组完成后，本公司下属的南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保南瑞集团在5年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公司之间的业务重合。
3、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
4、信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，是本公司信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。本公司确定将重组后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载体，不在上市公司之外新增同类业务。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
2.信产集团避免同业竞争承诺
“1、本次重组完成后，本公司下属的国网信通亿力科技有限责任公司（以下简称“亿力科技”）、北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯微电子”）、深圳市国电科技通信有限公司（以下简称“深国电”）在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保前述公司在5年内完成与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除前述公司与上市公司之间的业务重合。
2、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
3、本公司定位为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）信息通信建设集成商和运营服务提供商，是国家电网信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。国家电网已确定将本次重组完成后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载体，本公司将不在上市公司之外新增同类业务。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
（二）《承诺函》出具背景
公司前身为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电”），2019年1月25日，岷江水电与信产集团签订框架协议，启动重大资产重组工作。2019年12月17日，重大资产重组事项获中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准通过，2019年12月18日为标的资产的交割日，2019年12月27日完成了发行股份购买资产的新增股份登记变更，公司于2019年12月30日发布了《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》。
为维护上市公司及投资者利益，在重大资产重组过程中，信产集团和国家电网公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在重组实施完毕后的5年内通过业务调整或资产、业务重组等方式，完成亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在的业务重合，消除南瑞集团在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在的业务重合。
二、《承诺函》履行情况
承诺函出具至今，国家电网公司及信产集团一直积极推进解决公司与亿力科技、智芯微电子、深国电在通信集采方面及公司与南瑞集团在ERP等企业管理信息化和通信集采方面的业务重合，也积极履行《承诺函》中的其他长期承诺。
公司于2024年12月6日收到信产集团出具的《关于筹划有关股权注入上市公司的函》，启动将亿力科技有关股权注入公司的相关工作；公司于2024年12月7日发布《关于拟收购控股股东有关股权的提示性公告》（2024-055号公告）；公司于2024年12月9日召开公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》，将积极开展后续尽职调查、审计、资产评估等工作。
公司于近日收到信产集团《关于清晰信息通信业务界面的函》，接国家电网公司通知：经研究决定，通过清晰业务界面方式解决国网信通与南瑞集团、智芯微电子及深国电之间的业务重合问题。具体如下：“1.国网信通聚焦增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务。2.南瑞集团不再开展在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与国网信通存在重合的业务。3.智芯微电子及深国电不再开展云网基础设施建设相关的通信集采业务。”
三、后续避免同业竞争的措施
公司控股股东信产集团和间接控股股东国家电网公司将积极推进亿力科技有关股权注入工作，亿力科技收购完成后，将切实解决公司与亿力科技在通信集采领域存在的业务重合。
国家电网公司将强化对信息通信领域的顶层设计，明确相关单位功能定位，科学制定发展规划，严格落实划分的业务界面，切实履行同业竞争承诺。国家电网公司将进一步支持相关单位核心业务做大做强，抓住新型电力系统构建对电力控制、数字化转型的历史机遇，持续提升市场竞争力，实现专业化、差异化、高质量发展。
四、公司履行的决策程序
（一）独立董事专门会议的召开、审议和表决情况
2024年12月7日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》，公司独立董事一致认为，在公司2024年12月25日履行完毕股东大会审议程序后，公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的相关方案，能有效解决公司控股股东及间接控股股东同业竞争事项，同业竞争承诺履行完毕。公司控股股东及间接控股股东积极推进《关于避免同业竞争的承诺函》中的相关承诺履行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年12月9日，公司召开第九届董事会第十次会议，以6票同意、4票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》。公司董事会认为，在公司2024年12月25日履行完毕股东大会审议程序后，公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的相关方案，能有效解决公司控股股东及间接控股股东同业竞争事项，同业竞争承诺履行完毕。同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
（三）监事会会议的召开、审议和表决情况
2024年12月9日，公司召开第九届监事会第九次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》，公司监事一致认为公司控股股东及间接控股股东积极履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的相关承诺，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司控股股东信产集团及间接控股股东国家电网公司履行同业竞争承诺事项已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序。本次公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案尚需提交公司股东大会审议通过。在上市公司2024年12月25日履行完毕股东大会程序后，上市公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的相关方案，能有效解决公司控股股东及间接控股股东同业竞争事项，同业竞争承诺履行完毕。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）公司第九届监事会第九次会议决议；
（三）公司独立董事专门会议决议；
（四）中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的核查意见。
特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会
2024年12月10日
证券代码：600131证券简称：国网信通 公告编号：2024-058号
国网信息通信股份有限公司
关于控股股东及间接控股股东
延长关联交易承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年重大资产重组期间，公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）及间接控股股东国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》（以下简称“原《承诺函》”）。
● 本次申请延期履行的关联交易承诺事项为公司控股股东及间接控股股东在公司2019年重大资产重组时所作出的承诺。
● 本次关联交易承诺延期履行事项已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
● 公司董事会审议并通过了本次关联交易承诺延期履行事项，系基于市场环境变化和实际情况而作出的审慎决策。审议通过后，将有利于长期维护公司业绩稳定，符合公司的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
近日，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到信产集团及国家电网公司分别出具的《关于申请关联交易承诺事项延期履行的函》及《关于规范和减少关联交易的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺函》”）。
为维护上市公司及投资者利益，维护公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，公司于2024年12月9日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》。该延期履行事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、原《承诺函》基本情况
（一）原《承诺函》具体内容
为进一步规范和减少公司重大资产重组完成后的关联交易，国家电网公司、信产集团分别于2019年12月向公司作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下。
1.国家电网公司关联交易承诺内容：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终控制方的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
2.信产集团关联交易承诺内容：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（二）原《承诺函》出具背景
公司前身为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电”），2019年1月25日，岷江水电与信产集团签订框架协议，启动重大资产重组工作。2019年12月17日，重大资产重组事项获中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准通过，2019年12月18日为标的资产的交割日，2019年12月27日完成了发行股份购买资产的新增股份登记变更，公司于2019年12月30日发布了《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》。
为维护上市公司及投资者利益，在重大资产重组过程中，国家电网公司和信产集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将积极支持上市公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下。
（三）原《承诺函》履行情况
重大资产重组完成以来，公司经营质量不断提升。2019年到2023年，归属于上市公司股东的净利润由4.87亿元增长至8.28亿元，基本每股收益由0.44元上升至0.69元，每股分红从0.125元上升到0.20705元，2019至2023年五年累计向股东现金分红10.27亿元，为广大投资者带来稳定的回报。
2020年至2023年，公司关联交易收入金额分别为57.03亿元、59.81亿元、64.41亿元、71.08亿元，关联销售占比高于前述承诺函约定水平。国家电网公司及所属企业的采购主要采取公开招标或公开竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。公司严格按照法律法规和公司制度的有关规定履行关联交易决策程序，不影响公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。
二、承诺延期履行的原因
公司未能在承诺期内，实现关联交易占比降低至原《承诺函》约定目标，原因如下：2020年我国明确提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”目标，为落实双碳、新型能源体系等要求，国家电网公司正在大力推进新型电力系统建设。为持续夯实上市公司优势业务领域，保障公司长远发展，近年来，围绕支撑国家电网公司数字化转型的业务布局，公司持续加大研发投入，扩大业务产品在电网各专业领域的应用范围，从而使得公司与国家电网公司及其下属企业关联交易产生的营业收入增长较快。
同时，国家电网公司是我国最大的电网运营主体，数字化转型需求急迫，投资能力强，如公司当前减少关联交易规模，不利于保持公司经营稳定，不利于维护公司全体股东利益。为此，履行降低关联交易占比承诺，还需要一定的时间去不断培育新的业务市场、推进产业整合等，逐步实现公司业务与客户的多元化，形成公司的良性发展。
三、本次承诺延期情况
（一）《补充承诺函》主要内容
基于对当前实际情况的客观分析，承诺事项无法在承诺期限内完成，国家电网公司、信产集团拟将原《承诺函》中的约定完成期限延长5年，延期后的承诺为“争取在2029年12月27日前，上市公司关联交易占比下降至50%以下”，原《承诺函》其他条款不变。
（二）延期后的履约保障措施
公司将不断丰富拓展新的业务类型和应用场景，大力开发国家电网公司以外的客户，逐步推动关联交易的解决，兑现关联交易承诺，维护上市公司和全体股东利益。具体如下：
1、不断丰富业务类型，实现主营业务多元化发展
公司目前已在积极拓展新的业务类型，对外服务的产品和业务范围持续扩大，已有的新增服务业务包括新一代营销管理（营销2.0）、产权管理、数据中心、IT通用技术支撑服务、通信工程、标准化信息管理等。公司将根据市场需求变化，进一步开发新的符合市场经营需求的业务产品。同时，公司也将积极研究开展内外部优质企业并购，从而实现上市公司主营业务的多元化发展，获取更多外部市场的机会。
2、积极开拓国网外部市场，拓展国网外部客户
公司目前已成功获取部分国家电网公司系统外客户订单，如已成功获得央企某研究所现代资产管理及现代物流信息系统订单、为蒙东电力提供新一代营销管理信息平台开发及集成实施、为南网及其下属公司提供4A平台集成技术服务等。公司将与国家电网公司系统外重点客户，进一步加大合作力度，开发客户资源、开辟合作渠道，满足客户需求，积极获取外部订单。
四、延期履行承诺事项对公司的影响
上述承诺事项的延期履行，符合相关承诺方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。
五、后续规范关联交易措施
本次承诺事项延期履行后，公司控股股东信产集团及间接控股股东国家电网公司会继续遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及规范性文件的规定，以公平公正、价格公允为原则开展交易事项，并严格履行内部审议决策程序，发挥独立董事专门会议、审计委员会、监事会监督作用，切实保障公司及全体股东利益。
六、公司履行的决策程序
（一）独立董事专门会议的召开、审议和表决情况
2024年12月7日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》，公司独立董事一致认为本次关联交易承诺事项的延期履行综合考虑公司的可持续发展等因素，有利于维护公司及公司股东的利益，特别是中小投资者的利益，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，同意公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行的议案，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年12月9日，公司召开第九届董事会第十次会议，以6票同意、4票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
（三）监事会会议的召开、审议和表决情况
2024年12月9日，公司召开第九届监事会第九次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》，公司监事一致认为本次关联交易承诺事项的延期履行符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，有利于公司稳定发展，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司控股股东信产集团及间接控股股东国家电网公司关联交易承诺事项延期履行已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序。本次公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行事项的议案尚需提交公司股东大会审议通过。在履行完毕前述必要的审批程序的前提下，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，独立财务顾问对相关事项无异议。
七、相关风险提示
（一）公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行的影响分析
本次公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行的议案综合考虑了行业市场变动情况、公司业务发展实际情况、上市公司的长期经营发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
关联交易承诺事项延期履行后，公司控股股东及间接控股股东将继续采取合法及有效措施，自觉维护上市公司及全体股东的利益。公司也会继续加强对各类关联交易的管理，并严格履行各项关联交易的审批和信息披露等义务。
（二）其他风险说明
本次公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行的议案，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）公司第九届监事会第九次会议决议；
（三）公司独立董事专门会议决议；
（四）中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的核查意见。
特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会
2024年12月10日
证券代码：600131证券简称：国网信通 公告编号：2024-057号
国网信息通信股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会于2024年12月6日向各位监事发出了召开第九届监事会第九次会议的通知和会议资料，经公司全体监事同意，公司第九届监事会第九次会议于2024年12月9日以现场结合视频方式召开，会议应表决监事4名，实际表决监事4名，会议由监事会主席喻梅女士主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议了如下议案：
一、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增补公司第九届监事会监事的议案》。
公司监事会同意提名高毅先生为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期与第九届监事会一致。（简历详见附件）
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》。
公司监事就此项议案发表意见，一致认为：本次关联交易承诺事项的延期履行符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》。
公司监事就此项议案发表意见，一致认为：公司与控股股东签署《股权收购意向书》，有利于解决公司与控股股东下属国网信通亿力科技有限责任公司在通信集采领域存在的业务重合，决策程序依法合规，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》。
公司监事就此项议案发表意见，一致认为：公司控股股东及间接控股股东积极履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的相关承诺，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
国网信息通信股份有限公司监事会
2024年12月10日
附件：
非职工监事候选人简历
高毅，男，1979年4月生，汉族，中共党员，大学本科。历任阿坝红原机场有限责任公司运行保障部经理，阿坝州国有资产投资管理有限公司投资项目部部长，阿坝州国鑫投资发展公司总经理。现任阿坝州国有资产投资管理有限公司副总经理、党委委员。
