维护资本市场“三公”秩序 监管机构持续强化并购重组内幕交易防控

◎记者 时娜

近期，湖南、浙江等证监局针对内幕交易行为开出多张罚单，充分彰显了监管部门对证券违法活动“零容忍”的决心和态度。

从今年以来查处的内幕交易案件看，并购重组领域成为内幕交易违法违规的“重灾区”。当前，市场各方对并购重组市场的支持力度持续加码，与此同时，借并购重组炒作股价的行为也有冒头趋势。筹划并实施重大资产重组的过程通常耗时较长，涉及人员众多，强化内幕交易防控的重要性也愈发凸显。

上海证券报记者了解到，监管机构正在持续强化并购重组内幕交易防控，助力维护市场定价功能的正常发挥。

内幕交易，重罚！

内幕交易等交易类违法行为被称为资本市场的“毒瘤”，是监管机构一以贯之全面打击的对象。近期，又有多人因内幕交易被监管重罚。

11月25日，湖南证监局就邓某内幕交易A上市公司作出行政处罚，邓某因利用重大资产重组内幕信息交易被没收违法所得6.63万元，并被处以50万元罚款。

12月4日晚，B上市公司公告称，公司实际控制人陈某因涉嫌内幕交易，收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》，被处以400万元罚款。

12月5日，浙江证监局向C上市公司实际控制人曹某凤发出《行政处罚事先告知书》，曹某凤因利用公司回购方案内幕信息交易、短线交易，预计被没收违法所得54.92万元，并被处以584.58万元罚款。

内幕交易侵害其他投资者的合法权益，破坏资本市场的“三公”原则，扰乱市场的价值发现和资源配置功能，阻碍证券市场的健康发展，对此，监管部门的态度非常坚决——零容忍。

据统计，2024年上半年，中国证监会对操纵市场、内幕交易类案件共作出处罚45件，同比增长约10%；处罚责任主体85人（家）次，同比增长约37%；罚没金额23亿余元，同比增长约9%。

防控持续强化

据记者梳理，当前，关于重大资产重组内幕信息的管理主要有四方面规定要求：

一是上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，从内部控制制度上明确相关要求。

二是上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并及时向交易所报送。

三是上市公司应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策各个关键时点的时间、参与人员名单、决策方式等。

四是上市公司应根据证监会及交易所要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。自查范围应包括上市公司及其董监高，上市公司控股股东、实际控制人及其董监高，交易对方及其控股股东、实际控制人、董监高，相关专业机构及其他知悉人员，以及上述相关人员的直系亲属。

2024年10月，有上市公司披露终止重组的公告，原因为重组相关方的相关人员涉嫌泄露内幕信息，被证监会出具《立案告知书》。

据了解，对内幕交易的核查，是监管机构重大资产重组核查的重中之重，一旦涉及内幕交易，交易进程将受到严重影响。

一是披露必核查。上市公司重组事项首次披露后，交易所会立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。监管机构通过全方位监控、大数据碰撞、多渠道收集、智能化分析等多维技术手段构建“穿透式”线索筛查体系，对内幕交易行为进行精准识别、严厉打击。

二是立案必暂停。上市公司向交易所提出发行股份购买资产申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未受理的，交易所不予受理；已经受理的，交易所将暂停审核，证监会暂停注册。

三是处罚必终止。发行股份购买资产申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被交易所、证监会依规终止审核或注册的，上市公司自公告之日起至少12个月不得筹划重大资产重组，被行政处罚的相关主体自处罚决定之日起36个月不得参与任何上市公司重大资产重组。

法律后果严重

内幕交易除了使交易进程受阻外，相关违法当事人也将面临严重的法律后果，包括民事赔偿、行政处罚，甚至是刑事处罚。

在2020年9月最高人民法院披露的一起内幕交易典型案例中，顾某安知悉S上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买某网站优质资产的信息后，通过内幕交易非法获利126万余元，被上海市高级人民法院判处有期徒刑五年，并处罚金130万元。

近期，证监会表示，将深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，认真落实党中央关于经济金融工作的决策部署，扎实推动新“国九条”落实落地，始终坚持“长牙带刺”、一以贯之严监严管，更加突出从严导向，更加突出规范公正，更加突出合力共治，更加突出惩防并举，以强有力的行政执法工作护航资本市场高质量发展，不断增强投资者的获得感和投资安全感。