北京同益中新材料科技股份有限公司
关于收购超美斯新材料股份有限公司
75.80%股份的公告
证券代码：688722 股票简称：同益中 公告编号：2024-025
北京同益中新材料科技股份有限公司
关于收购超美斯新材料股份有限公司
75.80%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同益中”）拟使用自有资金人民币24,255.7922万元收购超美斯新材料股份有限公司（以下简称“超美斯”或“标的公司”）75.80%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，超美斯将成为公司的控股子公司。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 国家开发投资集团有限公司对本次评估出具了资产评估备案表。
● 相关风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。标的公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步完善公司战略业务布局，推动公司打造以“FIBER+复材”为核心的“3+X”未来纤维产业体系，打造发展双支点，强化企业韧性及市场竞争力，挖掘新的利润增长点，提高产业整合能力和综合盈利能力，提升抗风险能力，公司拟以自有资金人民币24,255.7922万元收购标的公司75.80%的股份（以下简称“标的股份”）。本次交易完成后，超美斯将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易的决策与审批程序
国家开发投资集团有限公司对本次评估出具了资产评估备案表。本次交易在董事会的审批权限范围内，已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的其他说明
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为保证本次现金收购的顺利推进，公司聘请了相关中介机构。财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所。
二、本次交易对方的基本情况
（一）锐升投资有限公司
锐升投资有限公司（以下简称“锐升投资”，英文名称为Scenery Sharp Investment Limited），于2015年1月2日成立，注册资本为10,000港币、33,000,000美元，为依据中国香港法律设立和存续的有限公司，注册地址为FLAT/RM 3601, PCCW TOWER, TAIKOO PLACE, 979 KING'S ROAD, QUARRY BAY, HONG KONG，主营业务为投资控股。
锐升投资股权结构如下：
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（二）Olympus Summit Holdings, Limited
Olympus Summit Holdings, Limited（以下简称“泰山基金”），于2007年10月5日成立，注册资本为217,112,100港币，为依据中国香港法律设立和存续的有限公司，注册地址为5/F, MANULIFE PLACE, 348 KWUN TONG ROAD, KOWLOON, HONG KONG，主营业务为投资与管理。
泰山基金股权结构如下：
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（三）圣欧集团（中国）有限公司
圣欧集团（中国）有限公司（英文名称为SRO Group （China） Limited，以下简称“SRO Group (China) Ltd”），于2004年9月27日成立，注册资本为10,000,001港币，为依据中国香港法律设立和存续的有限公司，注册地址为UNIT A,12/F,ON HING BUILDING, 1 ON HING TERRACE, CENTRAL, HONG KONG SARNG，主营业务为投资与管理。
SRO Group (China) Ltd股权结构如下：
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（四）Superlative Hong Kong Investments Limited
Superlative Hong Kong Investments Limited（以下简称“Superlative”）, 于2015年10月7日成立，注册资本为1港币，为依据中国香港法律设立和存续的有限公司，注册地址为FLOOR 16, THREE PACIFIC PLACE, 1 QUEEN'S ROAD EAST, HONG KONG，主营业务为投资。
Superlative股权结构如下：
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截至本公告披露日，上述交易主体未被列入失信被执行人，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的购买资产类型。
（二）标的公司基本情况
公司名称：超美斯新材料股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人：曾蓉
注册资本：22,881.8888万元人民币
成立时间：2005年03月29日
注册地址：江苏省吴江市松陵镇八坼社区友谊村11组
经营范围：生产、加工芳纶纤维、耐高温绝缘材料（绝缘等级F级、H级）：阻燃绝缘复合材料；从事阻燃面料、纱线、服装及各类阻燃、高性能安全防护产品、各种高性能纤维及复合材料和制成品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；本公司自产产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要从事芳纶产品的研发、生产和销售，目前主要产品为芳纶纤维、芳纶纸。芳纶纤维具有良好的隔热性、阻燃性，主要应用于个体防护领域，包括军警、消防、电力、气体、冶炼等防护场景；芳纶纸具有高强度、本质阻燃、耐高温等特点，广泛应用于新能源、轨道交通、电子通讯、电力电气等重要领域。标的公司芳纶纤维设计产能5,000吨，芳纶纸设计产能2,000吨。
截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（三）标的公司的股权结构
本次交易前的股权结构：
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本次交易后的股权结构：
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（四）标的股份权属情况
截至本公告披露日，交易对方持有的本次交易标的股份权属清晰，标的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司财务情况
单位：万元
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注：上述财务数据中2023年度数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2024]43800号），2024年1-9月数据未经审计。
（六）标的公司技术先进性相关情况
标的公司作为间位芳纶行业的主要参与者，是行业内少数拥有完整成熟的间位芳纶纤维和芳纶纸生产技术的企业之一。经过十余年的发展运营，标的技术成熟度已处于较高水平，成为我国芳纶行业产能排名靠前、市场影响力较强、客户群积累较为深厚的企业，并先后获得“教育部科技进步二等奖”“国家科技进步二等奖”“国家级专精特新小巨人企业”等荣誉。其中，国家科技进步二等奖系2010年11月，经中国纺织工业协会推荐，标的公司与东华大学、广东彩艳股份有限公司共三家单位共同研发、推进的“聚间苯二甲酰间苯二胺纤维与耐高温绝缘纸制备关键技术及产业化”项目荣获此殊荣。此外，标的公司是中国电器工业协会绝缘材料分会理事单位，拥有博士后科研工作站，具有较好的行业知名度和品牌影响力。此外，产品亦先后通过了ISO 9001及ISO 14001质量管理体系认证、AS 9100D航空质量管理体系认证、IATF 16949汽车行业质量管理体系认证、UL实验室RTI认证(E320646)、UL高温电气绝缘系统认证(E466035)。截至2024年9月30日，标的公司研发人员为42人，占员工总数11.08%；标的公司目前已获得69项相关专利，其中发明专利23项、境外专利授权2项。
四、交易标的定价情况
公司拟以自有资金人民币24,255.7922万元收购标的公司75.80%的股份。
本次交易公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构，选用了收益法和市场法对评估对象进行了评估，收益法评估后的股东全部权益价值为35,132.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为36,686.00万元。
标的公司生产芳纶纤维和芳纶纸，产品应用范围广泛，市场前景较好，客户资源稳定，收益法评估结论能更好地体现标的公司整体的成长性和盈利能力，能够客观、合理地反映评估对象的价值，因此本次选取收益法评估结果作为被评估企业价值的评估结论，即：评估基准日（2023年12月31日）标的公司的股东全部权益价值评估结果为35,132.00万元，净资产账面价值为17,884.06万元，增值额为17,247.94万元人民币，增值率为96.44%。国家开发投资集团有限公司对本次评估出具了资产评估备案表（备案号：7060GJKT2024061号）。
综合考虑交易风险，买卖双方经协商一致确定标的公司100%股份估值为32,000.00万元，本次交易同益中以24,255.7922万元收购标的公司75.80%的股份，本次交易价格公允、合理。
五、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体
标的公司：超美斯新材料股份有限公司
标的公司子公司：超美斯新材料（淮安）有限公司、苏州嘉美斯新材料有限公司
买方：北京同益中新材料科技股份有限公司
卖方：锐升投资、泰山基金、SRO Group (China) Ltd、Superlative
（二）合同主要条款
1.本次交易中，收购价款总额应为人民币24,255.7922万元（大写：贰亿肆仟贰佰伍拾伍万柒仟玖佰贰拾贰元（含税价），过渡期间内的损益由买方享有或承担。
2.为减少交易风险，本次交易设置共管账户用于支付股权转让款，拟于股份转让协议签署后五个营业日或买方和卖方另行协商一致的时间内，同益中向共管账户支付收购价款的85%，合计20,617.4234万元；于交割日（不含当日）后五个营业日内同益中向共管账户支付股权转让款的10%，合计2,425.5792万元。剩余5%股权转让款待相关条件满足后由同益中向卖方指定银行账户支付，股权转让款共分三笔支付：
（1）第一笔收购价款为收购价款总额的75%，合计18,191.8442万元。第一笔收购价款支付条件经买方书面确认满足（不含当日）后五个营业日内，由共管账户向每一卖方指定银行账户（“卖方指定账户”）对应支付收购价款的75%，每一卖方根据于签署日持有标的股份的相对股份比例（以下简称“相对股份比例”）取得该笔收购价款；
（2）第二笔收购价款为收购价款总额的10%，合计2,425.5792万元。若第二笔收购价款支付条件不晚于第一笔收购价款支付条件满足的，则经买方书面确认后，将自第一笔收购价款支付条件满足后五个营业日（不含当日）内，由共管账户一次性向每一卖方各指定账户对应支付收购价款的85%，每一卖方根据相对股份比例取得该笔收购价款，合计20,617.4234万元；若第二笔收购价款支付条件晚于第一笔收购价款支付条件满足的，则自第二笔收购价款支付条件经买方书面确认满足（不含当日）后五个营业日内，由共管账户向每一卖方指定账户对应支付收购价款的10%，每一卖方根据所持有标的股份的相对股份比例取得该笔收购价款，合计2,425.5792万元；
（3）第三笔收购价款为收购价款总额的15%，合计3,638.3688万元。第三笔收购价款分两期向卖方支付，其中，(x) 在拟议交易变更登记之日起第18个自然月期满（不含当日）后五个营业日内，由共管账户向每一卖方指定账户支付每一卖方对应收购价款的10%，每一卖方根据相对股份比例取得该笔收购价款，合计2,425.5792万元；(y) 在拟议交易变更登记之日起第24个自然月期满（不含当日）后五个营业日内，由买方向每一卖方指定账户支付每一卖方对应收购价款的5%，每一卖方根据相对股份比例取得该笔收购价款，合计1,212.7896万元及对应利息（利息按自交割日起算至第三笔收购价款足额支付之日期间以收购价款5%的金额依据1.2% 的年利息（单利）计算）。
（4）买方完成第三笔收购价款支付之前，如卖方存在任何违约事项或出现任何对集团公司（指标的公司及其子公司）重大不利影响或出现任何对买方产生不利影响的事项的，买方向卖方指定账户付款前，有权扣除买方根据本协议主张的赔偿后再向卖方支付剩余收购款。
3.卖方就违反本协议或任何其他交易文件中卖方和/或集团公司作出的任何陈述、保证、承诺、同意或义务的行为所引起或与之相关的、买方、集团公司遭受或发生的一切损失、损害、权利主张、责任、费用和开支、利息、裁定、判决或罚款（包括交割前产生的律师和顾问费用和开支），向买方承担赔偿责任。买方就因为买方和买方的关联方原因违反本协议或任何其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、承诺、同意或义务的行为所引起或与之相关的、卖方遭受或发生的一切损失、损害、权利主张、责任、费用和开支、利息、裁定、判决或罚款（包括交割前产生的律师和顾问费用和开支），向卖方承担赔偿责任，并使卖方免受损害。
4.本协议受中国法律管辖，并且依据中国法律解释。当各方就本协议发生争议时，各方应在任何一方提出书面要求后，尽其合理努力善意解决该事项。若相关争议未能在发出书面要求后的三十日内得以解决，任何一方可以将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照届时有效的上海国际仲裁中心仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用，包括律师费用，应当由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。
5.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足时生效：(1)卖方经其内部决策同意拟议交易，具体而言，根据锐升投资现行有效的公司章程，为董事会决议；根据泰山基金现行有效的公司章程，为董事会决议；根据SRO Group (China) Ltd现行有效的公司章程，为董事会决议；根据Superlative现行有效的公司章程，为董事会决议；(2)根据买方现行有效的《公司章程》，买方经其董事会同意拟议交易。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。
七、本次交易对上市公司的影响
同益中主业超高分子量聚乙烯纤维、标的公司的芳纶纤维以及碳纤维并称为“世界三大高性能纤维”，本次收购完成后，同益中与标的公司作为高性能纤维领域的主要企业，在以下层面将进行全方位的协同和融合：
1、在业务发展方面的融合：同益中防护领域客户对防护整体解决方案的需求日益凸显，标的公司的融合可综合提升同益中在安全防护领域的整体解决方案供应能力。间位芳纶具有优异的阻燃性、耐高温、绝缘性、化学稳定性和抗辐射性能，在防护服装、高温过滤材料、电气绝缘纸等方面有着广泛的应用。上市公司通过本次整合可以进军芳纶纤维和芳纶纸生产制造领域，具备提供多种类材料的能力，为打造复合型新材料企业奠定坚实的基础。
2、在生产技术层面的协同和融合：高强PE纤维和芳纶纤维同属于高性能纤维行业，在纺丝、染色等工艺技术方面具有较明确的相通性，可以通过回收工艺、生产工艺实现技术借鉴互补、充分融合。其中，在生产工艺方面，两种纤维可以从对方的工艺中借鉴，以提高生产效率和产品性能，进而增加产品附加值，实现降本增效。此外，在产品性能方面，上市公司和标的公司均有有色纤维，且上市公司核心技术之一的“原液染有色纤维的开发及产业化技术”，可以极大地提高纤维的色牢度，并且使有色纤维的强度等力学性能与原丝的性能一致。上市公司对标的公司技术的赋能，可以进一步提高标的公司有色纤维的产品制成率和产品质量，从而满足更多高端客户的需求，提高其市场占有率。
综上所述，同益中通过并购标的公司，为拓展芳纶纤维产品新赛道布局的重要举措，可以强化自身在防护领域的整体解决方案供应能力，通过产品技术互补、增加产品附加值并同时降本增效，从而实现业务协同和技术与研发协同，打造同益中“3+X”未来纤维产业体系。
本次交易事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。标的公司将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
八、本次交易的风险分析
（一）业务整合不达预期的风险
在公司控股标的公司，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度、业务经营等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
（二）投资出现亏损的风险
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。
（三）商誉减值风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
特此公告。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
2024年12月11日
证券代码：688722 证券简称：同益中 公告编号：2024-027
北京同益中新材料科技股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
● 原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：为确保公司2024年度财务报告审计、内部控制审计工作的顺利开展，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》(财会[2023]4号文)的相关规定，结合公司业务情况和审计服务需求，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司就本次变更会计师事务所事项与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。
北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。现将相关事项具体内容公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1988年8月（2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
首席合伙人：肖厚发
截至2023年12月31日，合伙人179人，注册会计师1,395人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师745人。
2023年度经审计的业务总收入28.72亿元，其中审计业务收入27.49亿元，证券业务收入14.99亿元。
2023年度上市公司审计客户家数394家，审计收费总额4.88亿元，服务范围涉及主要行业包括制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等，本公司同行业上市公司审计客户家数为282家。
2.投资者保护能力
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000.00万元，职业风险基金计提以及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3.诚信记录
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施6次、纪律处分1次、自律处分1次。71名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施24次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
（1）签字注册会计师（项目合伙人）
姓名：陈芳
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：1998年成为注册会计师，1992年开始从事上市公司审计，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。
（2）签字注册会计师
姓名：林宗揆
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。
（3）签字注册会计师
姓名：田勐
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2024年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2021年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业。
（4）质量控制复核人
姓名：邓小勤
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2003年7月成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署或复核过朝阳科技、新劲刚、思泰克等上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录和独立性情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
二、审计收费
公司2024年度的审计费用为人民币40万元（其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用10万元），审计费用与2023年度持平。2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
现根据《公司章程》规定，并与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）沟通确认，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用、内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
三、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度提供审计服务，出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。为确保公司2024年度财务报告审计、内部控制审计工作的顺利开展，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》(财会[2023]4号文)的相关规定，结合公司业务情况和审计服务需求，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就本次变更会计师事务所事项与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。该变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙），将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。
四、变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
公司第二届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，结合公司经营发展及整体审计工作需求，公司选聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。我们对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，公司本次变更会计师事务所的理由充分、恰当。我们一致同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2023年12月9日召开第二届董事会第二十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。董事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘请2024年度审计机构事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
2024年12月11日
证券代码：688722 股票简称：同益中 公告编号：2024-028
北京同益中新材料科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2024年12月9日以现场会议方式召开。本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》以及《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于收购超美斯新材料股份有限公司75.80%股份的议案》。
经审核，监事会同意公司以现金人民币24,255.7922万元收购超美斯新材料股份有限公司（简称“标的公司）现有股东锐升投资有限公司、Olympus Summit Holdings, Limited、圣欧集团（中国）有限公司及Superlative Hong Kong Investments Limited持有标的公司合计75.80%的股份，本次交易资金来源为自有资金。本次交易完成后，公司将持有标的公司75.80%的股份，并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《同益中关于收购超美斯新材料股份有限公司75.80%股份的公告》（公告编号：2024-025）。
特此公告。
北京同益中新材料科技股份有限公司监事会
2024年12月11日
证券代码：688722 证券简称：同益中 公告编号：2024-026
北京同益中新材料科技股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年12月26日 14 点00 分
召开地点：北京市通州区马驹桥镇景盛南二街 17 号
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月26日
至2024年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，同意提交股东大会审议。相关公告已在上海证券交易所www.sse.com.cn网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1．登记时间、地点及授权委托书送达地点：
登记时间：2024年12月25日（上午10:00-12:00，下午2:00-4:00）
登记地址：北京市通州区马驹桥镇景盛南二街17号
2.登记方式：
（1）法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书并加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或邮件的方式登记，须在登记时间2024年12月25日下午4:00点前送达，以抵达公司的时间为准，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东会议”字样；
（3）公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（二）参会股东请携带前述登记材料中证件原件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
联系地址：北京市通州区马驹桥镇景盛南二街17号
邮政编码：101102
电话：010-56710336
邮箱：tyz@bjtyz.com
联系人：公司证券法务部
特此公告。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
2024年12月11日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京同益中新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
