晶科能源股份有限公司
关于2025年度开展外汇衍生品交易的公告

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-088

债券代码：118034 债券简称：晶能转债

晶科能源股份有限公司

关于2025年度开展外汇衍生品交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：为有效防范并降低外汇市场波动风险，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”或者“晶科能源”）及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响。公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，可有效防范外汇市场汇率波动风险，增强公司财务稳健性。

● 交易品种：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务等。

● 交易金额及期限：任意时点最高余额不超过等值25亿美元，期限自2025年1月1日之日起至2025年12月31日，上述额度在期限内可循环滚动使用。

● 已履行的审议程序：公司于2024年12月10日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司根据实际经营需要于2025年度开展外汇衍生品交易业务，该事项尚需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以套期保值为目的，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易背景和目的

鉴于公司出口业务的外币交易金额款项通过外币结算，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，美元、欧元等币种对人民币的市场汇率波动较大，为有效防范并降低外汇市场波动风险，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响。公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，可有效防范外汇市场汇率波动风险，增强公司财务稳健性。

（二）交易金额及期限

任意时点交易最高余额不超过25亿美元，期限自2025年1月1日起至2025年12月31日，上述额度在期限内可循环滚动使用。

（三）资金来源

本次交易的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

结合资金管理需求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品交易包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币美元、欧元、日元、澳元等。交易对手为经监管机构批准、具有外汇衍生品业务经营资质的金融机构。

（五）授权事宜

董事会拟提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于签署相关交易文件及其他有关的一切文件，办理与交易文件所述之交易相关的一切必要事宜。

（六）其他

外汇衍生品交易根据金融机构要求缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用金融机构综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割或差额交割或反向平仓式展期的方式。

二、审议程序

公司于2024年12月10日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司根据实际经营需要于2025年度开展外汇衍生品交易业务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《晶科能源股份有限公司章程》《晶科能源股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》（以下简称“《外汇套期保值业务管理制度》”）等有关规定，此事项尚需提交股东大会审议。

三、开展外汇衍生品交易的风险分析

公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险，具体如下：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、流动性风险：不合理的外汇衍生品购买会引发资金的流动性风险。

3、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。

4、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

5、法律风险：外汇衍生品交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

四、开展外汇衍生品交易的风险控制措施

1、开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以规避和防范汇率风险为目的。

2、开展外汇衍生品交易只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

3、公司已修订《外汇套期保值业务管理制度》，对交易的原则、审批权限、内控流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定，控制交易风险。

4、公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

5、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

6、公司内审部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进 行监督检查。

五、交易对公司的影响及相关会计核算原则

公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司的正常生产经营，不进行以投机为目的的外汇交易，且公司已经制定了相应的内控制度、严格的审批程序和业务管理流程，能够及时评估、防范和化解公司外汇衍生品交易的相关风险，有效防范外汇市场汇率波动风险，增强公司财务稳健性。

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理。

六、专项意见说明

（一）审计委员会意见

公司开展外汇衍生品交易，不是单纯以盈利为目的外汇衍生品交易，而是根据公司经营实际情况以套期保值为手段，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意公司2025年度开展外汇衍生品交易，并同意将该事项提交董事会审议。

（二）监事会意见

公司开展外汇衍生品交易，根据公司经营实际情况以套期保值为手段，以防范并降低汇率利率波动风险为目的，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展外汇衍生品交易。

（三）保荐人意见

经核查，保荐人认为：

1、公司开展外汇衍生品交易符合实际经营需要，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司已修订《外汇套期保值业务管理制度》等相关外汇交易业务管理制度及风险防范措施，形成了较为完善的内控制度，相关风险能够有效控制。

2、公司本次拟开展外汇衍生品交易已经公司董事会审议通过，监事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

综上所述，保荐人对晶科能源拟开展外汇衍生品交易事项无异议。

特此公告。

晶科能源股份有限公司

董事会

2024年12月11日

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-082

债券代码：118034 债券简称：晶能转债

晶科能源股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2024年12月5日发出会议通知，于2024年12月10日以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席肖嬿珺女士召集并主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

（一）审议通过《 关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

监事会认为：董事会根据股东大会授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意董事会对本激励计划授予价格进行调整，授予价格由 8.72元/股调整为 8.50 元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-083）。

（二）审议通过《 关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的1,099名激励对象归属687.9978万股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-084）。

（三）审议通过《 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-085）。

（四）审议通过《关于2025年度授信及担保额度预计的议案》；

监事会认为：公司因经营和发展需要，公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2025年度计划向银行等金融机构申请不超过人民币893.38亿元的综合授信额度。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际使用额度以公司实际资金需求具体确定。在授信期间内，授信额度可循环使用。监事会同意公司2025年度预计合计不超过733.97亿元人民币的担保额度。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于2025年度授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-086）。

（五）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

监事会认为：公司预计2025年度发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，遵循了公平、自愿、合理的原则，有利于发挥双方在业务领域的优势。关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，涉及关联交易的关联董事进行了回避表决，公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。监事会同意公司关于预计2025年度日常关联交易的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-087）。

（六）审议通过《关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案》；

监事会认为：公司开展外汇衍生品交易，根据公司经营实际情况以套期保值为手段，以防范并降低汇率利率波动风险为目的，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展外汇衍生品交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-088）。

（七）审议通过《关于2025年度开展期货套期保值业务的议案》。

监事会认为：公司开展期货套期保值业务，可以通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次开展期货套期保值业务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于2025年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-089）。

特此公告。

晶科能源股份有限公司

监事会

2024年12月11日

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-083

债券代码：118034 债券简称：晶能转债

晶科能源股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年9月29日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶科能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘益政先生作为征集人，就公司2022年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶科能源股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-068）。

4、2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2022年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶科能源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。

5、2022年10月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年10月30日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年12月8日，公司披露了《晶科能源关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了本次激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的归属股份登记工作，本次限制性股票归属数量为519.3983万股，归属人数851人，上市流通日为2023年12月12日。

8、2024年12月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由

根据《晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司于2024年6月1日披露了《晶科能源股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035），确定以2024年6月6日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.224元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本次激励计划限制性股票授予价格需调整。

2、调整方法和结果

根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体调整方法如下（派息）：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为P=8.72-0.224=8.50元/股。

综上，本次激励计划的限制性股票授予价格由8.72元/股调整为8.50元/股。根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响。

四、薪酬与考核委员会意见

公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司股东大会批准的激励计划的相关规定及公司股东大会的授权，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会一致同意董事会对本激励计划授予价格进行调整，授予价格由8.72元/股调整为8.50元/股。

五、监事会意见

监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意董事会对本激励计划授予价格进行调整，授予价格由8.72元/股调整为8.50元/股。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定。

特此公告。

晶科能源股份有限公司

董事会

2024年12月11日

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-084

债券代码：118034 债券简称：晶能转债

晶科能源股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：6,879,978股

● 归属股票来源：向激励对象定向发行的晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票

一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况

（一）本次激励计划方案及履行的程序

1、本次激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4,018.7375万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额1,000,000.00万股的0.4019%。其中，首次授予限制性股票3,214.9900万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额1,000,000.00万股的0.3215%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票803.7475万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额1,000,000.00万股的0.0804%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

（3）授予价格（调整后）：8.50元/股

（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象共计1,611人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中基层管理人员以及专业技术人员。不含晶科能源独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（5）归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

本激励计划预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

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（6）任职期限和业绩考核要求：

①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，对应的归属系数如下：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年9月29日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶科能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘益政先生作为征集人，就公司2022年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2022年9月30日至2022年10月9日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶科能源股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-068）。

（4）2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2022年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶科能源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。

（5）2022年10月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2023年10月30日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2023年12月8日，公司披露了《晶科能源关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了本次激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的归属股份登记工作，本次限制性股票归属数量为519.3983万股，归属人数851人，上市流通日为2023年12月12日。

（8）2024年12月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票历次授予情况

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注：截至2023年10月17日，本次激励计划中预留部分限制性股票尚未明确激励对象，对该部分803.7475万股限制性股票进行作废失效处理。

（三）激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划归属情况如下：

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二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年12月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为687.9978万股。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的1,099名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期

根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年10月17日，因此本次激励计划首次授予部分第二个归属期为2024年10月17日至2025年10月16日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

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公司本次激励计划首次授予的激励对象共1,263名，其中163人因离职，其获授的限制性股票全部作废失效；26人因业绩考核为“C”，个人层面归属系数为70%，需作废部分限制性股票; 1人因业绩考核为“D”，个人层面归属系数为0%，需作废全部限制性股票。上述人员获授的共计291.5322万股限制性股票作废失效。

综上所述，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期共计1,099名激励对象达到归属条件。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的1,099名激励对象归属687.9978万股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年10月17日

（二）归属数量：687.9978万股

（三）归属人数：1,099人

（四）授予价格（调整后）：8.50元/股（公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由8.72元/股调整为8.50元/股）

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

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注：1、以上数据已剔除离职及业绩考核为“D”的相应人员及其获授的限制性股票数量；

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

除163人因离职、1人个人考核为“D”而不符合归属条件，本次拟归属的1,099名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《晶科能源股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一或分批办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象均为公司中基层管理人员及专业技术人员，不包括公司董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次归属已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属涉及的1,099名激励对象可归属687.9978万股限制性股票的归属条件已成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定。

八、上网公告附件

（一）第二届监事会第九次会议决议；

（二）监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

（三）上海市锦天城律师事务所关于晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期部分激励对象归属条件成就的法律意见书。

特此公告。

晶科能源股份有限公司

董事会

2024年12月11日

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-086

债券代码：118034 债券简称：晶能转债

晶科能源股份有限公司

关于2025年度授信及担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联方：晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的下属控股子公司或全资子公司，被担保人中无公司关联方。

● 2025年度，公司及子公司拟向银行、融资租赁等金融机构申请不超过人民币893.38亿元（或等值外币）的综合授信额度，同时，公司拟为下属控股或全资子公司、子公司之间提供预计合计不超过人民币733.97亿元（或等值外币）的担保额度。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

● 截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保余额为460.48亿元。

● 本次公告担保是否有反担保：无。

● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。

● 本次授信及担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）情况概述

根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，2025年度，公司及子公司拟向银行、融资租赁等金融机构申请不超过893.38亿元人民币的综合授信额度；同时，2025年度，公司拟为下属控股或全资子公司、子公司之间预计提供合计不超过733.97亿元人民币的担保额度，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述申请综合授信额度及提供担保额度事项的授权有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

本次被担保对象及担保额度具体如下：

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注：“其他公司”为除上述列示的被担保人以外的控股或全资子公司（含新设的全资子公司、控股子公司）。

（二）审议程序

公司第二届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度授信及担保额度预计的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）授权情况

1、为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或管理层在上述额度内确定具体授信及担保事项，并签署与授信及担保相关的协议等文件。

2、根据实际经营需要，在担保总额内，授权董事长或管理层具体调整全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含新设立的全资子公司、控股子公司）使用。

3、公司及子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会予以审议批准。

4、上述担保额度预计及授权的有效期为自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

同时，截至2024年12月31日，经公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于2024年度授信及担保额度预计的议案》及2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增担保额度预计的议案》中尚未使用的授信额度相应自动失效。

二、被担保人的基本情况

被担保人为公司控股子公司或全资子公司，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。被担保人基本情况详见附件。

三、担保协议的主要内容

目前相关担保协议尚未签署，上述预计授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和预计的担保额度，实际授信额度及担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

四、担保的原因及必要性

上述担保系根据公司实际业务需要，为提高决策效率，有利于进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。上述担保均为公司子公司经营资金需要，被担保方均为公司下属子公司，财务状况稳健，信用情况良好，具备偿债能力和抗风险能力。公司控股子公司的少数股东为国资股东，其对外担保需履行严格的审批程序或无提供担保的能力，因公司对控股子公司有充分的控制权，上述担保均由公司提供超比例担保，公司对其担保风险可控。

五、董事会、监事会意见

（一）董事会意见

董事会认为：本次预计2025年度授信及担保额度事项均为满足公司及子公司经营需要，有利于促进公司及子公司业务开展，均为公司向公司合并报表范围内的子公司提供担保，风险整体可控。董事会认为上述担保未损害公司及全体股东利益，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。董事会同意公司本次2025年度授信及担保额度预计的事项。

（二）监事会意见

公司因经营和发展需要，公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2025年度计划向银行等金融机构申请不超过人民币893.38亿元的综合授信额度。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际使用额度以公司实际资金需求具体确定。在授信期间内，授信额度可循环使用。监事会同意公司2025年度预计合计不超过733.97亿元人民币的担保额度。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：

公司2025年度授信及担保额度预计事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司2025年度授信及担保额度预计是为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

综上，保荐人对上述晶科能源股份有限公司2025年度授信及担保额度预计事项无异议。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0亿元，公司对控股子公司提供的担保余额为460.48亿元，上述额度占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为134.02%、34.85%，公司无逾期对外担保情况。

八、上网公告附件

《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司2025年度授信及担保额度预计的核查意见》。

特此公告。

晶科能源股份有限公司

董事会

2024年12月11日

附件：被担保人的基本情况

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(下转98版)