关于公司2024年度日常关联交易执行情况及
2025年度日常关联交易预计的公告

证券简称：空港股份 证券代码：600463 公告编号：临2024-083

关于公司2024年度日常关联交易执行情况及

2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次2025年度日常关联交易预计达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。

● 本次关联交易涉及公司日常经营业务、承租出租、购买动力等与日常经营相关的业务，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、资产独立性不会产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

● 公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易的预计及执行情况

公司于2023年12月13日召开的第七届董事会第四十次会议、2023年12月29日召开的2023年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》预计公司2024年度日常关联交易发生额为26,800万元。

公司于2024年7月18日召开的第七届董事会第四十六次会议、2024年8月5日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，对公司2024年度日常关联交易预计额度增加5,800万元，2024年度日常关联交易总额增加至32,600万元。

截至2024年11月30日，公司实际发生日常关联交易额为4,674.79万元，未超过2024年度预计值。具体预计情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

公司预计2025年1月1日至2025年12月31日期间与相关关联方发生的交易额度为总计25,700.00万元，具体预计情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

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三、日常关联交易定价策略和定价依据

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以合理的价格向本公司提供产品和服务。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

四、日常关联交易目的及对公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方购买动力，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、已履行的审议程序

（一）审计委员会核查意见

本事项已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的书面审核意见（内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份董事会审计委员会关于第八届董事会第二次临时会议审议事项的书面审核意见》）。

（二）独立董事专门会议核查意见

本事项已经公司第八届董事会第三次独立董事专门会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，独立董事发表同意本事项的事前认可。

（三）董事会审议情况

本事项已经公司第八届董事会第二次临时会议以五票同意、零票弃权、零票反对（关联董事夏自景先生、吕亚军先生回避表决）的表决结果审议通过，公司独立董事发表了同意本事项的独立意见（内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份独立董事关于对第八届董事会第二次临时会议审议相关事项的独立意见》）。

（四）尚需履行的审议程序

本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。

六、上网公告附件

（一）空港股份第八届董事会第二次临时会议决议；

（二）空港股份第八届董事会审计委员会第四次会议纪要；

（三）空港股份第八届董事会第三次独立董事专门会议纪要；

（四）空港股份独立董事关于第八届董事会第二次临时会议审议相关事项的事前认可。

特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2024-084

北京空港科技园区股份有限公司

关于修订公司相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）于2024年12月10日召开公司第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》。

为进一步地增强公司的规范运作效能，不断精进与优化公司治理结构，保护投资者的合法权益以及全面升级公司的经营管理水平，公司现依据国家相关法律、行政法规、部门规章及一系列规范性文件的指导精神，同时紧密贴合公司当前的发展现状与实际需求对相关修订制度如下：

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上述制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2024-085

北京空港科技园区股份有限公司

关于为参股公司提供财务资助展期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 资助对象：北京空港科技园区股份有限公司（以下简称空港股份或公司）参股公司北京电子城空港有限公司（以下简称电子城空港或资助对象）；

● 资助方式：有息借款展期；

● 资助金额：91,972,878.39元人民币；

● 资助期限：1年；

● 资助利率：4.35%；

● 本次为参股公司提供财务资助，参股公司另一股东为北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称电子城）与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；

● 履行的审议程序：本事项经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，因资助对象最近一期资产负债率为76.54%已超过70%，此事项尚需公司股东大会审议。

一、财务资助展期情况概述

2017年10月，公司与电子城合资成立电子城空港，电子城空港注册资本金35,800万元，主营业务为房地产开发；出租商业用房等。公司以货币形式出资15,340.30万元，股权比例为42.85%，电子城以货币形式出资20,459.70万元，股权比例为57.15%。内容详见公司于2017年9月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登的《空港股份关于投资设立参股公司并参与相关项目开发建设的公告》。为满足电子城空港经营所需，公司及电子城前期按股权比例向电子城空港提供借款216,972,878.39元，其中公司提供借款92,972,878.39元，电子城提供借款124,000,000.00元。2023年12月份电子城空港归还本金500,000.00元及相应利息；2024年11月份电子城空港归还本金500,000.00元及相应利息。截至目前剩余借款为91,972,878.39元。

鉴于上述借款即将到期，经电子城空港向公司申请，公司拟对上述借款进行展期，借款展期期限一年，借款展期利率4.35%，电子城同时进行展期。

本次向电子城空港提供财务资助展期事项不会影响公司的正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次公司向电子城空港提供财务资助展期事项未构成关联交易。

本次财务资助对象电子城空港为公司直接持有42.85%股权的参股公司，公司已向电子城空港派驻董事及高级管理人员代表公司严格监督电子城空港业务、财务、资金管理等经营情况。因此，本次财务资助事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

二、财务资助展期对象基本情况

（一）资助对象名称：北京电子城空港有限公司；

（二）统一社会信用代码：91110105MA01824K6T；

（三）成立时间：2017年10月11日；

（四）注册地点：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼1至19层101内16层1601室；

（五）法定代表人：纪宁；

（六）注册资本：35,800万元；

（七）经营范围：房地产开发；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；技术推广服务；产品设计；技术咨询、技术服务；会议及展览服务；餐饮管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（八）最近一年及一期主要财务数据：

截至2023年12月31日，电子城空港资产总额36,850.47万元，负债总额26,218.75万元，净资产10,631.72万元，资产负债率71.15%。2023年1-12月实现营业收入0万元，归母净利润-918.93万元。（上述数据已经审计）

截至2024年9月30日，电子城空港资产总额36,584.51万元，负债总额28,001.13万元，净资产8,583.38万元，资产负债率76.54%。2024年1-9月实现营业收入0万元，归母净利润-1,648.92万元。（上述数据未经审计）

（九）影响资助人偿债能力的重大或有事项

截至本公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

（十）被资助对象资信情况：经核实，电子城空港不属于失信被执行人。

（十一）被资助对象股东情况：

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（十二）公司在上一会计年度对资助对象提供财务资助的情况：2023年度，公司为电子城空港提供的财务资助共计92,472,878.39元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、财务资助展期协议的主要内容

（一）资 助 方：北京空港科技园区股份有限公司；

（二）资助对象：北京电子城空港有限公司；

（三）资助方式：有息借款展期；

（四）资助金额：91,972,878.39元；

（五）借款展期期限：1年；

（六）借款展期利率：4.35%；

公司与电子城空港尚未签订借款展期协议，具体内容以实际签署的借款展期协议为准。

四、财务资助展期风险分析及风控措施

本次公司向电子城空港提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。电子城空港为公司参股子公司，经营情况稳定，其另一股东电子城非公司关联人，同时，电子城按照所持电子城空港股权比例提供财务资助，风险处于可控范围内。为了保证借款能够及时收回，本公司将密切关注电子城空港的经营情况和财务状况，随时评估其风险变化，督促其提高资金使用效率和效用，加快项目回款，按时偿还股东借款本金及利息。

五、公司累计提供财务资助金额

本次提供财务资助展期后，公司对外提供财务资助总余额为56,535.08万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的比例为51.97%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为9,197.29万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的比例为8.46%。公司对外提供财务资助总余额明细情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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六、董事会意见

公司于2024年12月10日召开公司第八届董事会第二次临时会议，以七票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过《关于为参股公司提供财务资助展期的议案》，同意上述财务资助事项并发表如下意见：

公司本次按股权比例为电子城空港提供财务资助展期，旨在支持其经营业务正常开展，电子城空港目前生产经营正常，具备按时清偿公司债务的能力，同时，电子城空港另一股东电子城按股权比例向电子城空港提供财务资助展期，本次提供财务资助条件公允。董事会要求公司派驻的董事及高级管理人员严格监控电子城空港资金使用情况，控制资金风险，确保公司资金安全。董事会同意本次公司按股权比例为电子城空港提供财务资助展期事项，并同意将《关于为参股公司提供财务资助展期的议案》提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了同意本事项的独立意见（内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份独立董事关于对第八届董事会第二次临时会议审议相关事项的独立意见》）。

七、上网公告附件

空港股份独立董事关于对第八届董事会第二次临时会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2024-080

北京空港科技园区股份有限公司

第八届董事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）第八届董事会第二次临时会议的会议通知和会议材料于2024年11月29日以电子邮件及专人送达的方式发出，会议于2024年12月10日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司一层多媒体会议室以现场方式召开，会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司董事长夏自景先生主持了会议，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公司收购北京天利动力供热有限公司100%股权暨关联交易的议案》

为进一步提升公司盈利能力，丰富公司业务结构，为园区企业提供更完善和多样化服务，与园区客户建立更稳定的合作关系，完善上市公司在园区管理产业链布局，优化提升公司现金流状况，公司拟以非公开协议转让方式，现金收购公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）持有的北京天利动力供热有限公司（以下简称天利动力或标的公司）100%股权，本次交易构成关联交易。

收购价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京空港经济开发有限公司拟转让股权涉及的北京天利动力供热有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1819号）中确认的，截至2024年9月30日天利动力股东全部权益价值的评估值7,442.00万元为基础，该评估报告尚需经国有资产监督管理部门的核准，最终交易价格以国资有权部门核准的评估值为准。

内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份关于收购北京天利动力供热有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

本事项已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的书面审核意见。

本事项已经公司第八届董事会第三次独立董事专门会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的事前认可。

本事项已经公司第八届董事会战略委员会以五票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。

公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

此议案五票赞成、零票反对、零票弃权（关联董事夏自景先生、吕亚军先生回避表决），获准通过。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）《关于公司收购北京天利动力供热有限公司100%股权被动形成接受关联人财务资助的议案》

上述议案一收购天利动力股权事项完成后，天利动力将成为公司的全资子公司。天利动力现存向公司控股股东借款50,218,626.37元，借款期限为2024年9月30日至2025年9月29日，借款利率参照贷款市场报价利率（LPR）执行。依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露之规定，故本次交易不属于关联交易。

公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

此议案七票同意、零票弃权、零票反对，获准通过。此事项以公司完成收购天利动力100%股权为前提，若因收购事项未获股东大会批准或其他原因而无法实施的，则本次被动形成的接受关联方财务资助事项亦不成立。

（三）《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》

公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华）担任公司2024年年度财务报告及内部控制审计机构。2024年度财务报告审计费用拟定为人民币62万元、内部控制审计费用拟定为人民币30万元，共计92万元。

内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份关于续聘会计师事务所的公告》。

本事项已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并取得公司独立董事的事前认可。

公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

截至2024年11月30日，公司实际发生日常关联交易额为4,674.79万元，未超过2024年度预计值。

公司预计2025年1月1日至2025年12月31日期间与相关关联方发生的交易额度为总计25,700.00万元。

内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》。

本事项已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的书面审核意见。

本事项已经公司第八届董事会第三次独立董事专门会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的事前认可。

公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

此议案五票赞成、零票反对、零票弃权（关联董事夏自景先生、吕亚军先生回避表决），获准通过。

此议案尚需提交股东大会审议。

（五）《关于修订公司相关制度的议案》

1.《北京空港科技园区股份有限公司财务管理制度》

此子议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。

2.《北京空港科技园区股份有限公司全面预算管理制度》

此子议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。

3.《北京空港科技园区股份有限公司资金管理制度》

此子议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。

4.《北京空港科技园区股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》

此子议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。

5.《北京空港科技园区股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度》

此子议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。

内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份关于修订公司相关制度的公告》。

（六）《关于为参股公司提供财务资助展期的议案》

为满足北京电子城空港有限公司（以下简称电子城空港）经营所需，公司及北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称电子城）前期按股权比例向电子城空港提供借款216,972,878.39元，其中公司提供借款92,972,878.39元，电子城提供借款124,000,000.00元。2023年12月份电子城空港归还本金500,000.00元及相应利息；2024年11月份电子城空港归还本金500,000.00元及相应利息。截至目前剩余借款本金为91,972,878.39元。

鉴于上述借款即将到期，经电子城空港向公司及电子城申请，公司拟对上述借款进行展期，借款展期期限一年，借款展期利率4.35%，电子城同时进行展期。

内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份关于为参股公司提供财务资助展期的公告》。

公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。

此议案尚需提交股东大会审议。

（七）《关于召开2024年第七次临时股东大会的议案》

依照《公司章程》的相关规定，上述审议的议案中，议案一《关于公司收购北京天利动力供热有限公司100%股权暨关联交易的议案》、议案三《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》、议案四《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》、议案六《关于为参股公司提供财务资助展期的议案》经公司董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。

公司董事会定于2024年12月26日下午14:00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号一层多媒体会议室召开公司2024年第七次临时股东大会。

内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份关于召开2024年第七次临时股东大会的通知》。

此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获得通过，将由董事会负责召集召开公司2024年第七次临时股东大会。

三、报备文件

（一）空港股份第八届董事会第二次临时会议决议；

（二）空港股份第八届董事会第三次独立董事专门会议纪要；

（三）空港股份第八届董事会审计委员会第四次会议纪要；

（四）空港股份第八届董事会战略委员会纪要。

特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2024-081

北京空港科技园区股份有限公司

关于收购北京天利动力供热有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）拟以现金方式收购公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）持有的北京天利动力供热有限公司（以下简称天利动力或标的公司）100%股权，收购价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京空港经济开发有限公司拟转让股权涉及的北京天利动力供热有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1819号）中确认的截至2024年9月30日天利动力股东全部权益价值的评估值7,442.00万元为基础，该评估报告尚需经国有资产监督管理部门的核准，最终交易价格以国资有权部门核准的评估值为准。

本次交易按照《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发顺义区企业国有资产交易实施办法的通知》（顺国资发[2018]70号）采取非公开协议转让的方式进行交易。

●本次交易构成关联交易，交易对方空港开发为公司控股股东，为公司关联方。不包括本次关联交易，过去12个月，公司与空港开发及其控制的企业进行的关联交易共35次，累计金额62,412.68万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司作为临空型园区类上市公司，立足首都机场临空经济区，以园区开发建设为主营业务，同时涵盖物业租赁和管理等业务，本次收购标的天利动力负责为首都机场临空经济区的企业及周边居民提供供热服务，公司与天利动力均从事园区建设与服务相关业务，具备业务协同性。本次收购有助于公司在首都机场临空经济区形成更加完整的产业链和服务体系，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，增强公司整体竞争力，有利于公司的长远发展。

●本次交易已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●风险提示：

本次交易完成后，标的公司在未来经营中可能面临宏观经济、行业或政策等因素影响，导致经营业绩未达预期目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司目前主营业务为园区开发及综合管理服务，为进一步提升公司盈利能力，丰富公司业务结构，为园区企业提供更完善和多样化服务，与园区客户建立更稳定的合作关系，完善上市公司在园区管理产业链布局，优化提升公司现金流状况，公司拟出资人民币7,442.00万元（最终交易价格以国资有权部门核准的评估值为准）收购公司控股股东空港开发全资子公司天利动力100%股权，收购完成后，天利动力成为公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，交易对方空港开发为公司控股股东，为公司关联方。

不包括本次关联交易，过去12个月，公司与空港开发及其控制的企业进行的关联交易共35次，累计金额62,412.68万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

公司第八届董事会第二次临时会议以五票同意、零票弃权、零票反对（关联董事夏自景先生、吕亚军先生回避表决）的表决结果审议通过《关于收购北京天利动力供热有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议。评估结果尚需履行国有资产监督管理部门的核准手续。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

空港开发为公司控股股东，为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

企业名称：北京空港经济开发有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市顺义区天竺空港工业区内

法定代表人：安元芝

注册资本：31,800万元人民币

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品零售；电气设备修理；机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；建筑材料销售；物业管理；园区管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；航空国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会

主要财务指标：

截至2023年12月31日，空港开发资产总额60.71亿元，负债总额44.42亿元，净资产16.29亿元，2023年度实现营业收入9.88亿元，实现净利润-3.55亿元，资产负债率为73.17%。（上述数据已经审计）

截至2024年9月30日，空港开发资产总额59.08亿元，负债总额45.31亿元，净资产13.77亿元，2024年1-9月实现营业收入6.03亿元，实现净利润-2.45亿元，资产负债率为76.69%。（上述数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

天利动力100%股权

（一）天利动力简介

天利动力主要从事企业及居民小区供热服务，2024年至2025年天利动力总供暖面积约395.5万平方米。

（二）天利动力的基本情况

企业名称：北京天利动力供热有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市顺义区北京天竺空港工业区

法定代表人：翟国欣

注册资本：2,980万人民币

成立时间：1997年9月23日

经营范围：一般项目：热力生产和供应；风力发电技术服务；五金产品零售；机械设备销售；电气设备修理；物业管理；建筑材料销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；供冷服务；保温材料销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：北京空港经济开发有限公司

（三）主营业务概述

天利动力是一家以热力生产及供应，管网建设及城镇供暖项目进行投资与咨询服务的供热公司。目前负责顺义空港工业区A区、B区和保税区的企业及居民供热服务。2024年至2025年天利动力总供暖面积：395.5万平方米，其中18个居住小区共21,011户总面积约197.52万平方米。在空港A区、空港B区两区范围内供热面积（含居民小区）314.8万平方米，天利动力是该区唯一一家供暖公司，获得了北京市供热运行单位备案登记证。

（四）权属情况说明

本次交易的标的资产为空港开发持有的天利动力100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。

（五）空港开发为天利动力唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。

（六）主要财务指标

截至2023年12月31日，资产总额为29,160.73万元，净资产额为6,746.42万元，2023年实现营业收入16,309.24万元，净利润706.28万元。

截至2024年9月30日，资产总额为24,970.01万元，净资产额为6,476.45万元，2024年1至9月实现营业收入11,085.21万元，净利润-367.01万元。

因天利动力的收入主要来源于供暖费收入，供暖业务存在较为明显的季节性特征，每年供暖期间为当年11月至次年3月。截至2024年9月30日2024至2025年度供暖季尚未开始，导致2024年1至9月天利动力经营成果为负。

（七）天利动力与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。

（八）截至本公告日，天利动力资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（九）天利动力截至2023年12月31日及2024年9月30日财务数据均已经符合《证券法》规定的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见报告。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

（一）关联交易价格确定的方法

依据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）出具的《北京空港经济开发有限公司拟转让股权涉及的北京天利动力供热有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1819号）（以下简称评估报告）中确认的截至2024年9月30日的天利动力的股东全部权益价值的评估值为7,442.00万元。

本次标的资产的交易价格为标的资产评估价值，最终交易价格以国资有权部门核准的评估值为准。

（二）评估情况说明

1.评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

2.评估基准日：2024年9月30日

3.评估方法的选择：

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，由于本项目涉及的为民生行业，部分定价由政府主导，企业难以自主定价，受政策影响较大。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

4.评估结果：采用资产基础法得出的天利动力评估价值为7,442.00万元，增值额为965.55万元，增值率为14.91%。采用收益法得出的天利动力评估价值为7,064.34万元，较账面净资产增值为587.89万元，增值率为9%。

5.评估结论：

经资产基础法评估，北京天利动力供热有限公司的总资产账面价值24,970.01万元，评估价值25,935.56万元，评估增值965.55万元，增值率为3.87%，总负债账面价值18,493.56万元，评估价值18,493.56万元，评估无增减值，净资产账面价值为6,476.45万元，评估价值为7,442.00万元，增值额为965.55万元，增值率为14.91%。具体评估结果如下：

单位：万元 币种：人民币

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五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次交易各方尚未签订《股权转让协议》，但各方已就协议主要内容达成如下一致：

（一）合同主体及签订时间

转让方：北京空港经济开发有限公司

受让方：北京空港科技园区股份有限公司

（二）股权转让价款及支付方式

1.转让价款

经协商确认，标的公司本次股权转让以整体估值74,420,021.57元为基础确定交易价值，100%股权对应的交易价格为74,420,021.57元（最终交易价格以经国资核准的评估结果为准）。

2.价款支付

受让方交易资金来源于自筹资金，受让方以现金方式分期支付实际应付股权转让价款，具体方式为：本协议生效之日起5个工作日内，受让方通过银行转账方式一次性向转让方支付交易对价50%的价款，即大写人民币叁仟柒佰贰拾壹万零壹拾元柒角玖分（小写:￥37,210,010.79元）；本协议生效之日起1年内受让方通过银行转账方式一次性向转让方支付剩余部分的交易对价，即大写人民币叁仟柒佰贰拾壹万零壹拾元柒角捌分（小写￥37,210,010.78元）。

（三）交易先决条件及过渡期安排

1.交易的先决条件

各方确认，除本协议另有约定外，本协议项下标的股权交易的先决条件同时也属于本协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提：

（1）双方适当签署本协议，即本协议由双方加盖公章并由其法定代表人/有权代表签字；

（2）转让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过等必要的内部批准或授权程序及其他必要的国资监管程序；

（3）受让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过、股东大会审议通过等必要的内部批准或授权程序；

（4）本次交易资产评估报告已按照国有资产相关监管规定完成评估核准；

（5）本次交易已取得北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》；

（6）有权国有资产监督管理部门批准本次交易或办理完其他必要的手续。

2.过渡期安排

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条的规定，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应征得受让方的书面同意。

本协议签署后，未经受让方书面同意，转让方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

标的资产过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方另有约定，均由转让方承担。

（四）交付或变更登记时间安排

1.标的公司应在双方签署《股权转让协议》，且协议生效后10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，标的公司负责将标的股权过户至受让方名下，标的公司应积极配合标的股权在国务院国资委国资监管平台产权登记和工商登记主管部门完成相应的变更登记手续。

2.自国务院国资委国资监管平台产权登记及工商变更登记完成后，受让方即成为标的股权的所有权人，享有法律法规和天利动力公司章程所赋予的与其受让的标的股权有关的权益、权利并承担相应的义务，而转让方将不再享有和承担与标的股权有关的任何权益、权利和义务。

3.转让方及标的公司就本协议项下的股权转让事宜于主管市场监督管理部门的相关股权过户登记手续完成变更登记之日为交割日。转让方应促使标的公司在交割日向受让方出具记载受让方已持有标的公司100%股权的股东名册。

（五）涉及本次交易的其他安排

1.相关交易安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

本次交易完成后，标的公司可能与空港股份关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

2.税费承担

各方应按照法律、法规的规定或有关监管机构关于股权转让相关征税、收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让等事项涉及的税费。各方约定对于本次股权转让涉及的印花税，由各方各自承担。

3.其他安排

（1）本协议任何一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议签署本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其为一方的合同或者协议产生冲突。

（2）本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股权转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所做出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（3）转让方其他保证事项

①本协议项下转让给受让方的标的股权，不存在任何质押，查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。

②标的公司不存在为他人提供担保、财务资助、重大委托理财等情况。交易完成后，上市公司空港股份将实现对标的公司的并表。

③标的公司不是失信被执行人，不存在资产质押、抵押、对外担保，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人非经营性占用资金等情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

(下转100版)