上海海优威新材料股份有限公司
2024年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2024-116
转债代码：118008 证券简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
2024年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年12月10日
（二）股东大会召开的地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长李晓昱女士主持，以现场投票与网络投票相结合的方式表决，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海海优威新材料股份有限公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，亲自出席6人，委托出席1人；
2、公司在任监事3人，亲自出席3人；
3、董事会秘书出席会议；
4、其他高管均列席会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）关于议案表决的有关情况说明
议案1为特别决议事项，已获出席股东大会有表决权的股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫（深圳）律师事务所
律师：宋照旭、毛娅婷
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、 规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召 集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2024年12月11日
证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2024-117
转债代码:118008 转债简称:海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2024年12月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于会前以邮件方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李晓昱女士主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于向下修正“海优转债”转股价格的议案》
公司于2024年12月10日召开了2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，同时授权董事会根据《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“海优转债”转股价格的相关手续。
根据公司2024年第五次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为40.90元/股，股东大会召开前一交易日公司股票交易均价为38.58元/股，董事会综合考虑，拟将本次转股价格调整为69.98元/股。
因本次转股价格调整，“海优转债”于2024年12月11日暂停转股，“海优新材”（证券代码：688680）和“海优转债”（转债代码：118008）正常交易。
自2024年12月12日起，“海优转债”转股价格由109.70元/股调整为69.98元/股，并于同日恢复转股。
同时，董事会同意在未来三个月内（即2024年12月12日起至2025年3月11日）如再次触发可转债转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2025年3月12日重新起算，若再次触发“海优转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“海优转债”的转股价格向下修正权利。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向下修正“海优转债”转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2024-118）。
（二）审议并通过《关于公司对外投资的议案》
基于公司在海外战略布局和业务发展的需要，董事会同意公司在美国投资设立子公司HIUV Applied Materials Company（名称以最终实际注册的名称为准），实施高分子特种膜项目（最终项目名称以实际备案名称为准），总投资额预计不超过1,000万美元（最终项目投资总额以实际投资为准），按项目进度分批投入。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024-119）。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2024年12月11日
证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2024-118
转债代码：118008 转债简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
关于向下修正“海优转债”转股价格暨转股停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因“海优转债”实施转股价格修正条款,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
● 修正前转股价格：109.70元/股
● 修正后转股价格：69.98元/股
● 本次转股价格修正实施日期：2024年12月12日
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1014号文同意注册，上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行转债总额为人民币69,400万元，发行数量694万张，每张面值为人民币100元。本次发行的可转换公司债券期限为六年，自2022年6月23日至2028年6月22日。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕181号文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海优转债”，债券代码“118008”。
根据相关法律法规规定及《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“海优转债”自2022年12月29日起可转换为本公司股份，初始转股价格为217.42元/股。
因公司实施2022年年度权益分派方案，自2023年6月6日起，转股价格调整为217.30元/股，具体内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于实施2022年年度权益分派调整“海优转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-056）。
公司于2024年7月11日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，并于同日召开公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向下修正“海优转债”转股价格的议案》，同意将“海优转债”转股价格自2024年7月15日起由217.30元/股向下修正为109.82元/股。具体内容详见公司于2024年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于下修“海优转债”转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2024-070）。
因公司实施2024年半年度权益分派方案，自2024年11月5日起，转股价格调整为109.70元/股，具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于实施2024年半年度权益分派调整“海优转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-093）。
二、本次转股价格向下修正依据
根据《募集说明书》的相关条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
截止2024年11月22日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即93.25元/股）的情形，已触发“海优转债”的转股价格修正条款。
三、本次转股价格向下修正审议程序
（一）公司于2024年11月22日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，并提交至公司2024年第五次临时股东大会审议。
（二）公司于2024年12月10日召开了2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“海优转债”转股价格的相关手续。
（三）公司于2024年12月10日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“海优转债”转股价格的议案》，同意将“海优转债”转股价格由109.70元/股向下修正为69.98元/股。
四、本次转股价格向下修正结果
公司2024年第五次临时股东大会召开前二十个交易日公司A股股票交易均价为40.90元/股，2024年第五次临时股东大会召开前一个交易日公司A股股票交易均价为38.58元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年第五次临时股东大会授权，公司董事会同意将“海优转债”的转股价格由109.70元/股向下修正为69.98元/股。
调整后的“海优转债”转股价格自2024年12月12日起生效。“海优转债”于2024年12月11日停止转股，2024年12月12日起恢复转股。
同时，董事会同意在未来三个月内（即2024年12月12日起至2025年3月11日）如再次触发可转债转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2025年3月12日重新起算，若再次触发“海优转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“海优转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2024年12月11日
证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2024-119
转债代码:118008 转债简称:海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 基于上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）海外战略布局和业务发展的需要，公司拟在美国投资设立子公司HIUV Applied Materials Company（名称以最终实际注册的名称为准），实施高分子特种膜项目（最终项目名称以实际备案名称为准），总投资额预计不超过1,000万美元（最终项目投资总额以实际投资为准）。
● 本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 相关风险提示
1、审批风险。该项目尚需履行境内外相关的审批、备案、许可等手续，如因境内外有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、运营风险。该项目涉及的实施周期、业务情况、投资收益等均为初步规划或预测数据，项目开始实施后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，最终实际实施进度及收益情况具有不确定性，可能存在未能按期实施完成或未能达到预期收益的风险；同时，美国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，国际政治形势复杂，境外公司在运营过程中，存在一定管理、运营和市场风险。
一、对外投资概述
基于当前国际环境及中美关系，根据公司海外战略布局和业务发展需要，为提高公司产品的国际竞争力，公司拟在美国设立子公司实施高分子特种膜项目。本项目是公司在美国与业内合作伙伴战略技术合作的基础上的深化合作，是达成公司光伏封装胶膜在美国市场的本地化生产和市场化延展的重要举措。
预计项目总投资不超过1,000万美元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），根据项目进度分批投入。
公司于2024年12月10日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，董事会同意公司拟在美国设立子公司实施高分子特种膜项目。公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次投资项目的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件的相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。
二、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：HIUV Applied Materials Company（名称以最终实际注册的名称为准）；
2、公司类型：有限公司；
3、投资金额：1,000万美元；
4、出资方式：自有或自筹资金；
5、注册地址：美国俄亥俄州；
6、经营范围：高分子特种膜项目；
7、股权结构：公司持有100%股权。
上述均为暂定信息，以当地相关部门最终核定登记为准。
三、拟投资项目的基本情况
（一）项目名称：美国高分子特种膜项目
（二）项目实施主体：HIUV Applied Materials Company（名称以最终实际注册的名称为准）
（三）项目建设规模：项目实施所需场地及用地面积具体以实际情况为准。
（四）项目投资金额及内容：项目投资拟分期进行，预计投资总额不超过1,000万美元（最终以实际投资金额为准），主要包括土地租赁或购置款、厂房装修费用、设备购置与安装费、研发与运营费用及开办费等。
（五）资金来源：自有或自筹资金。
（六）预计建设周期：结合项目总体规划，预计项目启动后1-2年，分期、分批实施，最终以实际建设情况为准。
（七）具体内容：本项目是公司在美国与业内合作伙伴战略技术合作的基础上的深化合作，通过本项目的实施，可达成公司光伏封装胶膜在美国市场的本地化生产和市场化延展，提升公司品牌在美国市场的影响力、产品的核心竞争力和公司综合盈利能力。
四、对外投资的决策与审批程序
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
五、本次投资对公司的影响
本次投资是公司基于当前国际环境及中美关系错综复杂的背景下，进行海外战略布局和提高公司产品的国际竞争力的重要举措。公司本次于美国设立子公司实施高分子特种膜项目，是公司在美国与业内合作伙伴达成战略技术合作的基础上的深化合作，可达成公司光伏封装胶膜在美国市场的本地化生产和市场化延展。公司在美国市场就近供应的率先布局，有利于提升公司的盈利能力和发展潜力，提升公司的品牌影响力、综合竞争力以及整体抗风险能力，保障公司可持续健康、稳定发展，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。公司本次对外投资的资金来源为自有资金或自筹资金，公司目前现金流稳定，本次投资不会影响公司日常资金周转，亦不会对公司经营业绩构成重大影响。
六、本项目存在的风险
1、审批风险。该项目尚需履行境内外相关的审批、备案、许可等手续，如因境内外有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、运营风险。该项目涉及的实施周期、业务情况、投资收益等均为初步规划或预测数据，项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，最终实际实施情况具有不确定性，可能存在未能按期实施完成或未能达到预期收益的风险；同时，美国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，国际政治形势复杂，境外公司在运营过程中，存在一定管理、运营和市场风险。公司将密切关注国内外经济环境、政策导向、法律法规等相关事项，积极开拓业务，审慎管控风险，稳健经营。本次对外投资尚存在不确定性，公司将按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2024年12月11日
