中国汽车工程研究院股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-048

中国汽车工程研究院股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）第五届董事会第十七次会议于2024年12月10日在重庆以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年12月5日以电子邮件方式送达公司董事。本次会议由周玉林董事长主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体监事列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

一、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国汽研关于2024年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-050）。

二、以6票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于与关联方共同投资南方试验场暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事刘江、赵福全依法回避表决。

该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国汽研关于与关联方共同投资南方试验场暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-051）。

三、以7票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于审定董事和经理层成员2023年度薪酬方案的议案》中经理层成员2023年度薪酬方案部分，关联董事刘安民依法回避表决。基于谨慎性原则，全体董事对公司董事2023年度薪酬方案进行回避表决，直接将董事2023年度的薪酬方案提交股东大会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会已就该议案中经理层成员薪酬方案部分向董事会提出建议，认为公司经理层成员薪酬方案制定合理，薪酬考核和发放符合公司薪酬与考核相关管理制度的规定。并同意提交董事会审议。

四、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了关于《中国汽研2023年度工资总额清算的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会已就该议案向董事会提出建议，认为公司2023年度工资总额清算符合《中国检验认证集团工资总额管理办法》《中国检验认证集团工资总额管理办法实施细则》有关规定和公司年度经营考核结果,并同意提交董事会审议。

五、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，同意于2024年12月26日召开公司2024年第二次临时股东大会。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国汽研关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-052）。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2024年12月11日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2024-050

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于2024年前三季度利润分配预案的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.10元人民币（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

一、2024年前三季度利润分配预案内容

根据中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度前三季度母公司会计报表（未经审计）截至2024年9月30日，公司母公司期末可供分配利润为2,592,478,458.88元。为增加分红频次、提升投资者回报水平、增强投资者获得感，公司结合经营发展实际情况以及盈利能力、财务状况、可持续发展等因素，经董事会决议，公司2024年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。截至2024年9月30日，公司总股本1,003,285,687股，以此计算合计拟派发现金红利100,328,568.70元（含税），占公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润的14.98%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年12月10日召开了第五届董事会第十七次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

2024年前三季度利润分配预案以权益分派股权登记日股数为基数，向全体股东按每10股派发现金1.00元(含税)实施现金分红，剩余利润结转至下年度分配。本次利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2024年12月11日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2024-049

中国汽车工程研究院股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2024年12月10日在重庆以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年12月5日以电子邮件方式送达公司监事。会议由监事会主席游丹主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

监事会对本议案发表如下意见：2024年前三季度利润分配预案以权益分派股权登记日股数为基数，向全体股东按每10股派发现金1.00元(含税)实施现金分红，剩余利润结转至下年度分配。本次利润分配方案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

二、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于与关联方共同投资南方试验场暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。关联监事游丹依法回避表决。

监事会对本议案发表如下意见：本次关联交易将有利于公司属地化能力布局、测评能力构建及重要客户黏性提升，促进公司主营业务发展。本次关联交易定价符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。综上，监事会同意《关于与关联方共同投资南方试验场暨关联交易的议案》。

三、基于谨慎性原则，全体监事依法对《关于审议监事2023年度薪酬方案的议案》进行回避表决，直接将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

2024年12月11日

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-051

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于与关联方共同投资南方试验场

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）拟与关联方中国质量认证中心有限公司（以下简称“认证中心”）共同向南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心有限公司（以下简称“南方试验场”）进行投资。其中，认证中心拟以现金方式受让广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）持有的南方试验场的部分股权，交易对价43,787.59万元。同时，中国汽研拟以现金方式对南方试验场出资74,100.00万元（其中70,411.11万元计入注册资本，其余计入资本公积）。本次交易完成后，南方试验场注册资本将由129,905.00万元增加至200,316.11万元，中国汽研将直接持有南方试验场35.15%的股权，认证中心将直接持有南方试验场20.77%的股权。

● 中国汽研拟与认证中心建立一致行动关系，针对南方试验场经营发展管理事项，以及在南方试验场股东会、董事会作出决议的事项时，认证中心均与中国汽研保持一致行动。本次交易完成后，中国汽研与认证中心合计持有南方试验场55.92%的股权。中国汽研实现对南方试验场的控制，南方试验场将成为中国汽研的控股子公司，纳入合并报表范围。

● 中国汽研与认证中心同属中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中国中检”）控制的企业。本次交易为中国汽研与关联方认证中心共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。本次交易事项提交公司董事会审议前，已经公司第五届董事会战略委员会第五次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。本次关联交易总金额已超公司最近一期经审计净资产的5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月，除日常关联交易外，公司与公司控股股东中国中检及其控制的企业累计发生4笔关联交易，金额合计为11,948.40万元。公司未与其他关联人进行本次交易类别相关的其他交易。

● 相关风险提示：南方试验场后续建设及未来经营管理过程中，可能面临宏观经济及行业政策变化、技术变革、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的开发建设风险、市场风险、经营管理风险、技术风险、财务风险、审批风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

基于公司整体发展战略及全国布局需要，为不断加强公司属地化服务能力，提升公司综合竞争力，中国汽研拟与关联方认证中心共同对外投资。其中，认证中心拟受让广汽集团持有的南方试验场部分股权（交易对价43,787.59万元）；同时，中国汽研拟使用公司自有资金和其他符合法律法规规定的自筹资金以现金方式对南方试验场出资74,100.00万元（其中70,411.11万元计入注册资本，其余计入资本公积）。增资完成后，中国汽研持有南方试验场35.15%的股权，认证中心持有南方试验场20.77%的股权。中国汽研拟与认证中心建立一致行动关系，针对南方试验场经营发展管理事项，以及在南方试验场股东会、董事会作出决议的事项时，认证中心均与中国汽研保持一致行动。本次交易完成后，中国汽研与认证中心合计持有南方试验场55.92%的股权。中国汽研实现对南方试验场的控制，南方试验场将成为中国汽研的控股子公司，纳入合并报表范围。

2024年12月10日，公司召开第五届董事会第五次战略委员会及第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议议案，2名关联董事回避表决，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过该议案。本次关联交易金额已超公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门作出的不实施进一步审查决定或不予禁止经营者集中的决定或同意文件。

过去12个月，除日常关联交易外，中国汽研与公司控股股东中国中检及其控制的企业累计发生4笔关联交易，金额合计为11,948.40万元。未与其他关联人进行本次交易类别相关的其他交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

中国中检持有公司53.30%股权，为公司控股股东，认证中心为中国中检全资子公司且认证中心总经理刘江为中国汽研董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认证中心为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

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1、除上述关联关系外，认证中心与公司之间不存在产权、资产等方面的其他关系。

2、认证中心不存在被列为失信执行人情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

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1、南方试验场产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、南方试验场不存在被列为失信执行人情况。

（二）标的公司股权结构

1、本次交易前南方试验场的股权结构

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2、本次交易后南方试验场的股权结构

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注：持股比例尾数存在四舍五入，实际以最终工商登记为准。

3、所有原股东均同意广汽集团转让股权、南方试验场增资，且放弃优先购买权和优先认购权。

4、南方试验场最近12个月内未进行增资、减资或改制。就本次交易，国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2024年6月30日为评估基准日，对南方试验场进行评估并出具了评估报告【国众联资产评估土地房地产估价有限公司（国众联评报字（2024）第2-1888号）】。

（三）标的公司主要财务数据

单位：万元

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注：标的公司2023年度财务数据经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了【司农审字[2024]23000270061号】审计报告，2024年半年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了【信会师报字[2024]第ZG223612号】审计报告，其中2024年半年度【信会师报字[2024]第ZG223612号】审计报告的2023年12月31日/2023年度财务数据，基于2023年【司农审字[2024]23000270061号】审计报告进行了追溯调整，两份审计报告均为标准无保留审计意见。上述表内2023年12月31日/2023年度的财务数据为调整后的数据。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

南方试验场由国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2024年6月30日为基准日进行评估，并出具了【国众联资产评估土地房地产估价有限公司（国众联评报字（2024）第2-1888号）】（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年6月30日，南方试验场净资产评估值为136,708.05万元。

2、评估情况

（1）评估方法：资产基础法、收益法

本次评估主要采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，以2024年6月30日为评估基准日，南方试验场净资产账面价值为127,213.83万元，按照资产基础法评估南方试验场的净资产价值为136,708.05万元，按照收益法评估南方试验场的净资产价值为134,916.25万元。通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析,最终采用资产基础法的评估结论,原因如下：

资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一一资产的预期获利能力的角度评价资产价值，由于被评估单位于基准日状态下主要的经营资产处于在建状态，尚未开始获取收益，资产基础法更能合理体现资产的公平市场价值。

（2）重要评估假设：

交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

持续经营假设：设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关数据和信息，推断处于经营状态的企业还将持续经营下去。

持续使用假设：设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产，根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

（3）重要评估参数及其合理性：

资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值或重置成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。

①流动资产的评估方法

a.货币性资产

货币性资产为银行存款，以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值。

b.应收类款项

对应收账款、其他应收款，采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

c.其他流动资产

其他流动资产为待抵扣进项税及未交增值税，评估人员核实了交易事项的真实性和金额等确认评估值。

②非流动资产的评估方法

a.设备类资产

设备类资产包括电子设备和车辆。

电子设备采用重置成本法进行评估。车辆采用市场法进行评估。

重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。

设备类资产评估值=重置全价×成新率

根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价(不含增值税价)确定重置全价。

成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

市场法：车辆评估价值＝参照案例市场价值×交易因素调整系数×时间因素调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。

b.在建工程

由于在建工程尚未完工，采用成本法评估。评估人员考虑在建工程的合理工期，在确认工程预算合理性的前提下，采用以下方法确定评估值：剔除账面价值的不合理费用及资金成本，加计考虑合理工期下的资金成本，并考虑同类项目的合理利润后确定评估价值。

c.使用权资产

使用权资产，以核实后的账面值确认评估值。

d.土地使用权

本次评估采用房地分估模式下的土地成本法对土地使用权价值进行计算。土地成本法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，并考虑其利息、应缴纳的税金等其他成本费用估算待估宗地价格的方法，其计算公式如下：

待评估宗地价格=土地取得费+土地取得税费+管理费用单价+销售费用单价+投资利息单价

其中土地取得费用采用市场法和基准地价系数修正法进行测算。

市场比较法是将待评估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区位及实物因素等差别，修正得出待评估宗地在评估基准日地价的方法。其计算公式为：

土地取得费用=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

基准地价系数修正法是以政府确定公布的被评估单位拥有土地使用权所处地段的基准地价为基础，通过对待评估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正体系，分别进行交易日期修正、区位因素修正和实物因素修正，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待评估宗地客观价格的方法，其计算公式为：

V=[V1b×(1±∑Ki)×Kj+Kp]×Km

式中：V：土地使用权价值；

V1b：某一用途土地在某一土地地级上的基准地价；

∑Ki：宗地地价修正系数（区域、个别因素）；

Kj：评估期日、容积率等其它修正系数；

Kp：实际开发程度修正；

Km：土地使用年期修正系数。

e.其他无形资产

采用成本法评估。

无形资产使用权评估值=(无形资产重置成本-功能性贬值-经济性贬值)×使用权价值贡献率

无形资产重置成本=投入费用+资金成本+合理利润

f.递延所得税资产

递延所得税资产以经核实后账面值作为评估值。

③负债的评估方法

为流动负债、非流动负债。具体包括：应付款项、合同负债、应交税费、一年到期非流动负债、其他流动负债、长期借款、租赁负债。其中：应付款项、合同负债、应交税费、一年到期非流动负债、租赁负债、长期借款以经核实后确定的账面价值作为评估值；其他流动负债为借款利息，评估人员对计提表进行了分析、核实并重新计算，则相应调整账面值，并按调整后账面值确认为评估值。

（4）评估结论：

南方试验场在评估基准日2024年6月30日资产总额账面值139,874.62万元，评估值149,368.84万元，评估增值9,494.22万元，增值率6.79%；负债总额账面值12,660.79万元，评估值12,660.79万元，无评估增减值；净资产账面值127,213.83万元，评估值136,708.05万元，评估增值9,494.22万元，增值率7.46%。

（5）最近12个月内其他机构未对南方试验场出具评估报告或估值报告。

3、交易定价

公司根据以2024年6月30日为交易基准日的《资产评估报告》【国众联资产评估土地房地产估价有限公司（国众联评报字（2024）第2-1888号）】的净资产评估值136,708.05万元为定价依据，经交易各方和南方试验场原股东协商一致，中国汽研本次出资金额为人民币74,100.00万元（其中70,411.11万元计入注册资本，其余计入资本公积）。

据此，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，各方经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行。

4、定价合理性分析

定价聘请第三方的资产评估机构，采取资产基础法符合公司的运营现状，估值136,708.05万元，净资产账面价值127,213.83万元，评估的结果和南方试验场净资产账面价值相比，溢价7.46%。交易价格公允、合理，不存在利用对南方试验场投资向关联方进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容和履约安排

（一）投资协议的主要内容和履约安排

1、合同主体：

甲方1：中国汽车工程研究院股份有限公司

甲方2：中国质量认证中心有限公司

乙方1：广州汽车集团股份有限公司

乙方2：韶关市金财投资集团有限公司

乙方3：广东省检验检测认证研究院集团有限公司

标的公司：南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心有限公司

2、交易价款及支付期限：

（1）股权转让：乙方1将其持有的南方试验场出资额41,608.57万元所对应的20.77%股权有偿转让给甲方2，转让价格43,787.59万元。本协议签署生效后并获得经营者集中审查批准之日起五个工作日，甲方2向乙方1支付全部交易价款，合计人民币43,787.59万元，乙方1收到相关款项应向甲方2出具收妥款项书面确认文件。

（2）增资扩股：甲方1拟按照协议约定的条件向标的公司出资74,100.00万元认购公司新增注册资本70,411.11万元，占本次增资完成后公司35.15%股权，剩余3,688.89万元计入资本公积金。甲方1应在投资协议生效之日起二十个工作日，向标的公司支付出资款。

3、支付方式：现金支付

4、合同生效：经甲方、乙方和标的公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易经甲方1的股东大会审议通过；

（2）本次交易取得市场监督管理机关出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件。

5、合同签署日期：待甲方1股东大会审议通过后签署。

6、过渡期安排：过渡期内，标的公司以惯常方式经营运作以使其业务保持持续经营；标的公司不得进行任何异常交易或引致异常债务，大额交易应及时向甲方披露（此处所称“大额”指单笔标的金额超过500万元的交易或金额超过500万元的债务）；标的公司新发生的标的金额融资事项或融资安排（包括但不限于借款），应及时向甲方披露；标的公司不会在正常业务范围以外收购或处置任何债权、资产、业务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用；标的公司不会进行利润分配；标的公司不会在任何资产上创设任何权利限制；标的公司不会以保证、补偿或其他协议安排来为他人的债务提供担保；标的公司不会达成与乙方实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属在其中有自身利益的任何协议或安排。

7、交付时间安排：在协议签署生效后并获得经营者集中审查批准之日起的五个工作日内，标的公司应当向市场监督管理部门提交工商登记变更文件；在获得经营者集中审查批准之日起的二十个工作日内办理完毕股权变更工商登记。

8、违约责任：

（1）协议生效后，协议各方应按照约定内容全面履行己方义务，任意一方违反协议的任何条款所约定的义务，其余各方有权要求违约方及时改正。若违约方未能及时改正。以此造成的损失，违约方应给予赔偿。

（2）任意一方股东因为己方行为为标的公司造成损失的，标的公司有权向造成损失的股东追偿。

（3）协议所约定的违约责任条款在协议解除或终止后仍然有效。

（二）一致行动人协议的主要内容和履约安排

1、合同主体：

甲方：中国汽车工程研究院股份有限公司

乙方：中国质量认证中心有限公司

标的公司：南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心有限公司

2、合同主要内容：

甲方拟与乙方建立一致行动关系，针对标的公司经营发展管理事项，以及在标的公司股东会、董事会作出决议的事项时，乙方均与甲方保持一致行动。

3、合同生效：

协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立，双方在协议期限内应完全履行协议约定义务，非经双方协商一致并采取书面形式不得随意更改协议。

4、合同有效期：

协议有效期自协议生效之日起满十年。有效期满，如甲、乙双方无反对意见，则自动续期十年。协议一经签订即不可撤销，除非协议所规定的期限届满。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易符合中国汽研总体战略规划，有利于快速补齐中国汽研在华南区域的场地资源能力，提升公司区域竞争力；有利于公司在汽车智能网联等汽车新技术、新方向测评核心能力的构建；且公司通过和重要客户在资本层面的合作，形成强有力的业务纽带，推进相关业务、技术、科研等的长期稳定深度合作，形成公司华南业务的重要支撑，有利于公司整体业务增长，提升抗风险能力。

（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，不会新增关联交易。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

（五）本次交易完成后，南方试验场成为公司控股子公司，该公司目前不存在对外担保、委托理财等情况。

（六）公司本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于与关联方共同投资南方试验场暨关联交易的议案》，关联董事刘江、赵福全依法回避表决。

公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资南方试验场暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为：本次关联交易将有利于公司属地化能力布局、测评能力构建及重要客户粘性提升，促进公司主营业务发展；本次关联交易定价符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门作出的不实施进一步审查决定或不予禁止经营者集中的决定或同意文件。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月，除日常关联交易外，公司与公司控股股东中国中检及其控制的企业累计发生4笔关联交易，金额合计为11,948.40万元。2024年3月，公司控股股东中国中检为履行解决同业竞争承诺，将其持有的天津天浩机动车检测服务有限公司50%股权、天津天鑫机动车检测服务有限公司40%股权和天津天检汽车检测服务有限公司40%股权转让给中国汽研。受2024年前三季度天津口岸平行进口车法规检测业务市场整体低迷影响，上述三家公司2024年前三季度经营业绩较去年同期有所下滑。后续公司将持续整合口岸业务资源，拓展业务领域，加强与监管部门及重点客户的走访交流，增强客户黏性；同时强化内部管理，提升服务质量，促进公司口岸业务整体稳定发展。

九、投资风险分析

1、建设风险：目前南方试验场项目尚处建设期，建设过程中由于天气等不可抗力因素，可能导致项目建设进度滞后，项目整体竣工时间存在一定不确定性。

2、市场风险：如未来市场需求尤其针对汽车智驾测评需求增长低于预期，可能存在投资项目投产后不达预期效益的风险。

3、技术风险：汽车智能网联相关标准体系还不完善，部分技术领域目前仍处于早期，项目部分技术方案存在一定不确定性。

4、财务风险：公司以现金方式投资南方试验场项目，该项目投资规模较大，可能会对公司现金流造成一定影响。

5、审批风险：投资协议生效，尚需公司股东大会审议且获得反垄断主管部门作出的不实施进一步审查决定或不予禁止经营者集中的决定或同意文件。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2024年12月11日

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-052

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月26日 13点30分

召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月26日

至2024年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。具体内容已在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：中国检验认证（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场参会登记时间：2024年12月26日13:00--13:30。

3、登记地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室。

4、登记手续：

（1）法人股东：法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持法人营业执照复印件、法定代表人书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

（2）自然人股东：自然人股东本人出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记。（3）异地股东可通过信函或传真方式登记。上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。

5、授权委托书附后

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：叶丰瑞、冉小未

联系电话：023-68851877

传真号码：023-68821361

2、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司

董事会

2024年12月11日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中国汽车工程研究院股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。