广东明珠集团股份有限公司
关于全资子公司涉及诉讼的执行进展公告

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2024-077

广东明珠集团股份有限公司

关于全资子公司涉及诉讼的执行进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：再审申请审查及执行阶段。

● 上市公司子公司所处的当事人地位：再审被申请人及申请执行人。

● 涉案金额：借款本金433,624,807.88元以及截至2022年11月28日的利 息91,538,479.86 元(包括逾期利息),并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同 业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2022年11月29日 至款项还清之日止的利息。

●是否会对上市公司损益产生影响：一审判决已生效，该案件进入执行阶段及再审立案审查阶段，最终审查结果尚存在不确定性，公司收回相应借款本金、利息等的时间尚存在不确定性，暂无法判断本次诉讼对公司本期利润的影响。公司将根据法律法规的规定，对相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、案件的基本情况

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）关于共同合作投资“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城项目”）所签署的合作合同及相关补充协议已于2021年11月15日到期。经置地公司与祺盛实业多次沟通，为尽快落实联康城项目到期的解决方案，结合祺盛实业的实际情况，2022年3月14日，置地公司与祺盛实业、刘伟权、叶庆清、黄浪涛签署订了《广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司之抵债协议》（以下简称“抵债协议”），并收到了祺盛实业支付的首期还款额15,093,963.98元（具体内容详见公司公告：临2022-038、临2022-051）。根据签订的抵债协议的约定：1.首期还款后，剩余债务分四期支付，祺盛实业需于2022年9月30日前归还第一期还款共17,562,665.65元（其中：本金15,093,963.98元，利息2,468,701.67元）；2.祺盛实业需于2022年9月30日前完成抵债资产中的100套住宅或商铺《商品房买卖合同（预售）》的网签、合同备案及预告登记。因祺盛实业未能按期履行抵债协议约定的义务，且经置地公司书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和广大投资者的利益，置地公司于2022年12月2日向梅州市中级人民法院提起诉讼，并于2022年12月15日函告公司其已于2022年12月13日收到了法院的受理案件通知书（具体内容详见公司公告：临2022-142）。2022年12月21日，公司收到置地公司发来的函件，告知收到广东省梅州市中级人民法院发来的《传票》，该案件于2023年2月22日上午9时开庭（具体内容详见公司公告：临2022-144）。2022年12月23日，公司收到置地公司发来的函件，告知收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事裁定书》【（2022）粤14民初404号之一】（具体内容详见公司公告：临2022-145）。

2024年1月17日，公司收到置地公司发来的函件，告知收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》【（2022）粤14民初404号】（具体内容详见公司公告：临2024-003）。

2024年3月27日，公司收到置地公司发来的函件，告知置地公司已收到广东省梅州市中级人民法院发来的《一审判决书生效证明书》（（2022）粤14民初404号），并收到广东省梅州市中级人民法院发来的《受理案件通知书》（（2024）粤14执88号），经审查，置地公司申请执行上述案件的判决符合登记立案条件，决定立案执行（具体内容详见公司公告：临2024-014）。

2024年8月22日，公司收到置地公司发来的函件，告知置地公司收到广东省高级人民法院发来的《民事申请再审案件应诉通知书》（（2024）粤民申 11733号），祺盛实业不服广东省梅州市中级人民法院作出的《民事判决书》【（2022）粤 14 民初 404 号】，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院已立案审查（具体内容详见公司公告：临2024-056）。

二、案件的进展情况

2024年12月10日，公司收到置地公司发来的函件，告知其于2024年12月9日收到汇入的关于本案的执行款共计1,444,568.03元。

三、上述案件对公司的影响

该案件进入执行阶段及再审申请审查阶段，最终审查结果尚存在不确定性，公司收回相应借款本金、利息等的时间尚存在不确定性，暂无法判断本次诉讼对公司本期利润的影响。公司将根据法律法规的规定，对相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。相关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2024年12月11日

广东明珠集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东明珠集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：广东明珠

股票代码：600382

信息披露义务人（一）：深圳市金信安投资有限公司

住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6027号大庆大厦13BC单元

信息披露义务人（二）：兴宁市众益福投资有限公司（转让方一致行动人）

住所：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋103房（仅作办公场所使用）

信息披露义务人（三）：兴宁市金顺安投资有限公司（转让方一致行动人）

住所：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋105房（仅作办公场所使用）

股份变动性质：股份减少

简式权益变动报告书签署日期：2024年12月10日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东明珠集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东明珠集团股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）深圳市金信安投资有限公司

1、基本情况

■

2、股东情况

■

3、董事及主要负责人的基本情况

■

（二） 兴宁市众益福投资有限公司基本情况

1、基本情况

■

2、股东情况

■

3、董事及主要负责人的基本情况

■

（三）兴宁市金顺安投资有限公司基本情况

1、基本情况

■

2、股东情况

■

3、董事及主要负责人的基本情况

■

上述信息披露义务人之间的关系说明

实际控制人张伟标、深圳金信安、兴宁金顺安、实际控制人张坚力和兴宁众

益福等五方签订了《一致行动协议》，约定五方对公司股东大会行使股东权利时应共同协商一致，表达一致意见。

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的：

满足信息披露义务人自身资金需求而减持。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安无在未来12个月内对上市公司股份进行增持或减持等相关安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、前次权益变动情况

广东明珠分别于2024年7月15日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，于2024年7月31日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将公司于2023年9月8日至2024年6月11日期间股份回购专用证券账户中的74,797,682股回购股份进行注销，占注销前公司股份总数的9.72%，并相应减少公司注册资本。本次注销后，公司总股本由 769,205,771股减少为694,408,089股，注册资本由769,205,771元减少为 694,408,089 元。具体内容详见公司分别于2024年7月16日、2024年8月1日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：临 2024-049）和《广东明珠集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2024-053）。2024年9月19日，公司已完成相关工商变更登记，并取得了梅州市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体内容详见公司于2024年9月21日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于完成工商变更登记取得新营业执照并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临 2024-062）。

因公司注销回购股份，深圳金信安持股比例从18.74%变动至20.76%，兴宁金顺安持股比例从11.31%变动至12.52%，兴宁市众益福持股比例从5.23%变动至5.79%。深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁市众益福合计持股比例从35.27%变动至39.07%。权益变动为3.8%。列表如下：

■

注：表格中的持股比例按照权益变动时的公司总股本计算；持股比例在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。

二、本次权益变动基本情况

（一）基本情况

为满足自身资金需求，深圳金信安与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）（以下简称“银国达升辉策略一号私募证券投资基金”）于2024年12月9日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安拟通过协议转让的方式向银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让其所持有的公司35,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.04%），股权转让价格为人民币4.5元/股，转让总价款为人民币15,750万元。交易完成后，银国达升辉策略一号私募证券投资基金将持有公司35,000,000股股份，占公司总股本的5.04%。

本次股份转让前后，各方持有上市公司股权情况将变动如下：

■

注：1.兴宁金顺安、兴宁众益福为深圳金信安的一致行动人；深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安、实际控制人张坚力、实际控制人张伟标与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）、基金管理人广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司及各方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

2.以上股份均为无限售流通股。

（二）转让方基本情况

1.转让方基本情况

公司名称：深圳市金信安投资有限公司

注册地点：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6027号大庆大厦13BC单元

成立时间：1995年10月19日

统一社会信用代码：914403001923867367

法定代表人：张伟标

注册资本：7,298万元人民币

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。

控股股东: 广东省兴宁市明珠酒店有限公司

实际控制人：张伟标

（三）《股份转让协议》的主要内容

2024年12月9日，深圳金信安与银国达升辉策略一号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1.协议转让双方

甲方（受让方）：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）

乙方（转让方）：深圳市金信安投资有限公司

2.转让的标的股份及价格

（1）在本次股份转让中，乙方同意将其持有的上市公司3500万股股份转让至甲方，占上市公司总股本的比例为5.04%。本次股份转让完毕后，甲方将持有3500万股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为5.04%。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让目标股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。

（2）甲乙双方同意，本次股份转让价款依据【上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）】的有关规定确定，目标股份的转让价格为【4.5】元/股，不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的【90】%。甲方应向乙方支付的股份转让价款合计为【15750】万元。

3.支付方式及支付安排

双方同意，本次股份转让的价款支付及过户手续应按如下时间节点完成：

（1）第一个付款周期：自本协议签署之日起【三】个工作日内（含当日）且上市公司公告乙方协议转让后，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计【1500】万元。

（2）第二个付款周期：本协议签署后并且目标股份转让已经取得由上海证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认上海证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的十个工作日内，甲方应分笔向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计【12500】万元。

（3）目标股份过户：当乙方的目标股份转让已经取得由上海证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认上海证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的三个工作日内，双方应配合办理目标股份过户手续并获得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的记录目标股份已经过户至甲方的过户登记确认书原件或其他经甲方认可的、能记录目标股份已经过户至甲方的相关文件,过户完成后甲方在【三】个工作日内向乙方指定银行账户支付剩余的股份转让价款合计【1750】万元。

（4）在上述股份转让价款支付前，乙方应向甲方书面提交《付款指示函》，甲方应按《付款指示函》中提供的乙方收款的银行账户信息进行支付。

（5）自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由乙方承担。

4.过渡期间及股份锁定的安排

本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成变更登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总额的5.04%，股份转让总价款不变。

目标股份变更登记至甲方转让后，甲方应遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，特别约定在十二个月期限内不得转让目标股份。

5.违约责任

双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

6.协议成立及生效

本协议自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。

三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福合计持有公司271,316,069股，合计质押股份数量为214,710,000股，占合计持股数量的79.14%，占公司总股本的30.92%。兴宁金顺安被广东省兴宁市人民法院司法冻结其所持公司股份7,920,000股，占其所持公司股份的9.11%，占公司股份总数的1.14%。

深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福在《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函》中约定的合计持有公司股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外）。

除前述质押情况及相关事项外，信息披露义务人持有的股份不存在其他任何权利限制或被限制转让的情况。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署日前六

个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

存在前六个月内通过协议转让上市公司股票的情况：为满足自身资金需求，深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福与明桥稳健优选 2 号私募证券投资基金于2024年4月29日签署了《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司 36,056,300股无限售流通股（占公司总股本的4.69%）、兴宁众益福通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司6,250,000 股无限售流通股（占公司总股本的 0.81%）,合计转让其所持有的公司共 42,306,300 股无限售流通股（占公司总股本的 5.5%），股权转让价格为人民币 4.24 元/股，转让总价款为人民币 17,937.8712 万元。交易完成后，明桥稳健优选 2 号私募证券投资基金将持有公司 42,306,300 股股份，占公司总股本的 5.5%。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 7 日披露的《关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2024-029）、《简式权益变动报告书（股份增加）》及《简式权益变动报告书（股份减少）》。

因深圳金信安、兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金原于2024年4月29日签署的《股份转让协议》中未详细载明协议转让各方的转让股份数，经深圳金信安、兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金协商一致，同意签署《股份转让协议之补充协议》，每股交易价格及交易数量不变。本次权益变动公司已于2024年5月7日在《关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2024-029）中说明，此次补充协议签署系最新进展，不涉及新的权益变动。

此次协议转让股份事项经上海证券交易所合规性审核确认后，控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福与明桥稳健优选 2 号私募证券投资基金于 2024 年 6月 20 日取得由登记结算公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为 2024 年 6 月19 日。此次协议转让股份过户登记手续已完成。详见公司于2024年6月21日披露的《关于控股股东及其一致行动人部分股份解除质押及协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：临 2024-041）

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人及其法定代表人声明：

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

深圳市金信安投资有限公司

法定代表人：

兴宁市众益福投资有限公司

法定代表人：

兴宁市金顺安投资有限公司

法定代表人：

签署日期：2024年12月10日

第七节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的法人营业执照及法定代表人身份证复印件；

2.信息披露义务人的董事及主要负责人的身份证复印件；

3.《股份转让协议书》；

4.信息披露义务人及法定代表人签署盖章的本报告书。

二、备查地点

1.地点：广东明珠集团股份有限公司董事会办公室

2.电话：0753-3327282

附表： 简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（签字）：

深圳市金信安投资有限公司

法定代表人：

兴宁市众益福投资有限公司

法定代表人：

兴宁市金顺安投资有限公司

法定代表人：

签署日期：2024年12月10日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2024-076

广东明珠集团股份有限公司

关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份暨

权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●2024年9月19日，因广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）注销回购股份，总股本减少，分别导致公司控股股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）持股比例从18.74%变动至20.76%，控股股东一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安” ）持股比例从11.31%变动至12.52%，控股股东一致行动人兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁市众益福”）持股比例从5.23%变动至5.79%。公司控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁市众益福合计持股比例从35.27%变动至39.07%。权益变动为3.80%。

●2024年12月9日，公司控股股东深圳金信安与受让方广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）（以下简称“银国达升辉策略一号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，深圳金信安拟通过协议转让的方式向银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让其所持有的公司共35,000,000股无限售流通股（占公司总股本的 5.04%）。

深圳金信安向银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让公司5.04%股权完成后，深圳金信安持有公司股份数量由144,128,041股变动至109,128,041股，占公司总股本的比例由20.76%变动至15.72%；深圳金信安及其一致行动人兴宁市众益福、兴宁金顺安合计持有公司股份数量由271,316,069股变动至236,316,069股股份，占公司总股本的比例由39.07%变动至34.03%。权益变动为5.04%。

●目标股份变更登记至银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让后，银国达升辉策略一号私募证券投资基金应遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，承诺在十二个月期限内不得转让目标股份。

●公司与银国达升辉策略一号私募证券投资基金、基金管理人广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司及各方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安、实际控制人张坚力、实际控制人张伟标与银国达升辉策略一号私募证券投资基金、基金管理人广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司及各方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。未触及要约收购。

●本次权益变动不存在违反公司控股股东及其一致行动人在《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函》中约定的合计持有公司股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外）的事项且不存在影响控股股东及其一致行动人履行前述业绩补偿义务的情形。

●上述股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续，该事项能否最终实施完成及结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2024年12月10日收到控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁市众益福通知，因公司注销回购股份，总股本减少，导致深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁市众益福合计持股比例从35.27%变动至39.07%，权益变动为3.8%；为满足自身资金需求，深圳金信安与银国达升辉策略一号私募证券投资基金于2024年12月9日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安拟通过协议转让的方式向银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让其所持有的公司35,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.04%），股权转让价格为人民币4.5元/股，转让总价款为人民币15,750万元。交易完成后，银国达升辉策略一号私募证券投资基金将持有公司35,000,000股股份，占公司总股本的5.04%，权益变动为5.04%。

现将有关权益变动情况公告如下：

一、信息披露义务人的基本情况

（一）深圳市金信安投资有限公司

1、基本情况

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2、股东情况

■

3、董事及主要负责人的基本情况

■

（二） 兴宁市众益福投资有限公司基本情况

1、基本情况

■

2、股东情况

■

3、董事及主要负责人的基本情况

■

（三）兴宁市金顺安投资有限公司基本情况

1、基本情况

■

2、股东情况

■

3、董事及主要负责人的基本情况

■

（四）受让方广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）基本情况

1.名称：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）

基金成立日：2021年9月22日

基金到期日：2036年9月22日

基金管理人：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司

基金托管人：万联证券股份有限公司

基金编号：SSQ601

产品类别：股票类基金

2.管理人名称：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广州市天河区华穗路406号之一5至32层(部位：23楼自编2302房)

注册资本：1000万元人民币

法定代表人： 谢昉

统一社会信用代码：91440101094094510X

经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）

成立日期：2014年3月14日

经营期限：长期

股权结构：

■

公司与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）、基金管理人广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司及各方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安、实际控制人张坚力、实际控制人张伟标与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）、基金管理人广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司及各方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

二、前次因公司注销回购股份导致权益变动3.80%的情况

公司分别于2024年7月15日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，于2024年7月31日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将公司于2023年9月8日至2024年6月11日期间股份回购专用证券账户中的74,797,682股回购股份进行注销，占注销前公司股份总数的9.72%，并相应减少公司注册资本。本次注销后，公司总股本由 769,205,771股减少为694,408,089股，注册资本由769,205,771元减少为 694,408,089 元。具体内容详见公司分别于2024年7月16日、2024年8月1日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：临 2024-049）和《广东明珠集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2024-053）。2024年9月19日，公司已完成相关工商变更登记，并取得了梅州市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体内容详见公司于2024年9月21日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于完成工商变更登记取得新营业执照并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临 2024-062）。

因公司注销回购股份，总股本减少，导致公司控股股东深圳金信安持股比例从18.74%变动至20.76%，控股股东一致行动人兴宁金顺安持股比例从11.31%变动至12.52%，控股股东一致行动人兴宁市众益福持股比例从5.23%变动至5.79%。公司控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁市众益福合计持股比例从35.27%变动至39.07%。权益变动为3.80%。列表如下：

■

注：表格中的持股比例按照权益变动时的公司总股本计算；持股比例在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。

三、本次因协议转让导致权益变动5.04%的情况

（一）权益变动情况

为满足自身资金需求，深圳金信安与银国达升辉策略一号私募证券投资基金于2024年12月9日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安拟通过协议转让的方式向银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让其所持有的公司35,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.04%），股权转让价格为人民币4.5元/股，转让总价款为人民币15,750万元。交易完成后，银国达升辉策略一号私募证券投资基金将持有公司35,000,000股股份，占公司总股本的5.04%。

本次股份转让前后，各方持有上市公司股权情况将变动如下：

■

注：深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安、实际控制人张坚力、实际控制人张伟标与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）、基金管理人广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司及各方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

上述股份均为无限售流通股。

（二）《股份转让协议》的主要内容

2024年12月9日，深圳金信安与银国达升辉策略一号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1.协议转让双方

甲方（受让方）：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）

乙方（转让方）：深圳市金信安投资有限公司

2.转让的标的股份及价格

（1）在本次股份转让中，乙方同意将其持有的上市公司3500万股股份转让至甲方，占上市公司总股本的比例为5.04%。本次股份转让完毕后，甲方将持有3500万股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为5.04%。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让目标股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。

（2） 甲乙双方同意，本次股份转让价款依据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2021年修订）的有关规定确定，目标股份的转让价格为4.5元/股，不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的90%。甲方应向乙方支付的股份转让价款合计为15,750万元。

3.支付方式及支付安排

双方同意，本次股份转让的价款支付及过户手续应按如下时间节点完成：

（1）第一个付款周期：自本协议签署之日起三个工作日内（含当日）且上市公司公告乙方协议转让后，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计1,500万元。

（2）第二个付款周期：本协议签署后并且目标股份转让已经取得由上海证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认上海证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的十个工作日内，甲方应分笔向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计12,500万元。

（3）目标股份过户：当乙方的目标股份转让已经取得由上海证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认上海证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的三个工作日内，双方应配合办理目标股份过户手续并获得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的记录目标股份已经过户至甲方的过户登记确认书原件或其他经甲方认可的、能记录目标股份已经过户至甲方的相关文件,过户完成后甲方在三个工作日内向乙方指定银行账户支付剩余的股份转让价款合计1,750万元。

（4）在上述股份转让价款支付前，乙方应向甲方书面提交《付款指示函》，甲方应按《付款指示函》中提供的乙方收款的银行账户信息进行支付。

（5）自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由乙方承担。

4.过渡期间及股份锁定的安排

本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成变更登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总额的5.04%，股份转让总价款不变。

目标股份变更登记至甲方转让后，甲方应遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，特别约定在十二个月期限内不得转让目标股份。

5.违约责任

双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

6.协议成立及生效

本协议自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。

四、所涉及后续事项

本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。未触及要约收购。

本次权益变动不存在违反公司控股股东及其一致行动人在《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函》中约定的合计持有公司股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外）的事项且不存在影响控股股东及其一致行动人履行前述业绩补偿义务的情形。

本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规和规范性文件的有关规定。根据《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人为深圳金信安、兴宁众益福、兴宁金顺安、银国达升辉策略一号私募证券投资基金，信息披露义务人达到编制并披露《简式权益变动报告书》的情形，本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》已于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、其他相关说明及风险提示

本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续，该事项能否最终实施完成及结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续与控股股东及其一致行动人保持联系，了解上述重大事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,相关信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2024年12月11日

广东明珠集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东明珠集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：广东明珠

股票代码：600382

信息披露义务人：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）

住所：广州市天河区华穗路406号之一5至32层(部位：23楼自编2302房)

股份变动性质：股份增加（协议转让受让）

简式权益变动报告书签署日期：2024年12月10日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东明珠集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东明珠集团股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1.名称：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）

基金成立日：2021年9月22日

基金到期日：2036年9月22日

基金管理人：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司

基金托管人：万联证券股份有限公司

基金编号：SSQ601

产品类别：股票类基金

2.管理人名称：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广州市天河区华穗路406号之一5至32层(部位：23楼自编2302房)

注册资本：1000万元人民币

法定代表人： 谢昉

统一社会信用代码：91440101094094510X

经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）

成立日期：2014年3月14日

经营期限：长期

股权结构：

■

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的：

银国达升辉策略一号私募证券投资基金通过协议转让的方式受让广东明珠股份，其目的是对受让后的股份进行资产管理。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人在未来12个月内没有增加其在上市公司拥有权益的股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有广东明珠股份35,000,000股，约占上市公司总股本的5.04%。

深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）于2024年12月9日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安拟通过协议转让的方式向银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让其所持有的公司35,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.04%），股权转让价格为人民币4.5元/股，转让总价款为人民币15,750万元。交易完成后，银国达升辉策略一号私募证券投资基金将持有公司35,000,000股股份，占公司总股本的5.04%。

信息披露义务人具体持股情况如下：

■

兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司为深圳金信安的一致行动人；深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安、实际控制人张坚力、实际控制人张伟标与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）、基金管理人广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司及各方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

二、权益变动所涉及协议主要内容

2024年12月9日，深圳金信安与银国达升辉策略一号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议转让双方

甲方（受让方）：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）

乙方（转让方）：深圳市金信安投资有限公司

（二）转让的标的股份及价格

1. 在本次股份转让中，乙方同意将其持有的上市公司3500万股股份转让至甲方，占上市公司总股本的比例为5.04%。本次股份转让完毕后，甲方将持有3500万股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为5.04%。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让目标股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。

2. 甲乙双方同意，本次股份转让价款依据【上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）】的有关规定确定，目标股份的转让价格为【4.5】元/股，不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的【90】%。甲方应向乙方支付的股份转让价款合计为【15750】万元。

（三）支付方式及支付安排

双方同意，本次股份转让的价款支付及过户手续应按如下时间节点完成：

1.第一个付款周期：自本协议签署之日起【三】个工作日内（含当日）且上市公司公告乙方协议转让后，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计【1500】万元。

2.第二个付款周期：本协议签署后并且目标股份转让已经取得由上海证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认上海证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的十个工作日内，甲方应分笔向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计【12500】万元。

3.目标股份过户：当乙方的目标股份转让已经取得由上海证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认上海证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的三个工作日内，双方应配合办理目标股份过户手续并获得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的记录目标股份已经过户至甲方的过户登记确认书原件或其他经甲方认可的、能记录目标股份已经过户至甲方的相关文件,过户完成后甲方在【三】个工作日内向乙方指定银行账户支付剩余的股份转让价款合计【1750】万元。

4.在上述股份转让价款支付前，乙方应向甲方书面提交《付款指示函》，甲方应按《付款指示函》中提供的乙方收款的银行账户信息进行支付。

5.自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由乙方承担。

（四）过渡期间及股份锁定的安排

本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成变更登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总额的5.04%，股份转让总价款不变。

目标股份变更登记至甲方转让后，甲方应遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，特别约定在十二个月期限内不得转让目标股份。

（五）违约责任

双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

（六）协议成立及生效

本协议自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。

三、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在就广东明珠股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在广东明珠中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

因本次股份协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人兴宁市众益福投资有限公司与银国达升辉策略一号私募证券投资基金共同至证券登记机构办理完成股权过户登记手续之日。

（二）权益变动的方式

本次权益变动采取协议转让的方式。

五、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的股份存在尚未解除质押的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署前六个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人及其法定代表人声明：

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司

（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）

法定代表人：

签署日期：2024年12月10日

第七节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的法人营业执照及法定代表人身份证复印件；

2.信息披露义务人的董事及主要负责人的身份证复印件；

3.《股份转让协议》；

4.上交所要求的其他文件。

二、备查地点

1.地点：广东明珠集团股份有限公司董事会办公室

2.电话：0753-3327282

附表： 简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司

（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）

法定代表人：

签署日期：2024年12月10日