果麦文化传媒股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2024-059

果麦文化传媒股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2024年12月10日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于上海市古宜路181号西岸西区B座5楼公司会议室以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于 2024年12月4日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董事 5 人，实际出席会议董事 5人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》

经审核，董事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，能够满足公司审计工作需求；公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，变更程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任2024年度会计师事务所的公告》。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属条件的激励对象办理股票归属的相关事宜。本次归属事项完成后,公司注册资本由人民币9,890.7189万元股变更为9,895.9339万元，公司总股本由9,890.7189万股增加至9,895.9339万股。同时根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

3、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2024年12月26日（星期四）召开公司2024年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

特此公告。

果麦文化传媒股份有限公司董事会

2024 年12月10日

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2024-060

果麦文化传媒股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于 2024 年12月10日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于 2024 年12月4日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人。本次会议由监事会主席吴畏先生主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的公告》

经审核，监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司2024年度财务报表和内部控制审计工作的要求，相关变更程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任2024年度会计师事务所的公告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、第三届监事会第九次会议决议。

特此公告。

果麦文化传媒股份有限公司监事会

2024年12月10日

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2024-062

果麦文化传媒股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属条件的激励对象办理股票归属的相关事宜，本次归属事项完成后，公司总股本由9,890.7189万股变更为9,895.9339万股，注册资本由9,890.7189万元变更为9,895.9339万元。

二、《公司章程》修订情况

公司根据上述注册资本变更情况，对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容如下：

■

三、其他事项说明

本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。除以上条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更事项最终以市场监督管理部门核准登记为准。

特此公告。

果麦文化传媒股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2024-061

果麦文化传媒股份有限公司

关于聘任2024年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2024年度公司拟聘请的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）；

2、2023年度公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）

3、变更会计师事务所的原因：为充分保障果麦文化传媒股份有限公司年报审计工作，综合考虑公司的业务情况、管理实际和审计需求等情况，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司履行了相应的选聘程序，拟聘请众华为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事宜并确认无异议。

4、公司董事会审计委员会、董事会对本次拟聘任会计师事务所的事项均不存在异议，该事项尚需提交股东会审议。

果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，同意聘请众华为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、基本信息

（1）机构名称：众华会计师事务所(特殊普通合伙)

（2）成立日期：2013 年 12 月 2 日成立（由上海社科院会计师事务所转制为特殊普通合伙企业）

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室

（5）首席合伙人：陆士敏

（6）截至 2023 年 12 月 31 日止，合伙人数量为 65 人；注册会计师人数为 351 人，其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 150 人。

（7）2023 年度经审计的收入总额为 58,278.95 万元、审计业务收入为 45,825.20 万元、证券业务收入 15,981.91 万元。

（8）2023 年度上市公司审计客户家数为 70 家，提供服务的上市公司中主 要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。2023 年度上市公司年报审计收费总额为 9,062.18 万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与果麦文化同行业客户共0家。

2、投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华购买职业保险累计赔偿限额 20,000 万元， 能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

1) 山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊 普通合伙）对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承担连带赔偿责任。截至 2023 年 12 月 31 日止，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。

2) 宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普 通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新 1 案中判决 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在 40%范围内承担连带 赔偿责任。截至 2023 年 12 月 31 日止，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙） 的赔偿已履行完毕。

3、诚信记录

众华最近三年受到行政处罚 1 次、行政监管措施 4 次、未受到刑事处罚、自 律监管措施和纪律处分。22 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1 次（涉 及 2 人）和行政监管措施 12 次（涉及 20 人），未有从业人员受到刑事处罚、自 律监管措施和纪律处分。

（二） 项目信息

1、人员信息

项目合伙人: 胡蕴，2005年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2001年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

签字注册会计师: 李颖庆，2014年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2024年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署2家上市公司审计报告。

项目质量复核人: 高咏梅，2007年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司审计、2006 年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2024 年开始为本公司提供审计服务；近三年复核0家上市公司和0家挂牌公司审计报告。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受 到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质 量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要 求的情形。

（三） 审计费用定价原则

2024 年度的审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。具体审计费用由股东大会授权公司管理层根据 2024 年度公司审计工作量及公允合理的定价原则，与众华协商确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构大华在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

基于谨慎性原则，综合考虑业务发展情况及审计需要，公司与大华事先友好沟通，不再聘任大华为公司2024年度审计机构，拟聘任众华为公司2024年度审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜分别与前、后任会计师事务所进行了事前沟通，双方均已知悉本次变更事宜且对此无异议。前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

2024年12月10日，公司召开第三届董事会第六次审计委员会会议，审议通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，审计委员会认为：众华具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，能够满足公司审计工作需求；公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，变更程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意聘请众华为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年12月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，董事会认为：众华具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，能够满足公司审计工作需求；公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，变更程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意聘请众华为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2024年12月10日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，监事会认为：众华具有从事证券相关业务的资格，具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司2024年度财务报表和内部控制审计工作的要求，相关变更程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意聘请众华为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、第三届董事会第六次审计委员会会议决议；

4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

特此公告。

果麦文化传媒股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2024-063

果麦文化传媒股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议决定于2024年12月26日（星期四）15：00以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024 年第二次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

一、召开本次会议的基本情况

1、会议届次：2024 年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第九次会议审议通过关于召开本次临时股东大会的议案。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2024 年12月26日（星期四）15:00

（2）网络投票时间：2024 年12月26日（星期四）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 12月26日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024 年12月26日 09:15-15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：包括股东本人出席或通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2024 年 12月20日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市徐汇区古宜路181号西区B座5楼会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表：

■

2、披露情况：议案1、2已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容。

3、议案2属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、现场股东大会会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件 2）、《2024年第二次临时股东大会参会股东登记表》（附件 3），以便登记确认。

2、登记时间：2024年12月23日至2024年12月24日（上午9:30-11:30，下午14:30-17:30）。

3、登记地点：上海市徐汇区古宜路181号西区B座5楼会议室。

4、会议联系方式：

联系人：邹爱华

联系电话：021-64386485

联系传真：021-64386485

电子邮箱：guomai@guomai.cc

联系地址：上海市徐汇区古宜路181号西区B座5楼会议室

5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参照附件 1。

五、备查文件

1、果麦文化传媒股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

特此公告

附件 1：参加网络投票的具体操作流程；

附件 2：授权委托书；

附件 3：《2024年第二次临时股东大会参会股东登记表》。

果麦文化传媒股份有限公司董事会

2024年12月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“351052”，投票简称为“果麦投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024 年12月26日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统的投票时间为 2024年12月26日 09:15-15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 （http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）________________作为果麦文化传媒股份有限公司的股东，兹委托________女士/先生代表本人（本单位）出席果麦文化传媒股份有限公司 2024年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。 委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（盖章）：________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：________________________________

委托人持股数量：________________股

委托人证券账户号码：_____________________

委托人持股性质：________________

受托人签名：________________

受托人身份证号码：________________________________

委托日期：_________年______月______日

（本授权委托书按以上格式自制均有效）

附件3：

参会股东登记表

■