雪龙集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-051
雪龙集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2024年12月10日在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开，会议通知于2024年12月6日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议由公司董事长贺财霖先生召集和主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-053）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。
（四）审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-055）。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年12月11日
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-052
雪龙集团股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2024年12月10日在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室以现场会议的形式召开，本次会议通知已于2024年12月6日以专人送达方式向全体监事发出，会议由监事会主席张海芬召集和主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是基于公司募投项目建设和实施的实际情况而作出的决定，审议程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》等制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司监事会
2024年12月11日
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-053
雪龙集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日分别召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]131号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月27日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,747万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币12.66元。公司共募集资金人民币474,370,200.00元，扣除发行费用合计42,859,500.00元，募集资金净额人民币431,510,700.00元；上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年3月5日以“天健验[2020]29号”验资报告验证确认。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2020年2月20日分别与上海银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司披露的《雪龙集团股份有限公司招股说明书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
单位：人民币万元
■
2024年9月30日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意公司终止“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”，并将剩余未使用募集资金用于新项目“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”。具体内容详见2024年9月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分募投项目实施地点并延期的公告》（公告编号：2024-034）。
二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）本次结项募投项目情况
鉴于公司“无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目”已建设完毕，达到预定使用状态，公司拟将此项目结项。截至2024年11月30日，公司“无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目”募集资金投入及节余情况如下：
单位：人民币万元
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（二）募集资金产生节余的原因
在项目前期，相关原材料的采购公司主要采用自有资金投入，所以铺底流动资金有所节余。在项目建设过程中，公司本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节和付款进度，合理配置资源，最大限度节约了项目资金。同时，在不影响募投项目建设进度及确保资金安全的前提下对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得一定的现金管理收益及利息收入。
三、节余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将上述项目结项后的节余募集资金7,634.41万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司生产经营活动及业务发展。公司将在股东大会审议通过后，将上述募投项目节余资金转入自有资金账户并办理相关募集资金专户销户手续，公司与保荐机构、开户银行等签署的相关监管协议随之终止。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将达到预定可使用状态的部分募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项是根据公司实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
五、履行的审议程序及核查意见
（一）董事会审议情况
2024年12月10日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况
2024年12月10日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经全体监事审议表决，一致同意了该议案。
监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是基于公司募投项目建设和实施的实际情况而作出的决定，审议程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》等制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：雪龙集团本次将无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目结余募集资金永久性补充流动资金已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司监事会发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。本次结余募集资金永久性补充流动资金有利于公司提高募集资金利用效率，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形。同意本次募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。
（四）本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年12月11日
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-054
雪龙集团股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月26日 13点30分
召开地点：宁波市北仑区黄山西路211号公司四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月26日
至2024年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经经过公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2024年12月11日刊登于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法人股东由法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明、本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡；委托代理人出席会议的，须持有出席人身份证原件、法定代表人证明、法定代表人身份证复印件和授权委托书（详见附件1）、法人单位营业执照复印件（盖公章）、委托人股东账户卡。
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。
3、拟出席本次股东大会的股东（亲自出席或其委任代表出席）应当将出席本次股东大会的登记材料以专人送递或邮件方式送达至公司进行登记，截止时间：2024年12月25日下午17时止。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
地址：宁波市北仑区黄山西路211号，雪龙集团办公楼证券部
电话：0574-86805200
邮箱：xuelonggufen@xuelong.net.cn
联系人：竺菲菲
（三）登记时间
2024年12月25日上午9：30一11：30，下午2：00一5：00
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系部门：证券部
电话：0574-86805200
邮编：315800
3、联系地址：宁波市北仑区黄山西路211号，雪龙集团办公楼证券部
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年12月11日
附件1：授权委托书
●
附件1：授权委托书
授权委托书
雪龙集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-055
雪龙集团股份有限公司
关于“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的理念，推动公司高质量发展与投资价值提升，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益，雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身发展战略和经营情况，制定了“提质增效重回报”行动方案，并于2024年12月10日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。具体内容如下：
一、聚焦主营业务，提升经营质量
公司专注于内燃机冷却系统产品及汽车轻量化塑料产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于商用车、工程机械、农业机械等领域。公司是国家制造业单项冠军示范企业、国家工信部专精特新“小巨人”企业，是中国内燃机标准化技术委员会冷却风扇行业标准的主导制订单位。2023年，实现营业收入38,400.1万元，同比增长32.0%；实现归属于上市公司股东的净利润7,059.3万元，同比增长66.4%；实现扣非后归属于上市公司股东的净利润5,128.9万元，同比增长93.5%。
2024年，面对复杂多变的国内外经济形势、日益激烈的行业竞争格局，公司坚定信心，迎接市场挑战，聚焦主营业务。未来公司将紧紧围绕“主动识变、敢于破局”的工作主题，持续优化电控离合器总成、硅油离合器总成等系列产品，并快速推广新能源产品，全力推动公司转型升级，提升公司核心竞争力；完成产品研发、质量提升、品牌提升、内部管理提升等各项目标任务，进一步降低运营成本；大力实施“走出去”战略，积极布局海外市场，全力推动公司2025年目标任务的实现，奋力推进公司高质量发展。
二、重视股东回报，提升投资价值
公司高度重视投资者回报，兼顾股东利益及公司长远利益，根据公司的盈利情况、现金流状况以及未来发展规划等因素，实施稳定积极的利润分配政策。
公司自首次公开发行上市以来，累计募资4.74亿元。累计实施现金分红5次，合计分红金额约为3.03亿元人民币。2019年度至2023年度，公司当年度分配的现金红利总额分别占公司当年度归属于母公司所有者净利润的比例为45.01%、43.08%、49.08%、149.21%、98.70%。结合公司实际情况和未来发展需要，制定了《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司将继续结合实际经营情况和业务发展目标，全面统筹，保证未来经营的稳健发展，实现业绩增长与股东回报的动态平衡，打造可持续发展的股东价值回报机制，增强股东实实在在的获得感。
三、聚焦新质生产力，加强新能源产品研发
2024年9月，公司通过竞拍取得63,140平方米的土地使用权，拟布局建设“新能源商用车关键零部件创新研发中心及智慧数字工厂项目”。新地块与公司现有生产经营场所同处于宁波北仑，能够为业务拓展提供充足发展空间，与现有生产经营形成协同效应，有利于公司的持续长远发展。
自主创新方面，公司将大力实施新能源业务拓展计划，抢抓窗口期，以“国内一流水平”为目标，进一步抓住先发优势，不断加大资源投入开发新产品。公司进一步健全中长期激励与约束机制，激发创新动能，有序推进限制性股票激励计划，充分调动核心骨干员工的积极性。通过股权激励与公司业绩目标相绑定，促进公司长期稳健发展，助力公司更好地实现战略发展目标。同时，以企业研究院为主阵地，公司联合华南理工大学、西北工业大学等高校及院士科创中心研发团队，围绕客户需求，确定卡脖子的技术、零部件、制造工艺、验证能力等，加快核心关键技术突破。
四、加强投资者沟通，积极传递公司价值
公司严格遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，优化信息披露工作，努力提高信息披露的质量和透明度，确保投资者及时了解公司重大事项，同时提高公告的可读性、直观性，将公司营运情况、财务状况结合，全面呈现给投资者，最大程度地保护投资者的利益。
公司自上市以来，着力提升投资者沟通的广度和深度，不断拓展投资者关系管理，形成了多层次沟通机制，通过股东大会、业绩说明会、现场及线上调研、“上证e互动”、投资者关系邮箱、热线电话等多种途径保持与投资者及时高效的沟通与交流，充分了解投资者诉求，解答投资者疑问，提取投资者的意见与建议。
未来公司将继续以投资者需求为导向，通过数字化等高效便捷的方式强化与投资者的沟通，积极高效组织业绩说明会、投资者沟通交流会等，持续提升投资者关系管理水平。
五、规范治理，不断提升公司治理水平
公司高度重视公司治理结构的健全和内部控制体系的有效性，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章以及《公司章程》的要求，持续完善法人治理结构。
2024年4月，为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等9项治理制度部分条款内容进行了修订。
未来公司将持续深入落实独立董事制度改革的要求，推动独立董事履职与企业内部决策流程有效融合，充分发挥独立董事的专业性和独立性，在中小投资者权益保护、资本市场健康稳定发展等方面起到积极作用。
六、强化“关键少数”责任，提升履职能力
公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全法人治理结构。公司实际控制人行为规范，依法通过股东大会行使其股东权利，不存在损害公司或其他股东利益的情况。
公司始终与实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”群体保持紧密沟通。公司做好监管政策研究学习，及时传递监管动态和法规信息，确保“关键少数”能够迅速响应并适应不断变化的监管环境；积极组织相关人员参加内外部合规培训，进一步提升“关键少数”的履职能力和责任感，持续铸牢敬畏意识、合规意识。此外，公司为独立董事履职提供必要的条件和保障，并指定人员协助独立董事高效、畅通履行职责。
本次行动方案是基于目前公司的实际情况而做出的计划方案，不构成业绩承诺，未来可能会受到宏观政策调整、行业竞争等因素的影响，存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年12月11日
